有価証券報告書-第101期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ア.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
[報酬の原則]
・優秀人材の確保と啓発
・競争力のある水準
・事業戦略遂行の動機付け
・株主価値増大への動機付け
[報酬額の設定]
売上規模や海外売上比率、営業利益率の視点で選定した、グローバルに事業を展開する国内主要企業を比較対象企業とし、当該企業の報酬水準等を考慮のうえ、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。
[報酬の構成]
(※)2020年度からのIFRS任意適用にあたり、従来日本基準で公表していた営業利益に代わり、「調整後営業利益」を採用いたします。調整後営業利益は、IFRSに基づく営業利益から一部項目を調整した利益となります。
(調整項目)
事業・工場再編費用、のれん減損損失、固定資産減損損失、災害損失、受取保険金、その他一時的かつ多額に発生する損益
報酬構成比率については、海外、特に当社ビジネスで重要な欧米マーケットの事例も参考にした上で設定しておりますが、総報酬に占める業績連動型報酬の割合は、業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することが適切であるとの考え方を原則としております。また、執行を兼務する取締役及び執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下表の通りであります。なお、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任し、当該子会社より報酬等が支給されている場合は下表比率に該当しないことがあります。
[業績指標選択の理由]
当社中期経営計画で継続的に確保すべき数的目標として掲げている業績指標の内、短期的な業績達成度を評価するため、業績連動型賞与には調整後営業利益率を用い、中長期での企業戦略遂行による継続的な成長及び企業価値向上の進捗度を評価するため、業績連動型株式報酬には連結ROEと調整後営業利益を組み合わせて用いることが役員報酬インセンティブプログラムとして適切であるとの報酬委員会での議論・審議を経て決定しております。
(ア)取締役の報酬等
・執行を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬と変動報酬等で構成しております。
固定報酬については、基本報酬、取締役加算及び執行役加算で構成しております。
変動報酬については、全社業績賞与及び業績連動型株式報酬で構成しております。
・執行を兼務しない取締役の報酬は、日々の業務執行を担当しない立場で執行全般を監督することにより、中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑み、固定報酬である基本報酬及び取締役加算で構成しております。なお、執行を兼務しない取締役とは、社外取締役、並びに執行役及び取締役の職務執行に対する監査等を行う社内取締役を指しております。
(イ)執行役の報酬等
・執行役の報酬等は、固定報酬と変動報酬等で構成しております。
固定報酬については、基本報酬及び執行役加算で構成しております。
変動報酬については、全社業績賞与、執行業績賞与、並びに業績連動型株式報酬で構成しております。
イ.変動報酬等の算定方法
全社業績賞与については、2021年第1四半期に開催予定の報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。PSUについては、2022年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。
(ア)全社業績賞与の算定方法
タイプAの算定方法等については、下記の通りであります。
a.全社業績賞与タイプAの算定方法
※1 全社業績賞与タイプAの職位別標準額
※2 支給率は以下算式で計算しております。なお、支給率の計算において1%未満の端数が生じる場合には、小数点第1位を四捨五入しております。
b.全社業績賞与タイプAの各職位別支給額の一人当たり上限額は以下の通りであります。
c.業績判定期間は2020年1月1日から同年12月31日までとしております。
d.支給時期は業績判定期間終了後の3月とし、上記算定式にて算定された額を全社業績賞与タイプAとして支給することとしております。
e.2019年1月1日から同年12月31日までの業績判定期間における、目標並びに実績は以下の通りであります。
※2019年2月対外発表の通年予想利益率を設定
(イ)PSU(業績連動型株式報酬)
a.PSUの概要
・PSUは、当社の執行役(以下「交付対象役員」という。)に対し、一定期間(以下「業績判定期間」という。)中の当社業績等の数値目標(以下「業績指標」という。)を予め設定し、業績判定期間終了時における業績指標の目標達成率に応じて、同じく予め設定した基準株式数に0%～200%の割合を乗じた数に相当する当社株式の交付及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当期にかかるPSUの当業績判定期間は2020年12月31日に終了する期から2022年12月31日に終了する期までとし、交付対象役員への当社株式の交付及び金銭の支給は当該業績判定期間終了後に行なうこととしております。
・PSUにおいて交付対象役員に支給する財産は、交付対象役員が負担する所得税額等を考慮し、当社株式による支給割合及び金銭による支給割合をそれぞれ50%としております。また、PSUは上記の通り、業績指標の達成率に応じて当社株式の交付及び金銭の支給を行うものであることから、PSUの導入時点では、当社株式の交付及び金銭の支給を行うか否か、当社株式及び金銭の交付対象役員、並びに各交付対象役員に対して交付する株式数(以下「個別交付株式数」という。)及び交付対象役員に対して支給する金銭の額(以下「個別支給金額」という。)は確定しておりません。
b.当社PSUの仕組み
当社PSUの具体的な仕組みは以下の通りであります。
(a)当社は、PSUにおいて使用する業績指標(連結ROE及び調整後営業利益に基づき算出される)や業績指標に応じて決定される係数等、個別交付株式数及び個別支給金額の具体的な算出に必要となる指標等を予め決定することとしております。具体的な指標等は下記c.に記載の通りであります。
(b)当社は、業績判定期間終了後、当該業績判定期間における業績指標の達成率に応じて、各交付対象役員に対する個別交付株式数及び個別支給金額を決定することとしております。
(c)当社は、上記(b)で決定された各交付対象役員の個別交付株式数を基礎として、各交付対象役員に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給することとしております。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各交付対象役員に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。
(d)各交付対象役員は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記(c)で支給された現物出資に供するための上記金銭報酬債権を、当社に対して現物出資することにより、当社株式を取得することとしております。
c.PSUに基づき交付する個別交付株式数及び支給する個別支給金額の算定方法
以下の方法に基づき、各交付対象役員に係る個別交付株式数及び個別支給金額を算定することとしております。
なお、当社は2020年第1四半期連結決算より、会計基準を日本基準からIFRSに変更しますが、業績判定期間に2019年12月31日に終了する期以前の期が含まれているPSUにおいては、これらの期の連結ROE及び連結営業利益の実績値は、日本基準での連結ROE及び連結営業利益の実績値としております。上記の実績値の適用について、報酬委員会では、当該期の業績判定のために日本基準での連結ROE及び連結営業利益を業績指標とすることは、既に当社において会社法及び金融商品取引法等に従い算出した数値を継続して用いるものであることから、適切な対応であると考えております。
(a)個別交付株式数(100株未満を切り上げ)
(b)個別支給金額(1万円未満を切り上げ)
※1 職位別基準株式数
※2 支給率の計算方法
・支給率、支給率A、支給率Bそれぞれの計算において1%未満の端数が生じる場合には、各計算結果において小数点第1位を四捨五入しております。
・支給率Aは以下算式で計算します。なお、「ROE実績%」は業績判定期間における各期の連結ROEの実績値の平均値としております。
・支給率Bは以下算式で計算しております。なお、「調整後営業利益実績」は業績判定期間における各期の調整後営業利益の実績値の平均値としております。
※3 当社株価
業績判定期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)としております。
d.PSUに基づき交付する個別株式の上限株式数及び支給する個別支給金額の上限金額
・交付対象役員に対し交付する一人当たりの個別交付株式数の上限株式数は、業績判定期間の前期に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。
・交付対象役員に対し支給する一人当たりの個別支給金額の上限金額は、業績判定期間の前期に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」「確定した額」はそれぞれ上記「上限株数」「上限金額」としております。
e.業績判定期間
2020年1月1日から2022年12月31日までとしております。
f.支給時期
当社は、交付対象役員に対し、上記算定式にて算定された個別交付株式数及び個別支給金額に相当する当社株式及び金銭を2023年5月に交付及び支給いたします。
g.当社株式の交付及び金銭の支給の要件
交付対象役員が以下3要件を満たした場合に、当社株式の交付及び金銭の支給を行うものとしております。
(a)2020年3月24日開催の定時株主総会の日から、2023年3月開催予定の定時株主総会の日までの期間(以下「対象期間」という。)中に交付対象役員として在任したこと
(b)以下の非違行為がなかったこと
・職務に関連した犯罪行為
・当社に対する背信行為
・重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為
(c)その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと
h.交付方法
当社株式の新株発行又は自己株式の処分の方法により交付するものとしております。また、当社株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じることで、調整後の個別交付株式数を算出することとしております。
i.対象期間中に交付対象役員が異動した場合の取り扱い
(a)対象期間中に交付対象役員への就任又は昇格・降格が発生した場合には、上記c.に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。
(b)対象期間中に交付対象役員を退任し、当社において交付対象役員以外の任に就いた場合には、上記c.に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。なお、当社株式の交付及び金銭の支給の時期等は他の在任役員と同様、上記f.の通りとしております。
※1 就任の場合は、「異動前職位の基準株式数」を0として算定しております。
※2 1ヶ月に満たない場合は1ヶ月として計算しております。
※3 在任中に昇格・降格があった場合には、(a)の取り扱いに準じて算定することとしております。
j.対象期間中に組織再編等又はPSUの廃止が行われた場合の取り扱い
当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がPSUの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各交付対象役員の職位別基準株式数(※1)、当該承認の時点で算定される支給率(※2)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を支給することとしております。
※1 交付対象役員が上記i.に該当している場合は、当該i.の算定式に基づく結果を当該交付対象役員の職位別基準株式数としております。
※2 支給率は、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近期の連結ROE及び調整後営業利益に基づいて上記c.※2により算出しております。
k.当社は2018年3月よりPSUを導入しており、今回、3年度実績が確定し、業績判定期間が終了するものはありません。
年度別プランの業績判定期間イメージ
ウ.報酬決定プロセス
(ア)決定権限を有する機関
取締役及び執行役の報酬等は、社外取締役のみで構成する報酬委員会にて決定しております。報酬委員会は、当社取締役・執行役の報酬等決定方針を決定し、その方針に則って、報酬の考え方、制度、金銭等報酬事項全般について審議を行い、職位別報酬額を決定しております。なお、報酬委員会は、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。
(イ)活動の内容
a.決議事項
・取締役および執行役の報酬等の決定方針
・上記方針に則った取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・執行役が当会社の使用人を兼ねているときは、当該使用人としての報酬等の内容
b.審議事項
・取締役又は執行役がグループ会社役員を兼任している場合の当該グループ会社より支給される報酬等
・海外主要グループ会社のChair、CEO、COOに関する、当該グループ会社より支給される報酬等
・取締役へ報告する報酬委員会の職務執行状況報告
・報酬委員会が必要と認めた事項
c.報告を受ける事項
・執行役員の職位別の報酬等
・報酬委員会が必要と認めた事項
(ウ)裁量の範囲
報酬委員会は、当社の取締役及び執行役に対する報酬等決定方針をはじめとした報酬決定プロセスを審議・決定しております。また、報酬委員会は、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。
(エ)活動の状況
a.委員の氏名および出席状況
当期に係る報酬額の決定過程における報酬委員会の構成は以下の通りであります。
b.検討事項
・取締役・執行役の報酬決定方針
・役員報酬体系及び水準
・海外主要グループ会社在籍役員報酬
・役員関連要領類の改訂
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記には、当期中に退任した取締役3名及び当期中に辞任した執行役1名を含んでおります。
2 執行役を兼務する取締役の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分したうえで、それぞれの報酬等の総額に含めております。
3 当社は、業績連動型株式報酬制度であるPSUを導入しております。
上記業績連動型株式報酬は、PSU各年度プランについて当期まで費用計上した金額を記載しております。
(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1 ゴードン・ナップ(Gordon Knapp)は、2020年1月15日をもって当社の執行役を辞任しております。
2 連結子会社における役員報酬については、報酬決定時における在任地※での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で決定しております。 ※ゴードン・ナップ(Gordon Knapp)、クリスティーン・カーボウィアック(Christine Karbowiak):米国、 パオロ・フェラーリ(Paolo Ferrari): ベルギー
3 固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。
4 年度賞与に加え、2017年度から2019年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2018年度から2020年度に係る長期インセンティブプランの2018年度から2019年度に係る費用計上額、および2019年度から2021年度に係る長期インセンティブプランの2019年度に係る費用計上額を記載しております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)
5 業績連動型株式報酬については、PSU各年度プランについて当期まで費用計上した金額を記載しております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)
6 退任後に受け取る年金の一時金に関し、当期の積み上げ金額を記載しております。なおこの年金は、役員在籍期間中、年間報酬実績額に応じて積み上げる制度で、予め定められた契約に基づく報酬となります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ア.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
[報酬の原則]
・優秀人材の確保と啓発
・競争力のある水準
・事業戦略遂行の動機付け
・株主価値増大への動機付け
[報酬額の設定]
売上規模や海外売上比率、営業利益率の視点で選定した、グローバルに事業を展開する国内主要企業を比較対象企業とし、当該企業の報酬水準等を考慮のうえ、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。
[報酬の構成]
| 報酬要素 | 内容 | ||
| 固定報酬 | 基本報酬 | ・職責と職務内容を踏まえ決定された月例現金報酬 | |
| 取締役加算 | ・取締役の役割、責任に対する月例現金報酬 | ||
| 執行役加算 | ・執行役の役割、責任に対する月例現金報酬 | ||
| 業績連動 報酬 | 全社業績賞与 | ・年度終了後に支給される現金報酬 | |
| タイプA (定量評価) | ・調整後営業利益(※)率を指標とし、目標達成度に応じて支給額を決定 ・全社業績賞与の80% ・報酬委員会で決定された職位別標準額を100%とした場合、0%から150%の範囲で変動 | ||
| タイプB (定性評価) | ・全社業績や中期的視点も含めた企業価値向上への貢献度を反映する報酬として、報酬委員会で議論し決定 ・全社業績賞与の20% ・報酬委員会で決定された職位別標準額を100%とした場合、80%から120%の範囲で変動 | ||
| 執行業績賞与 | ・年度終了後に支給される現金報酬 ・担当執行領域の業績達成度に応じて支給額を決定 ・報酬委員会で決定された職位別標準額を100%とした場合、80%から130%の範囲で変動 | ||
| 業績連動型 株式報酬 | パフォーマンス・ シェア・ユニット (以下「PSU」という) | ・中期的な業績目標の達成及び長期的な企業価値向上への貢献意欲、士気、株主との価値共有に対する報酬 ・3年間の業績に応じて交付される株式報酬 ・連結ROE及び調整後営業利益(※)を指標とし、目標達成度に応じて交付株数を決定 ・対象役員が負担する所得税額等を考慮し、交付時の当社株式による支給割合及び金銭による支給割合はそれぞれ50% | |
(※)2020年度からのIFRS任意適用にあたり、従来日本基準で公表していた営業利益に代わり、「調整後営業利益」を採用いたします。調整後営業利益は、IFRSに基づく営業利益から一部項目を調整した利益となります。
(調整項目)
事業・工場再編費用、のれん減損損失、固定資産減損損失、災害損失、受取保険金、その他一時的かつ多額に発生する損益
報酬構成比率については、海外、特に当社ビジネスで重要な欧米マーケットの事例も参考にした上で設定しておりますが、総報酬に占める業績連動型報酬の割合は、業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することが適切であるとの考え方を原則としております。また、執行を兼務する取締役及び執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下表の通りであります。なお、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任し、当該子会社より報酬等が支給されている場合は下表比率に該当しないことがあります。
[業績指標選択の理由]当社中期経営計画で継続的に確保すべき数的目標として掲げている業績指標の内、短期的な業績達成度を評価するため、業績連動型賞与には調整後営業利益率を用い、中長期での企業戦略遂行による継続的な成長及び企業価値向上の進捗度を評価するため、業績連動型株式報酬には連結ROEと調整後営業利益を組み合わせて用いることが役員報酬インセンティブプログラムとして適切であるとの報酬委員会での議論・審議を経て決定しております。
(ア)取締役の報酬等
・執行を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬と変動報酬等で構成しております。
固定報酬については、基本報酬、取締役加算及び執行役加算で構成しております。
変動報酬については、全社業績賞与及び業績連動型株式報酬で構成しております。
・執行を兼務しない取締役の報酬は、日々の業務執行を担当しない立場で執行全般を監督することにより、中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑み、固定報酬である基本報酬及び取締役加算で構成しております。なお、執行を兼務しない取締役とは、社外取締役、並びに執行役及び取締役の職務執行に対する監査等を行う社内取締役を指しております。
(イ)執行役の報酬等
・執行役の報酬等は、固定報酬と変動報酬等で構成しております。
固定報酬については、基本報酬及び執行役加算で構成しております。
変動報酬については、全社業績賞与、執行業績賞与、並びに業績連動型株式報酬で構成しております。
イ.変動報酬等の算定方法
全社業績賞与については、2021年第1四半期に開催予定の報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。PSUについては、2022年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。
(ア)全社業績賞与の算定方法
タイプAの算定方法等については、下記の通りであります。
a.全社業績賞与タイプAの算定方法
※1 全社業績賞与タイプAの職位別標準額| 代表執行役 CEO | 代表執行役 COO 兼 社長 | 代表執行役 副会長 | 執行役 副会長 | 執行役 副社長 | 執行役 専務 |
| 7,200万円 | 4,960万円 | 4,288万円 | 2,144万円 | 1,384万円 | 904万円 |
※2 支給率は以下算式で計算しております。なお、支給率の計算において1%未満の端数が生じる場合には、小数点第1位を四捨五入しております。
b.全社業績賞与タイプAの各職位別支給額の一人当たり上限額は以下の通りであります。| 代表執行役 CEO | 代表執行役 COO 兼 社長 | 代表執行役 副会長 | 執行役 副会長 | 執行役 副社長 | 執行役 専務 |
| 10,800万円 | 7,440万円 | 6,432万円 | 3,216万円 | 2,076万円 | 1,356万円 |
c.業績判定期間は2020年1月1日から同年12月31日までとしております。
d.支給時期は業績判定期間終了後の3月とし、上記算定式にて算定された額を全社業績賞与タイプAとして支給することとしております。
e.2019年1月1日から同年12月31日までの業績判定期間における、目標並びに実績は以下の通りであります。
| 2019年度目標(※) | 2019年度実績 | |
| 連結営業利益率 | 11.1% | 9.2% |
※2019年2月対外発表の通年予想利益率を設定
(イ)PSU(業績連動型株式報酬)
a.PSUの概要
・PSUは、当社の執行役(以下「交付対象役員」という。)に対し、一定期間(以下「業績判定期間」という。)中の当社業績等の数値目標(以下「業績指標」という。)を予め設定し、業績判定期間終了時における業績指標の目標達成率に応じて、同じく予め設定した基準株式数に0%～200%の割合を乗じた数に相当する当社株式の交付及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当期にかかるPSUの当業績判定期間は2020年12月31日に終了する期から2022年12月31日に終了する期までとし、交付対象役員への当社株式の交付及び金銭の支給は当該業績判定期間終了後に行なうこととしております。
・PSUにおいて交付対象役員に支給する財産は、交付対象役員が負担する所得税額等を考慮し、当社株式による支給割合及び金銭による支給割合をそれぞれ50%としております。また、PSUは上記の通り、業績指標の達成率に応じて当社株式の交付及び金銭の支給を行うものであることから、PSUの導入時点では、当社株式の交付及び金銭の支給を行うか否か、当社株式及び金銭の交付対象役員、並びに各交付対象役員に対して交付する株式数(以下「個別交付株式数」という。)及び交付対象役員に対して支給する金銭の額(以下「個別支給金額」という。)は確定しておりません。
b.当社PSUの仕組み
当社PSUの具体的な仕組みは以下の通りであります。
(a)当社は、PSUにおいて使用する業績指標(連結ROE及び調整後営業利益に基づき算出される)や業績指標に応じて決定される係数等、個別交付株式数及び個別支給金額の具体的な算出に必要となる指標等を予め決定することとしております。具体的な指標等は下記c.に記載の通りであります。
(b)当社は、業績判定期間終了後、当該業績判定期間における業績指標の達成率に応じて、各交付対象役員に対する個別交付株式数及び個別支給金額を決定することとしております。
(c)当社は、上記(b)で決定された各交付対象役員の個別交付株式数を基礎として、各交付対象役員に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給することとしております。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各交付対象役員に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。
(d)各交付対象役員は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記(c)で支給された現物出資に供するための上記金銭報酬債権を、当社に対して現物出資することにより、当社株式を取得することとしております。
c.PSUに基づき交付する個別交付株式数及び支給する個別支給金額の算定方法
以下の方法に基づき、各交付対象役員に係る個別交付株式数及び個別支給金額を算定することとしております。
なお、当社は2020年第1四半期連結決算より、会計基準を日本基準からIFRSに変更しますが、業績判定期間に2019年12月31日に終了する期以前の期が含まれているPSUにおいては、これらの期の連結ROE及び連結営業利益の実績値は、日本基準での連結ROE及び連結営業利益の実績値としております。上記の実績値の適用について、報酬委員会では、当該期の業績判定のために日本基準での連結ROE及び連結営業利益を業績指標とすることは、既に当社において会社法及び金融商品取引法等に従い算出した数値を継続して用いるものであることから、適切な対応であると考えております。
(a)個別交付株式数(100株未満を切り上げ)
(b)個別支給金額(1万円未満を切り上げ)※1 職位別基準株式数| 代表執行役 CEO | 代表執行役 COO 兼 社長 | 代表執行役 副会長 | 執行役 副会長 | 執行役 副社長 | 執行役 専務 |
| 18,600株 | 12,700株 | 11,100株 | 11,100株 | 7,200株 | 4,700株 |
※2 支給率の計算方法
・支給率、支給率A、支給率Bそれぞれの計算において1%未満の端数が生じる場合には、各計算結果において小数点第1位を四捨五入しております。・支給率Aは以下算式で計算します。なお、「ROE実績%」は業績判定期間における各期の連結ROEの実績値の平均値としております。
・支給率Bは以下算式で計算しております。なお、「調整後営業利益実績」は業績判定期間における各期の調整後営業利益の実績値の平均値としております。※3 当社株価業績判定期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)としております。
d.PSUに基づき交付する個別株式の上限株式数及び支給する個別支給金額の上限金額
・交付対象役員に対し交付する一人当たりの個別交付株式数の上限株式数は、業績判定期間の前期に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。
| 代表執行役 CEO | 代表執行役 COO 兼 社長 | 代表執行役 副会長 | 執行役 副会長 | 執行役 副社長 | 執行役 専務 |
| 18,600株 | 12,700株 | 11,100株 | 11,100株 | 7,200株 | 4,700株 |
・交付対象役員に対し支給する一人当たりの個別支給金額の上限金額は、業績判定期間の前期に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。
| 代表執行役 CEO | 代表執行役 COO 兼 社長 | 代表執行役 副会長 | 執行役 副会長 | 執行役 副社長 | 執行役 専務 |
| 9,500万円 | 6,500万円 | 5,700万円 | 5,700万円 | 3,700万円 | 2,400万円 |
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」「確定した額」はそれぞれ上記「上限株数」「上限金額」としております。
e.業績判定期間
2020年1月1日から2022年12月31日までとしております。
f.支給時期
当社は、交付対象役員に対し、上記算定式にて算定された個別交付株式数及び個別支給金額に相当する当社株式及び金銭を2023年5月に交付及び支給いたします。
g.当社株式の交付及び金銭の支給の要件
交付対象役員が以下3要件を満たした場合に、当社株式の交付及び金銭の支給を行うものとしております。
(a)2020年3月24日開催の定時株主総会の日から、2023年3月開催予定の定時株主総会の日までの期間(以下「対象期間」という。)中に交付対象役員として在任したこと
(b)以下の非違行為がなかったこと
・職務に関連した犯罪行為
・当社に対する背信行為
・重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為
(c)その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと
h.交付方法
当社株式の新株発行又は自己株式の処分の方法により交付するものとしております。また、当社株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じることで、調整後の個別交付株式数を算出することとしております。
i.対象期間中に交付対象役員が異動した場合の取り扱い
(a)対象期間中に交付対象役員への就任又は昇格・降格が発生した場合には、上記c.に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。
(b)対象期間中に交付対象役員を退任し、当社において交付対象役員以外の任に就いた場合には、上記c.に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。なお、当社株式の交付及び金銭の支給の時期等は他の在任役員と同様、上記f.の通りとしております。※1 就任の場合は、「異動前職位の基準株式数」を0として算定しております。※2 1ヶ月に満たない場合は1ヶ月として計算しております。
※3 在任中に昇格・降格があった場合には、(a)の取り扱いに準じて算定することとしております。
j.対象期間中に組織再編等又はPSUの廃止が行われた場合の取り扱い
当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がPSUの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各交付対象役員の職位別基準株式数(※1)、当該承認の時点で算定される支給率(※2)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を支給することとしております。
※1 交付対象役員が上記i.に該当している場合は、当該i.の算定式に基づく結果を当該交付対象役員の職位別基準株式数としております。
※2 支給率は、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近期の連結ROE及び調整後営業利益に基づいて上記c.※2により算出しております。
k.当社は2018年3月よりPSUを導入しており、今回、3年度実績が確定し、業績判定期間が終了するものはありません。
年度別プランの業績判定期間イメージ
ウ.報酬決定プロセス
(ア)決定権限を有する機関
取締役及び執行役の報酬等は、社外取締役のみで構成する報酬委員会にて決定しております。報酬委員会は、当社取締役・執行役の報酬等決定方針を決定し、その方針に則って、報酬の考え方、制度、金銭等報酬事項全般について審議を行い、職位別報酬額を決定しております。なお、報酬委員会は、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。
(イ)活動の内容
a.決議事項
・取締役および執行役の報酬等の決定方針
・上記方針に則った取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・執行役が当会社の使用人を兼ねているときは、当該使用人としての報酬等の内容
b.審議事項
・取締役又は執行役がグループ会社役員を兼任している場合の当該グループ会社より支給される報酬等
・海外主要グループ会社のChair、CEO、COOに関する、当該グループ会社より支給される報酬等
・取締役へ報告する報酬委員会の職務執行状況報告
・報酬委員会が必要と認めた事項
c.報告を受ける事項
・執行役員の職位別の報酬等
・報酬委員会が必要と認めた事項
(ウ)裁量の範囲
報酬委員会は、当社の取締役及び執行役に対する報酬等決定方針をはじめとした報酬決定プロセスを審議・決定しております。また、報酬委員会は、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。
(エ)活動の状況
a.委員の氏名および出席状況
当期に係る報酬額の決定過程における報酬委員会の構成は以下の通りであります。
| 役職 | 委員名および出席状況 | |
| 報酬委員長 | 翁 百合 | 14回/14回(100%) |
| 報酬委員 | デイヴィス・スコット | 14回/14回(100%) |
| 報酬委員 | 増田 健一 | 14回/14回(100%) |
b.検討事項
・取締役・執行役の報酬決定方針
・役員報酬体系及び水準
・海外主要グループ会社在籍役員報酬
・役員関連要領類の改訂
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役職区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 賞与 | 株式報酬 | |||||
| 取締役 | 216 | 216 | - | - | 14 | |
| うち社外取締役 | 138 | 138 | - | - | 8 | |
| 執行役 | 565 | 211 | 159 | 194 | 9 | |
(注)1 上記には、当期中に退任した取締役3名及び当期中に辞任した執行役1名を含んでおります。
2 執行役を兼務する取締役の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分したうえで、それぞれの報酬等の総額に含めております。
3 当社は、業績連動型株式報酬制度であるPSUを導入しております。
上記業績連動型株式報酬は、PSU各年度プランについて当期まで費用計上した金額を記載しております。
(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 会社区分 | 役員区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬 等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | その他 | |||||
| 賞与 | 株式報酬 | ||||||
| 津 谷 正 明 | 当社 | 取締役 | 11 | - | - | - | 163 |
| 執行役 | 57 | 56 | 39 (注)5 | - | |||
| 江 藤 彰 洋 | 当社 | 取締役 | 6 | - | - | - | 112 |
| 執行役 | 43 | 35 | 27 (注)5 | - | |||
| ゴードン・ ナップ (Gordon Knapp) (注)1 | 当社 | 執行役 | - | - | 19 (注)5 | - | 422 |
| BRIDGESTONE AMERICAS, INC. (注)2 | 取締役 | 107 (注)3 | 294 (注)4 | - | - | ||
| クリスティーン・ カーボウィアック (Christine Karbowiak) | 当社 | 執行役 | - | - | 29 (注)5 | - | 219 |
| BRIDGESTONE AMERICAS, INC. (注)2 | 取締役 | 48 (注)3 | 125 (注)4 | - | 15 (注)6 | ||
| パオロ・ フェラーリ (Paolo Ferrari) | 当社 | 執行役 | - | - | 15 (注)5 | - | 233 |
| BRIDGESTONE EUROPE NV/SA (注)2 | 取締役 | 119 (注)3 | 94 (注)4 | - | 3 (注)6 | ||
(注)1 ゴードン・ナップ(Gordon Knapp)は、2020年1月15日をもって当社の執行役を辞任しております。
2 連結子会社における役員報酬については、報酬決定時における在任地※での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で決定しております。 ※ゴードン・ナップ(Gordon Knapp)、クリスティーン・カーボウィアック(Christine Karbowiak):米国、 パオロ・フェラーリ(Paolo Ferrari): ベルギー
3 固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。
4 年度賞与に加え、2017年度から2019年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2018年度から2020年度に係る長期インセンティブプランの2018年度から2019年度に係る費用計上額、および2019年度から2021年度に係る長期インセンティブプランの2019年度に係る費用計上額を記載しております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)
5 業績連動型株式報酬については、PSU各年度プランについて当期まで費用計上した金額を記載しております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)
6 退任後に受け取る年金の一時金に関し、当期の積み上げ金額を記載しております。なおこの年金は、役員在籍期間中、年間報酬実績額に応じて積み上げる制度で、予め定められた契約に基づく報酬となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
