有価証券報告書-第163期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 TOKAI CARBON KOREA CO., LTD. (当社の連結子会社)
事業の内容 炭素黒鉛製品及びCVD-SiCコーティング製品の製造販売
② 企業結合日
2024年4月23日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
TOKAI CARBON KOREA CO., LTD.の経営安定化並びに東海カーボングループの企業価値向上を図るため、当社に次いで第2位の株主であるKC Co., Ltd.の保有する同社株式35万株を追加取得いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,199	百万円
取得原価		5,199	百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
3,270百万円
取得による企業結合
当社の連結子会社である米国のTokai Carbon U.S.A., Inc.(以下、「TCU」)が当社の持分法適用会社であるMWI, Inc.(以下、「MWI」)株式の59.8%を保有するKBR, Inc.(以下、「KBR」)の全株式を2024年12月18日付で取得し、KBR及びMWIを連結子会社といたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 KBR, Inc. 及び MWI, Inc.
事業の内容 黒鉛加工製品の生産・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、1990年にKBRと合弁で黒鉛加工会社MWIの設立を決定し、当社の連結子会社であるTCUがMWIに40.2%を出資して業務運営を行ってまいりました。本件は、KBRの創業者一族との間で、MWI株式59.8%を保有するKBRの全株式取得について合意に至り、MWI、KBRの2社を当社の連結子会社とするものです。
MWIとKBRは、高度な黒鉛加工技術により、多様で高品質な炭素製品をパワー半導体、航空宇宙、一般耐熱など幅広い業界のお客様に提供しており、米国に優良な顧客基盤を有しております。本件は、ファインカーボンの一大市場である米国において、同事業のグローバルプレイヤーの一角としての当社の地位確立に貢献するものと考えております。今後、両社を東海カーボングループとして一体運営することにより、米国市場でファインカーボン事業の更なる拡大を目指してまいります。
③ 企業結合日
2024年12月18日 (みなし取得日 2024年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
KBR, Inc.

企業結合日に取得した議決権比率

100%

MWI, Inc.

企業結合直前に所有していた議決権比率	40.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率	59.8%
取得後の議決権比率	100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるTCUによる現金を対価とした株式取得により、KBR及びMWIの議決権を100%保有することとなったためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、KBRの業績は含まれておりません。MWIについては取得に伴い決算取込期間を変更したため、2023年4月1日から2024年12月31日までの21カ月間の同社の業績のうち当社に帰属する部分を持分法による投資利益として計上しています。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	9,244	百万円
追加取得に伴い支出した現金(未払金含む)	18,992	百万円
取得原価	28,236	百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

375

百万円

(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

6,549

百万円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
21,403百万円
なお、上記の金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
12 年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,612	百万円
固定資産	2,976	百万円
資産合計	9,588	百万円
流動負債	1,206	百万円
固定負債	947	百万円
負債合計	2,154	百万円

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	7,068	百万円
営業利益	238	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。当該概算額には、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして算定された償却額を含んでいます。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。