有価証券報告書-第158期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
2019年6月17日付で締結いたしました、Sofian MidCo S.à r.l.の保有するCOBEX HoldCo GmbHの全株式を取得し子会社とする契約に基づき、2019年7月26日付で以下のとおり株式の取得を完了し、同社及びそのグループ会社3社を連結子会社としております。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 COBEX HoldCo GmbH
事業の内容 アルミ精錬用カソード、高炉用ブロック、炭素電極等の製造・販売・研究開発
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2019年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2021」におきまして、今後の業容拡大、収益性向上に資する戦略投資案件を積極的に検討する方針を掲げております。
COBEX社は、アルミ精錬用のカソード、一貫製鉄所の主要設備である高炉の内貼りに使われるライニング(高炉用ブロック)、金属シリコンなどの精錬に使われる炭素電極の3分野において世界有数の市場シェアを有しております。ポーランドの2工場におけるコスト競争力や、高機能・高品質の黒鉛化カソードや高炉用ブロックの生産に強みを持ち、優良顧客との長期に亘る取引関係をベースに強固な事業基盤を築いております。
当社は、本件により、鉄を凌ぐ成長が期待されるアルミニウム関連事業はじめ上記3事業の世界市場にリーディングプレーヤーとして参入を果たすことになります。COBEX社を当社の7番目の事業(精錬ライニング事業)として取り込むことにより、当社の規模拡大・収益力の向上・安定化のみならず、事業ポートフォリオの多角化や欧州事業の強化(東欧における生産拠点の確保)を図ることができ、ひいては当社の更なる企業価値向上につなげることを目的としております。
(3) 企業結合日
2019年7月26日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
Tokai COBEX HoldCo GmbH
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、COBEX HoldCo GmbHの議決権を100%保有することとなったためであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月31日をみなし取得日としているため、2019年8月1日から2019年12月31日までの業績を含めております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	75,797百万円	(624,076千ユーロ)
取得原価		75,797百万円	(624,076千ユーロ)

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

1,411百万円

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
39,496百万円(325,901千ユーロ)
第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	22,281百万円	(183,859千ユーロ)
固定資産	59,907百万円	(494,326千ユーロ)
資産合計	82,189百万円	(678,186千ユーロ)
流動負債	8,697百万円	(71,763千ユーロ)
固定負債	37,356百万円	(308,247千ユーロ)
負債合計	46,053百万円	(380,011千ユーロ)

7. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	21,530百万円
営業利益	3,355百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
(1) 2018年5月28日に行われたTokai Carbon Korea Co., Ltd.との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
これに伴い、前連結会計年度の連結財務諸表において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、有形固定資産に1,502百万円、無形固定資産である顧客関連資産に21,327百万円、無形固定資産である技術関連資産に1,528百万円、無形固定資産である受注残高に370百万円、たな卸資産に985百万円、繰延税金負債に6,222百万円、非支配株主持分に10,836百万円配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額28,980百万円は、8,653百万円減少し、20,326百万円となっております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書は、主として売上原価が増加し、のれん償却費が減少した結果、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ2,020百万円減少しております。
(2) 2018年8月31日に行われたTokai Carbon CB Ltd.との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
これに伴い、前連結会計年度の連結財務諸表において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、有形固定資産に3,430百万円、無形固定資産である顧客関連資産に2,640百万円、無形固定資産である技術関連資産に1,781百万円、たな卸資産に115百万円配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額10,045百万円は、7,967百万円減少し、2,078百万円となっております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書は、主として売上原価が増加し、のれん償却費が減少した結果、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ198百万円減少しております。