有価証券報告書-第164期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
事業分離
当社は、2025年5月16日付で連結子会社であるドイツのTOKAI ERFTCARBON GmbH(以下、「TEG」)の全出資持分を投資会社DUBAG Investment Advisory GmbH(以下「DUBAG社」)が独占的に運用助言を行うLenbach Equity Opportunities III. GmbH & Co. KG (以下「LEO III.ファンド」) へ譲渡する持分譲渡契約を締結し、2025年6月30日付で譲渡いたしました。これに伴い、TEGを当社の連結範囲から除外しております。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
Lenbach Equity Opportunities III. GmbH & Co. KG
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 TOKAI ERFTCARBON GmbH
事業の内容 黒鉛電極の製造販売
(3) 事業分離を行った主な理由
TEGは 2005年に当社グループ入りし、当社電極事業の日米欧3極体制の一翼を担ってまいりましたが、近年は欧州市場の需要低迷、大手競合他社との価格競争、安価品の流入、低稼働率によるコスト増などの課題を抱えておりました。
こうした状況下、当社が2025年2月に策定した「Vision 2030」で掲げる事業ポートフォリオ変革の一環として当社経営資源配分を様々な観点から検討した結果、事業改善が必要な会社などへの投資に強みを持つ DUBAG 社の傘下に加わることが、TEG の持続的な発展と更なる成長のために最適であると判断し、TEGの全出資持分をLEO III.ファンドに譲渡することを決定いたしました。
(4) 事業分離日
2025年6月30日
(5) 事業分離の法的形式
現金を対価とした出資金の譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社出資金売却損 3,324百万円
前連結会計年度において3,818百万円を事業再編構築費用に計上しており、当連結会計年度には差額の493百万円を事業再編引当金戻入額に計上しております。
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	10,202	百万円
固定資産	3,462	百万円
資産合計	13,665	百万円
流動負債	4,305	百万円
固定負債	2,819	百万円
負債合計	7,125	百万円

(3) 会計処理
出資金の連結上の帳簿価額と売却価額との差額に関連費用を加えた金額を移転損益として計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
黒鉛電極事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 2,583百万円
営業損失(△) △628百万円
5.継続的関与の主な概要
当社は、TEGに対して資金の貸付を行っており、2025年12月31日時点の貸付金残高は、3,870百万円です。
取得による企業結合
2025年7月7日に締結いたしました、株式会社ブリヂストン及び旭カーボン株式会社が所有するBRIDGESTONE CARBON BLACK(THAILAND) CO.,LTD.の全株式を当社の子会社であるTHAI TOKAI CARBON PRODUCT COMPANY LIMITEDと共同して取得し子会社とする契約に基づき、2025年9月30日付で以下のとおり株式の取得を完了し、連結子会社としております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 BRIDGESTONE CARBON BLACK(THAILAND) CO.,LTD.
事業の内容 カーボンブラックの製造販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2025年2月、2030年のありたい姿とそこに到達するための取り組み「Vision 2030」を策定しました。「Vision 2030」においては、長期ビジョンに向けた3つの取り組み、「抜本的な構造改革」、「成長市場へのコミット」、「サステナブルな価値創出」を推進することで、事業ポートフォリオの変革を目指しております。BRIDGESTONE CARBON BLACK(THAILAND) CO.,LTD.は株式会社ブリヂストンのカーボンブラック内製子会社として、主に株式会社ブリヂストンの各拠点向けにカーボンブラックの供給を担っている会社です。
当社は日本、タイ、カナダ及びアメリカの4か国で、グローバルにカーボンブラック事業を展開しております。本件により、BRIDGESTONE CARBON BLACK(THAILAND) CO.,LTD.を当社の連結子会社とすることで、株式会社ブリヂストンとのグローバルでの連携・共創を推進し、より一層パートナーシップを強化します。また、当社のカーボンブラック事業との一体運営を通じて、更なる安定供給、競争力向上を図ってまいります。これにより、当社は長期ビジョンに掲げた「成長市場へのコミット」を実現し、カーボンブラック事業の更なる成長を目指します。
(3) 企業結合日
2025年9月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
2025年9月30日付でThai Tokai Carbon Product Rojana Co., Ltd.へ名称を変更しております。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び当社の連結子会社であるTHAI TOKAI CARBON PRODUCT COMPANY LIMITEDが共同して実施した、現金を対価とした株式取得により、BRIDGESTONE CARBON BLACK(THAILAND) CO.,LTD.の議決権を100%保有することとなったためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日から2025年12月31日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	9,942	百万円
取得原価	9,942	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 303百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
568百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、当連結会計年度の費用として一括償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,923	百万円
固定資産	6,220	百万円
資産合計	12,144	百万円
流動負債	1,157	百万円
固定負債	1,646	百万円
負債合計	2,803	百万円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 7,410百万円
営業利益 415百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2024年12月18日(みなし取得日2024年12月31日)に当社の連結子会社である米国のTokai Carbon U.S.A., Inc. が行ったKBR, Inc. 及びMWI, Inc. との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
これに伴い、前連結会計年度の連結計算書類において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、有形固定資産に1,487百万円、無形固定資産である顧客関連資産に8,040百万円、無形固定資産その他に163百万円、商品及び製品に203百万円、繰延税金負債2,773百万円配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額21,403百万円は、7,131百万円減少し、14,271百万円となっております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書は、税金等調整前当期純利益が250百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益が250百万円増加しております。のれんの耐用年数は12年であり、顧客関連資産の耐用年数は12年です。