有価証券報告書-第159期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
2020年7月17日付で締結いたしました、Alandia Industriesの保有するCarbone Savoie International SASの全株式を当社の子会社であるTokai COBEX GmbHと共同して取得し子会社とする契約に基づき、同日2020年7月17日付で以下のとおり株式の取得を完了し、同社及びその子会社1社を連結子会社としております。
1. 企業結合の概要
⑴ 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Carbone Savoie International SAS
事業の内容 アルミ精錬用カソード、特殊炭素製品、カーボン/黒鉛パウダーの製造・販売・研究開発
⑵ 企業結合を行った主な理由
当社は、2020年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2022」におきまして、既存及び周辺事業での戦略投資活用による成長方針を掲げております。
Carbone Savoie International SAS傘下の事業会社であるCarbone Savoie SASは、フランスを拠点に120年を超える歴史と伝統をもち、高い技術力に裏打ちされた高機能・高品質の黒鉛化カソード及び特殊炭素製品と信頼と実績に基づく優良な顧客基盤を有しております。主力のアルミ精錬用カソード事業が対面するアルミニウム市場は、自動車や航空機など輸送機器分野における軽量化ニーズ、建材分野における都市化進展によるアルミ使用量の増加、飲料容器のアルミ化、エレクトロニクス分野における銅の代替需要等を背景に、長期的には安定した成長が見込まれており、アルミ精錬用カソード需要も堅調に推移する見通しです。特殊炭素製品事業では、主として熱交換器や耐熱用途向けの素材を手掛けており、対面市場は引き続き堅実な需要の成長が期待されております。
当社は、本件により、精錬ライニング事業及びファインカーボン事業を成長させ、当社の収益力の向上のみならず、ポートフォリオの分散化を図り、ひいては当社の更なる企業価値向上につなげることを目的としております。
⑶ 企業結合日
2020年7月17日
⑷ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑸ 結合後企業の名称
Tokai Carbon Savoie International SAS
⑹ 取得した議決権比率
100%
⑺ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び当社の連結子会社であるTokai COBEX GmbHが共同して実施した、現金を対価とした株式取得により、Carbone Savoie International SASの議決権を100%保有することとなったためであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月31日をみなし取得日としているため、2020年8月1日から2020年12月31日までの業績を含めております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	20,279百万円	(166,000千ユーロ)
取得原価		20,279百万円	(166,000千ユーロ)

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

618百万円

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
⑴ 発生したのれんの金額
1,429百万円(11,702千ユーロ)
第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
⑵ 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
⑶ 償却方法及び償却期間
17年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,469百万円	(110,277千ユーロ)
固定資産	11,706百万円	( 95,848千ユーロ)
資産合計	25,176百万円	(206,126千ユーロ)
流動負債	3,243百万円	( 26,558千ユーロ)
固定負債	3,086百万円	( 25,270千ユーロ)
負債合計	6,330百万円	( 51,828千ユーロ)

7. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,797百万円
営業利益	964百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。