有価証券報告書-第115期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社としての企業統治体制をとっております。
取締役は提出日現在6名で、そのうち1名が社外取締役であります。取締役会は毎月1回開催を原則に必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議するとともに、重要案件および月次単位での取締役の業務執行報告により、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
監査役会は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席、稟議書およびその他の重要書類の閲覧、本社および当社事業所ならびに子会社事業所における業務および財産の状況の調査(実査)等により、取締役の職務遂行を監査しております。
取締役候補者は取締役会が指名し、定時株主総会で正式に承認を得ております。取締役の任期は2年とし、株主の信任を得ることとしております。
監査役候補者は、取締役会が指名し、監査役会の承認を経て、定時株主総会で正式に承認を得ております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のとおり監査役設置会社として、経営の監視が有効に機能しておりますので、この企業統治体制を継続してまいります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムを「企業価値を高め、あらゆるステークホルダーから高い評価を得るために、事業遂行上不可避的に発生し、直面するさまざまなリスクを評価し、管理することにより、業務の有効性および効率性の維持向上、適時開示の実行と財務報告の信頼性の確保、コンプライアンスの徹底、資産の保全等を実現することを目的として、当社のあらゆる業務プロセスの中に組み込まれ、運営され、改善される経営上の仕組みである。」ととらえ、その構築と運営を進めてまいります。
なお上記内部統制システムの機能を十分に発揮させるため、各本部長を内部統制責任者(CICO)に任命しております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社の規模、態勢から、内部監査組織として特定の組織は設けておりませんが、「内部監査規程」を定め、リスクについては経営企画室コンプライアンス・リスク管理事務局が定期的に監査を実施しております。
加えてISO委員会に組織されている内部監査委員およびJ-SOX内部監査委員によるそれぞれ年2回の内部監査を実施しております。
また、同様の理由から監査役会に対して専従の支援要員を配置しておりませんが、必要に応じて経営企画室が支援対応窓口となっております。
なお、監査役会は会計監査人から報告と説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、子会社事業所への往査に同行するなど、会計監査人の独立性を監視するとともに連携を図っております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役による監督または社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会および監査役会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。
また、当社は取締役会にて当社と社外取締役、社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役および監査役の報酬限度額は、平成14年3月28日開催の第103回定時株主において、取締役については年額144,000千円以内(ただし使用人分給与は含まない)、監査役については年額24,000千円以内と決議しております。
報酬額については、その限度額の範囲内において、担当する業務、業績等を総合的に勘案し、取締役、監査役それぞれ取締役会の決議、監査役の協議により決定しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨株式の保有状況
イ.株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 662,651千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社としての企業統治体制をとっております。
取締役は提出日現在6名で、そのうち1名が社外取締役であります。取締役会は毎月1回開催を原則に必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議するとともに、重要案件および月次単位での取締役の業務執行報告により、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
監査役会は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席、稟議書およびその他の重要書類の閲覧、本社および当社事業所ならびに子会社事業所における業務および財産の状況の調査(実査)等により、取締役の職務遂行を監査しております。
取締役候補者は取締役会が指名し、定時株主総会で正式に承認を得ております。取締役の任期は2年とし、株主の信任を得ることとしております。
監査役候補者は、取締役会が指名し、監査役会の承認を経て、定時株主総会で正式に承認を得ております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のとおり監査役設置会社として、経営の監視が有効に機能しておりますので、この企業統治体制を継続してまいります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムを「企業価値を高め、あらゆるステークホルダーから高い評価を得るために、事業遂行上不可避的に発生し、直面するさまざまなリスクを評価し、管理することにより、業務の有効性および効率性の維持向上、適時開示の実行と財務報告の信頼性の確保、コンプライアンスの徹底、資産の保全等を実現することを目的として、当社のあらゆる業務プロセスの中に組み込まれ、運営され、改善される経営上の仕組みである。」ととらえ、その構築と運営を進めてまいります。
なお上記内部統制システムの機能を十分に発揮させるため、各本部長を内部統制責任者(CICO)に任命しております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社の規模、態勢から、内部監査組織として特定の組織は設けておりませんが、「内部監査規程」を定め、リスクについては経営企画室コンプライアンス・リスク管理事務局が定期的に監査を実施しております。
加えてISO委員会に組織されている内部監査委員およびJ-SOX内部監査委員によるそれぞれ年2回の内部監査を実施しております。
また、同様の理由から監査役会に対して専従の支援要員を配置しておりませんが、必要に応じて経営企画室が支援対応窓口となっております。
なお、監査役会は会計監査人から報告と説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、子会社事業所への往査に同行するなど、会計監査人の独立性を監視するとともに連携を図っております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役による監督または社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会および監査役会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。
また、当社は取締役会にて当社と社外取締役、社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 62,146 | 46,946 | - | - | 15,200 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 2,263 | 2,263 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 8,341 | 7,491 | 850 | 3 | ||
| 合計 | 72,750 | 56,700 | - | - | 16,050 | 11 |
(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役および監査役の報酬限度額は、平成14年3月28日開催の第103回定時株主において、取締役については年額144,000千円以内(ただし使用人分給与は含まない)、監査役については年額24,000千円以内と決議しております。
報酬額については、その限度額の範囲内において、担当する業務、業績等を総合的に勘案し、取締役、監査役それぞれ取締役会の決議、監査役の協議により決定しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 杉本 茂次 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 大野 開彦 | 有限責任監査法人 トーマツ |
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨株式の保有状況
イ.株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 662,651千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| NKSJホールディングス㈱ | 107,215 | 196,739 | 取引関係の強化を図るため |
| オカモト㈱ | 490,000 | 148,960 | 取引関係の強化を図るため |
| ヒューリック㈱ | 45,000 | 26,235 | 取引関係の強化を図るため |
| 長瀬産業㈱ | 25,550 | 24,298 | 取引関係の強化を図るため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 99,980 | 15,697 | 取引関係の強化を図るため |
| JFEホールディングス㈱ | 5,546 | 8,885 | 取引関係の強化を図るため |
| 日本レヂボン㈱ | 11,000 | 5,599 | 取引関係の強化を図るため |
| ユアサ商事㈱ | 36,000 | 5,544 | 取引関係の強化を図るため |
| 永大産業㈱ | 12,000 | 4,272 | 取引関係の強化を図るため |
| 日新製鋼ホールディングス㈱ | 5,300 | 4,187 | 取引関係の強化を図るため |
| ㈱LIXILグループ | 760 | 1,457 | 取引関係の強化を図るため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| NKSJホールディングス㈱ | 107,215 | 313,497 | 取引関係の強化を図るため |
| オカモト㈱ | 490,000 | 160,720 | 取引関係の強化を図るため |
| ヒューリック㈱ | 45,000 | 69,975 | 取引関係の強化を図るため |
| 長瀬産業㈱ | 25,550 | 32,551 | 取引関係の強化を図るため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 99,980 | 22,795 | 取引関係の強化を図るため |
| JFEホールディングス㈱ | 5,546 | 13,876 | 取引関係の強化を図るため |
| ユアサ商事㈱ | 36,000 | 7,740 | 取引関係の強化を図るため |
| 日新製鋼ホールディングス㈱ | 5,300 | 6,673 | 取引関係の強化を図るため |
| 永大産業㈱ | 12,000 | 6,264 | 取引関係の強化を図るため |
| 日本レヂボン㈱ | 11,000 | 5,973 | 取引関係の強化を図るため |
| ㈱LIXILグループ | 760 | 2,191 | 取引関係の強化を図るため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。