(1)当社グループの現状と当面対処すべき課題
当社グループといたしましては、中長期視点に基づく一層の販売、収益の拡大を目指し、新製品の開発・販売、新市場の開拓および生産性の向上に全力を挙げて取り組んでまいります。また、コンプライアンス・リスク管理、環境保護対策の強化についても、企業の社会的責任に対する社会の要請は一段と高まっていることから充実していきます。
具体的には、「理研コランダム憲章」に定める基本理念、環境理念、品質方針、行動指針に則り、市場環境の激変を踏まえへ、「中長期の視点から磐石な収支基盤を実現する」ための中期経営計画「中計1416」を策定し、以下に掲げる①市場戦略、②収支改善、③内部統制、④品質管理、⑤人材育成について、不退転の決意を持って取り組んでまいります。
①市場戦略として、顧客ニーズに合った新製品・新市場の開拓、成長業種・高付加価値事業分野への取り組み強化および事業のグローバル化の推進により、販売の拡大と顧客サービスの向上を図ってまいります。
②収支改善への全社一体となった取り組みにより、最適生産・適正在庫レベルの設定およびこれらを実現するための生産体制を多能工化等の生産効率化の推進共々構築してまいります。
③内部統制に関しては、会社法、金融商品取引法、J-SOX、会計基準、その他関係法令に準拠して設定した社内業務手順に従いその適正な遂行を行ってまいります。
④品質管理として、品質管理部署の権限および生産ラインとの連携を強化するとともに、予防措置、是正措置を中心としたPDCAの履行により、品質問題の迅速な解決と再発防止を通じ、品質NO.1の実現に取り組んでまいります。
⑤人材育成として、社内の業務プロセスに携わる全ての職階において権限の委譲と説明責任の遂行を求め、次世代リーダーの育成を図るとともに、それぞれの持ち場で「仕事ぶりNO.1」の実現を目指してまいります。
(2) 会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社であることから、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為に対しても、これに応じるか否かは最終的には個々の株主の皆様の判断・意思に基づくべきものと考えています。
しかしながら、大規模買付行為の中には、会社経営陣との十分な協議・合意のプロセスを経ることなく、また株主への十分な情報開示がなされることなく強行されるもの、あるいはその目的から判断して、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものなどが含まれる可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
このような考えから、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」という)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後に限り、大規模買付行為を開始できることとする必要があると考えます。
また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分であるおそれのある大規模買付行為に対して、当社取締役会が、原則として株主の判断を仰ぎつつ、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、当社の経営理念を定めた理研コランダム憲章に基づき、短期的または再現性を欠く成果の追求に陥ることなく、当社ブランドである「地球印ブランド」の更なる強化を図ること、また研磨布紙等製造販売事業とOA器材部材等製造販売事業との間の緊密な連携を推進し、競争力の源泉である「技術開発・人材開発力、顧客サービス・市場開拓力」の更なる伸張を図ること、加えて株主、顧客、取引先、社員、地域社会等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築すること等によって、当社の企業価値および株主共同の利益の向上は実現されることとなり、上記①に定める「基本方針」の実現に資するものと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みおよびその合理性
当社は上記にかかわる取り組みとして、「買収防衛策」を導入しております。この「買収防衛策」においては、取締役会の恣意的な判断を防止するため、大規模買付ルールの設定、防衛措置の内容と実施条件および手続き、特別委員会の設置等に関し詳細に定めております。