有価証券報告書-第97期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営における透明性の確保や業務執行に対する監督機能の強化のため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを基本的な考え方としています。
②コーポレート・ガバナンスの体制と施策の実施状況
a.取締役・取締役会、執行役員
当社では、意思決定の迅速化と経営における透明性の確保、業務執行機能の強化を図っています。取締役の員数の適正化に努め取締役としての意思決定・監督機能を明確にするとともに、業務執行については執行役員制度を採用しています。また、経営責任を明確にし経営環境の変化に対応した経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年に短縮しています。
取締役会は、毎月1回、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の監督(経営監視)と経営上の重要事項の意思決定を行っています。このほか、年1回開催される予算説明会において執行役員から直接当事業年度の総括及び翌事業年度の予算の説明を受けることで経営の監視に努めています。なお、提出日現在(平成28年3月31日)、取締役会は社内取締役7名(うち、2名は代表取締役)及び社外取締役2名(うち、1名は平成28年3月30日開催の第97期定時株主総会において新たに選任)で構成されています。
社外取締役には経済学者及び会社経営経験者を選任し経営監視機能の強化を図っており、それぞれ独立した立場で専門的な観点から取締役としての役割を果たしています。
また、執行役員には、業務執行責任者である社長執行役員(代表取締役社長が兼任)の他、提出日現在(平成28年3月31日)、19名(うち、5名は取締役が兼任)が就任しており、社長執行役員のもと業務執行を行っています。執行役員の任期は取締役と同様1年です。
b.経営会議
経営会議は、会社の経営上の重要案件等及び取締役会の決定事項の具体的な実施施策等についての審議を行っています。経営会議は、毎月2回定例会議を開催するほか、必要に応じて開催しています。
c.監査役・監査役会
当社は、監査役制度を採用しています。提出日現在(平成28年3月31日)、監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名で構成されています。各監査役は、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた監査の方針及び計画、業務の分担等に従い、重点監査テーマを設定し業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。
監査役会は、原則、毎月1回開催し、監査役間で適宜、情報を共有し意見交換を行っています。このほか、予算説明会の出席や定期的に取締役及び執行役員から担当業務の状況を聴取するなど、事業の理解を深め監査の実効性の向上に努めています。
社外監査役には公認会計士及び弁護士を選任し監査機能の強化を図っており、それぞれ独立した立場で専門的な観点から監査役としての役割を果たしています。
また、総務部に所属する従業員が必要に応じて監査役の職務を補助し、監査役に適宜、必要な情報が伝達されるように努めています。
d.会計監査人
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。
当事業年度における会計監査の状況は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 橋本 克己氏、伊與政 元治氏、安井 康二氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、 その他 7名
③上記②の体制を採用している理由
当社では、上記②に記載のとおり現体制において経営監視機能が有効に働いていると考えているためです。
④内部監査、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社では、内部統制機能を強化し経営における透明性を確保するため、社長執行役員直轄の内部監査部門として監査部(提出日現在(平成28年3月31日):専任5名)を設置し、業務執行状況についての監査を行っています。監査部には、内部監査士の資格を有する部員や、過去に経理業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する部員が含まれます。監査部は、自ら実施した監査テーマについて監査役及び会計監査人に定期的に、また、必要に応じて報告、意見交換を行っています。
監査役及び会計監査人は、監査役監査や会計監査人による法定監査の結果を踏まえて定期的に、また、必要に応じて報告、意見交換を行っています。
当社では、内部統制の全般的な総括は総務部にその機能を置き、内部監査及び監査役監査を通じて監査部及び監査役と定期的に、また、必要に応じて報告、意見交換を行っています。そのうち、財務報告に係るものは監査部が、内部統制監査を通じて会計監査人と、必要に応じて報告、意見交換を行っています。
社外取締役及び社外監査役は、毎月1回開催される取締役会に出席し、それぞれ独立した立場で専門的な観点から適宜、質問を行い、意見表明等を行っています。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会で監査部監査について報告を受けています。社外取締役は、取締役会で予定されている事項について事前に概要説明を受け、監査役監査の一環である取締役等との面談に同席しています。社外監査役は、原則、毎月1回開催される監査役会に出席し、それぞれ独立した立場で専門的な観点から適宜、質問を行い、意見表明等を行っています。また、社外監査役は、監査役間で適宜、情報を共有し意見交換を行い、会計監査人及び内部統制部門と定期的に、又は、必要に応じて報告、意見交換を行っています。
なお、当社は、平成28年3月30日開催の第97期定時株主総会において社外取締役1名を増員し、経営監視機能の強化を図っています。
⑤社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
平成28年3月30日開催の第97期定時株主総会において社外取締役として新たに選任した森修一氏は、当社株式1,500株を所有していますが、僅少であり森修一氏の独立性に問題はないと判断しています。
上記以外に該当事項はありません。
⑥社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
平成28年3月30日開催の第97期定時株主総会において社外取締役として新たに選任した森修一氏が代表取締役を務めていた住友商事株式会社グループと当社グループの間には、定常的な取引(当事業年度中における取引額の割合は、当社連結売上高の2.0%)があります。また、住友商事株式会社と当社は相互に株式を保有していますが、その持株比率はそれぞれ0.1%未満です。上記の定常的取引及び株式の相互保有に関しては、その割合が僅少であり、また、森修一氏が同社を退職後、すでに4年が経過していることから、森修一氏の独立性に問題はないと判断しています。
⑦社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準(以下に該当しない者)に従って、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断される方を社外取締役及び社外監査役に選任しています。
a.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
b.当社の主要な取引先又はその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)
d.最近において次の(a)から(d)までのいずれかに該当していた者
(a)a、b又はcに掲げる者
(b)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(c)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限ります。)
(d)当社の兄弟会社の業務執行者
e.次の(a)から(h)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除きます。)の近親者
(a)aから前dまでに掲げる者
(b)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含みます。以下同じです。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限ります。)
(c)当社の子会社の業務執行者
(d)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限ります。)
(e)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(f)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限ります。)
(g)当社の兄弟会社の業務執行者
(h)最近において前(b)～(d)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含みます。)に該当していた者
⑧社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、取締役会等の場において客観的な立場からの意見を反映させるため、国際経済に関する専門的な知識や豊富な経験をもった経済学者を社外取締役に選任しています。さらに、当社は、平成28年3月30日開催の第97期定時株主総会において、会社経営に長年に亘って携わり、会社経営に関する知識、豊富な経験を有した方を社外取締役として新たに選任し、経営監視機能の強化を図っています。
また、当社は、監査機能の強化を図り、取締役会や監査等の場において客観的な立場からの意見を反映させるため、専門的な知識や豊富な経験をもった公認会計士と弁護士を社外監査役に選任しており、各社外監査役は積極的にその役割を果たしています。
⑨内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制の整備状況は以下のとおりです。
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ(当社及び連結子会社)内への法令遵守、企業倫理の周知徹底を継続的に行う専門組織としてコンプライアンス委員会を設置し、(a)企業理念、グループ企業行動憲章、グループ企業行動規範の改訂の立案及びこれらを当社グループ各社に浸透させるための諸施策の企画、立案、実施、(b)国内外の関係法令及び社会情勢の動向などコンプライアンスに関する情報の収集、分析、教育研修、(c)内部通報制度(窓口:コンプライアンス委員会及び弁護士事務所)の運用を行います。これらの内容は、定期的に取締役会及び監査役に報告します。
内部監査部門(監査部)は、内部監査規程及び監査計画に基づき、独立した立場で各部門及びグループ各社に対して内部監査を実施し、その状況を適宜社長に報告します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書(稟議その他の決裁書、会議議事録など)は、法令のほか文書管理規程をはじめとする社内規程等に基づいて、適切に保存、管理をします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
定期的にリスク調査を行い、経営上のリスクの把握、対応等を行います。
また、当社が重要と認識している会社の事業に関するリスク(コンプライアンス、財務、環境、災害、貿易管理、情報管理、品質、製品安全、安全衛生等)については、担当部署又は専門委員会が、必要に応じて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行います。
新たに生じたリスクについては、社長が速やかに対応責任者を決定し対策を講じます。
経営上特に重要な事項については、取締役会、経営会議で審議・報告します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営目標を明確にし効率的に業務運営を行うため、執行役員制度及び事業部制を導入するとともに、毎年、取締役会において事業部門別及び全社ベースの年度予算(ビジネスプラン)を定めます。また、業績は月次レベルで管理するとともに、経営上の重要事項については取締役会、経営会議、事業部会議等で多面的に審議、検討します。
適時に必要な情報が必要な関係者に伝わり適切な判断がなされるために、電子決裁システムなどIT技術を活用します。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員の判断・行動基準となる「グループ企業行動憲章」、「グループ企業行動規範」を制定・周知するとともに、内部通報制度を運用します。
また、当社グループ各社は、財務報告の適正性を確保するために必要な組織体制を整備・運用し、内部監査部門(監査部)がその有効性を評価します。
このほか、子会社に役員を派遣し、各子会社の担当の執行役員を定め、事業遂行上の相談を受け付ける体制を敷くとともに、本社管理部門又は関係する事業部が子会社と定期的に情報交換等を行うなど、適宜、子会社の経営上の課題等を把握・解決します。また、定期的に当社及び子会社を対象にリスク調査を行い、当社グループとしてのリスクの把握を行い、適宜対応します。特に海外子会社については、重大な自然災害の発生等、当社に報告すべき事項のリストを作成し、問題が生じた場合の把握、対応に努めます。当社と子会社の経営トップが必要に応じ会議等を行い、経営効率の向上を図ります。
当社グループ業務の効率面では、グループファイナンスやグループ共通の会計システムを活用します。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
総務部に所属する従業員が必要に応じて監査役の職務を補助します。また、当該従業員の異動等の取扱いについては、監査役の意見を尊重します。
g.監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項について、事前又は事後に速やかに報告を行います。また、内部通報制度の運営状況、内部監査の実施状況についても、その責任者が適宜報告を行います。
このほか、取締役及び従業員は、監査役が要求した場合には速やかに報告を行います。
子会社の監査上の問題把握のため、監査役は、子会社の監査役と適宜連携を図ります。
h.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度の運用状況は適宜監査役に報告していますが、社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした解雇その他のいかなる不利益取扱いも禁止します。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役からの申請に基づき、支払い処理を行います。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、適宜、代表取締役、会計監査人及び監査部と意見交換を行います。
前述の①～⑨をまとめた当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。
⑩役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b.役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、社内取締役については月額報酬及び賞与で、社外取締役及び監査役については月額報酬で構成しており、その額は株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の職務、責任及び実績に応じて決定しています。
⑪責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役又は社外監査役が当社に対して会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を負担する場合において、当社の社外取締役又は社外監査役としての職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度とする旨の責任限定契約を締結しています。
⑫取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。
⑬取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によりこれを行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑭株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得の決定機関について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な経営を行うことができるようにするものです。
b.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
c.中間配当
当社は、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑮株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によりこれを行う旨を定款に定めています。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑯株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 53,629百万円(平成27年12月31日現在)
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式 (平成26年12月31日現在)
(当事業年度)
特定投資株式 (平成27年12月31日現在)
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営における透明性の確保や業務執行に対する監督機能の強化のため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを基本的な考え方としています。
②コーポレート・ガバナンスの体制と施策の実施状況
a.取締役・取締役会、執行役員
当社では、意思決定の迅速化と経営における透明性の確保、業務執行機能の強化を図っています。取締役の員数の適正化に努め取締役としての意思決定・監督機能を明確にするとともに、業務執行については執行役員制度を採用しています。また、経営責任を明確にし経営環境の変化に対応した経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年に短縮しています。
取締役会は、毎月1回、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の監督(経営監視)と経営上の重要事項の意思決定を行っています。このほか、年1回開催される予算説明会において執行役員から直接当事業年度の総括及び翌事業年度の予算の説明を受けることで経営の監視に努めています。なお、提出日現在(平成28年3月31日)、取締役会は社内取締役7名(うち、2名は代表取締役)及び社外取締役2名(うち、1名は平成28年3月30日開催の第97期定時株主総会において新たに選任)で構成されています。
社外取締役には経済学者及び会社経営経験者を選任し経営監視機能の強化を図っており、それぞれ独立した立場で専門的な観点から取締役としての役割を果たしています。
また、執行役員には、業務執行責任者である社長執行役員(代表取締役社長が兼任)の他、提出日現在(平成28年3月31日)、19名(うち、5名は取締役が兼任)が就任しており、社長執行役員のもと業務執行を行っています。執行役員の任期は取締役と同様1年です。
b.経営会議
経営会議は、会社の経営上の重要案件等及び取締役会の決定事項の具体的な実施施策等についての審議を行っています。経営会議は、毎月2回定例会議を開催するほか、必要に応じて開催しています。
c.監査役・監査役会
当社は、監査役制度を採用しています。提出日現在(平成28年3月31日)、監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名で構成されています。各監査役は、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた監査の方針及び計画、業務の分担等に従い、重点監査テーマを設定し業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。
監査役会は、原則、毎月1回開催し、監査役間で適宜、情報を共有し意見交換を行っています。このほか、予算説明会の出席や定期的に取締役及び執行役員から担当業務の状況を聴取するなど、事業の理解を深め監査の実効性の向上に努めています。
社外監査役には公認会計士及び弁護士を選任し監査機能の強化を図っており、それぞれ独立した立場で専門的な観点から監査役としての役割を果たしています。
また、総務部に所属する従業員が必要に応じて監査役の職務を補助し、監査役に適宜、必要な情報が伝達されるように努めています。
d.会計監査人
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。
当事業年度における会計監査の状況は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 橋本 克己氏、伊與政 元治氏、安井 康二氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、 その他 7名
③上記②の体制を採用している理由
当社では、上記②に記載のとおり現体制において経営監視機能が有効に働いていると考えているためです。
④内部監査、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社では、内部統制機能を強化し経営における透明性を確保するため、社長執行役員直轄の内部監査部門として監査部(提出日現在(平成28年3月31日):専任5名)を設置し、業務執行状況についての監査を行っています。監査部には、内部監査士の資格を有する部員や、過去に経理業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する部員が含まれます。監査部は、自ら実施した監査テーマについて監査役及び会計監査人に定期的に、また、必要に応じて報告、意見交換を行っています。
監査役及び会計監査人は、監査役監査や会計監査人による法定監査の結果を踏まえて定期的に、また、必要に応じて報告、意見交換を行っています。
当社では、内部統制の全般的な総括は総務部にその機能を置き、内部監査及び監査役監査を通じて監査部及び監査役と定期的に、また、必要に応じて報告、意見交換を行っています。そのうち、財務報告に係るものは監査部が、内部統制監査を通じて会計監査人と、必要に応じて報告、意見交換を行っています。
社外取締役及び社外監査役は、毎月1回開催される取締役会に出席し、それぞれ独立した立場で専門的な観点から適宜、質問を行い、意見表明等を行っています。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会で監査部監査について報告を受けています。社外取締役は、取締役会で予定されている事項について事前に概要説明を受け、監査役監査の一環である取締役等との面談に同席しています。社外監査役は、原則、毎月1回開催される監査役会に出席し、それぞれ独立した立場で専門的な観点から適宜、質問を行い、意見表明等を行っています。また、社外監査役は、監査役間で適宜、情報を共有し意見交換を行い、会計監査人及び内部統制部門と定期的に、又は、必要に応じて報告、意見交換を行っています。
なお、当社は、平成28年3月30日開催の第97期定時株主総会において社外取締役1名を増員し、経営監視機能の強化を図っています。
⑤社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
平成28年3月30日開催の第97期定時株主総会において社外取締役として新たに選任した森修一氏は、当社株式1,500株を所有していますが、僅少であり森修一氏の独立性に問題はないと判断しています。
上記以外に該当事項はありません。
⑥社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
平成28年3月30日開催の第97期定時株主総会において社外取締役として新たに選任した森修一氏が代表取締役を務めていた住友商事株式会社グループと当社グループの間には、定常的な取引(当事業年度中における取引額の割合は、当社連結売上高の2.0%)があります。また、住友商事株式会社と当社は相互に株式を保有していますが、その持株比率はそれぞれ0.1%未満です。上記の定常的取引及び株式の相互保有に関しては、その割合が僅少であり、また、森修一氏が同社を退職後、すでに4年が経過していることから、森修一氏の独立性に問題はないと判断しています。
⑦社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準(以下に該当しない者)に従って、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断される方を社外取締役及び社外監査役に選任しています。
a.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
b.当社の主要な取引先又はその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)
d.最近において次の(a)から(d)までのいずれかに該当していた者
(a)a、b又はcに掲げる者
(b)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(c)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限ります。)
(d)当社の兄弟会社の業務執行者
e.次の(a)から(h)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除きます。)の近親者
(a)aから前dまでに掲げる者
(b)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含みます。以下同じです。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限ります。)
(c)当社の子会社の業務執行者
(d)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限ります。)
(e)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(f)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限ります。)
(g)当社の兄弟会社の業務執行者
(h)最近において前(b)～(d)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含みます。)に該当していた者
⑧社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、取締役会等の場において客観的な立場からの意見を反映させるため、国際経済に関する専門的な知識や豊富な経験をもった経済学者を社外取締役に選任しています。さらに、当社は、平成28年3月30日開催の第97期定時株主総会において、会社経営に長年に亘って携わり、会社経営に関する知識、豊富な経験を有した方を社外取締役として新たに選任し、経営監視機能の強化を図っています。
また、当社は、監査機能の強化を図り、取締役会や監査等の場において客観的な立場からの意見を反映させるため、専門的な知識や豊富な経験をもった公認会計士と弁護士を社外監査役に選任しており、各社外監査役は積極的にその役割を果たしています。
⑨内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制の整備状況は以下のとおりです。
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ(当社及び連結子会社)内への法令遵守、企業倫理の周知徹底を継続的に行う専門組織としてコンプライアンス委員会を設置し、(a)企業理念、グループ企業行動憲章、グループ企業行動規範の改訂の立案及びこれらを当社グループ各社に浸透させるための諸施策の企画、立案、実施、(b)国内外の関係法令及び社会情勢の動向などコンプライアンスに関する情報の収集、分析、教育研修、(c)内部通報制度(窓口:コンプライアンス委員会及び弁護士事務所)の運用を行います。これらの内容は、定期的に取締役会及び監査役に報告します。
内部監査部門(監査部)は、内部監査規程及び監査計画に基づき、独立した立場で各部門及びグループ各社に対して内部監査を実施し、その状況を適宜社長に報告します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書(稟議その他の決裁書、会議議事録など)は、法令のほか文書管理規程をはじめとする社内規程等に基づいて、適切に保存、管理をします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
定期的にリスク調査を行い、経営上のリスクの把握、対応等を行います。
また、当社が重要と認識している会社の事業に関するリスク(コンプライアンス、財務、環境、災害、貿易管理、情報管理、品質、製品安全、安全衛生等)については、担当部署又は専門委員会が、必要に応じて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行います。
新たに生じたリスクについては、社長が速やかに対応責任者を決定し対策を講じます。
経営上特に重要な事項については、取締役会、経営会議で審議・報告します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営目標を明確にし効率的に業務運営を行うため、執行役員制度及び事業部制を導入するとともに、毎年、取締役会において事業部門別及び全社ベースの年度予算(ビジネスプラン)を定めます。また、業績は月次レベルで管理するとともに、経営上の重要事項については取締役会、経営会議、事業部会議等で多面的に審議、検討します。
適時に必要な情報が必要な関係者に伝わり適切な判断がなされるために、電子決裁システムなどIT技術を活用します。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員の判断・行動基準となる「グループ企業行動憲章」、「グループ企業行動規範」を制定・周知するとともに、内部通報制度を運用します。
また、当社グループ各社は、財務報告の適正性を確保するために必要な組織体制を整備・運用し、内部監査部門(監査部)がその有効性を評価します。
このほか、子会社に役員を派遣し、各子会社の担当の執行役員を定め、事業遂行上の相談を受け付ける体制を敷くとともに、本社管理部門又は関係する事業部が子会社と定期的に情報交換等を行うなど、適宜、子会社の経営上の課題等を把握・解決します。また、定期的に当社及び子会社を対象にリスク調査を行い、当社グループとしてのリスクの把握を行い、適宜対応します。特に海外子会社については、重大な自然災害の発生等、当社に報告すべき事項のリストを作成し、問題が生じた場合の把握、対応に努めます。当社と子会社の経営トップが必要に応じ会議等を行い、経営効率の向上を図ります。
当社グループ業務の効率面では、グループファイナンスやグループ共通の会計システムを活用します。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
総務部に所属する従業員が必要に応じて監査役の職務を補助します。また、当該従業員の異動等の取扱いについては、監査役の意見を尊重します。
g.監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項について、事前又は事後に速やかに報告を行います。また、内部通報制度の運営状況、内部監査の実施状況についても、その責任者が適宜報告を行います。
このほか、取締役及び従業員は、監査役が要求した場合には速やかに報告を行います。
子会社の監査上の問題把握のため、監査役は、子会社の監査役と適宜連携を図ります。
h.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度の運用状況は適宜監査役に報告していますが、社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした解雇その他のいかなる不利益取扱いも禁止します。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役からの申請に基づき、支払い処理を行います。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、適宜、代表取締役、会計監査人及び監査部と意見交換を行います。
前述の①～⑨をまとめた当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。
⑩役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の人数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 294 | 234 | - | 60 | - | 9 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 38 | 38 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 13 | 13 | - | - | - | 4 |
b.役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、社内取締役については月額報酬及び賞与で、社外取締役及び監査役については月額報酬で構成しており、その額は株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の職務、責任及び実績に応じて決定しています。
⑪責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役又は社外監査役が当社に対して会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を負担する場合において、当社の社外取締役又は社外監査役としての職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度とする旨の責任限定契約を締結しています。
⑫取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。
⑬取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によりこれを行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑭株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得の決定機関について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な経営を行うことができるようにするものです。
b.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
c.中間配当
当社は、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑮株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によりこれを行う旨を定款に定めています。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑯株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 53,629百万円(平成27年12月31日現在)
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式 (平成26年12月31日現在)
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ニプロ㈱ | 25,718 | 26,824 | 事業面の関係強化 |
| ㈱ノーリツ | 1,119 | 2,210 | 事業面の関係強化 |
| エア・ウォーター㈱ | 1,000 | 1,916 | 事業面の関係強化 |
| ローム㈱ | 258 | 1,901 | 事業面の関係強化 |
| ダイキン工業㈱ | 226 | 1,769 | 事業面の関係強化 |
| カシオ計算機㈱ | 803 | 1,495 | 事業面の関係強化 |
| ㈱静岡銀行 | 1,318 | 1,459 | 金融面の関係強化 |
| ㈱滋賀銀行 | 1,239 | 799 | 金融面の関係強化 |
| 三菱電機㈱ | 500 | 723 | 事業面の関係強化 |
| DIC㈱ | 2,381 | 692 | 事業面の関係強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,431 | 662 | 金融面の関係強化 |
| ㈱京都銀行 | 618 | 625 | 金融面の関係強化 |
| 日本電気㈱ | 1,763 | 622 | 事業面の関係強化 |
| 住友不動産㈱ | 144 | 594 | 事業面の関係強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 115 | 505 | 金融面の関係強化 |
| 日新電機㈱ | 757 | 490 | 事業面の関係強化 |
| テルモ㈱ | 161 | 445 | 事業面の関係強化 |
| 大阪瓦斯㈱ | 805 | 363 | 事業面の関係強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 26 | 287 | 事業面の関係強化 |
| ニチコン㈱ | 302 | 286 | 事業面の関係強化 |
| ㈱SCREENホールディングス | 400 | 286 | 事業面の関係強化 |
| ㈱南都銀行 | 632 | 262 | 金融面の関係強化 |
| 関西電力㈱ | 191 | 219 | 事業面の関係強化 |
| 因幡電機産業㈱ | 52 | 205 | 事業面の関係強化 |
| ㈱横浜銀行 | 298 | 195 | 金融面の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 262 | 174 | 金融面の関係強化 |
| 京セラ㈱ | 31 | 172 | 事業面の関係強化 |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 939 | 167 | 事業面の関係強化 |
| 岩谷産業㈱ | 197 | 157 | 事業面の関係強化 |
| ㈱有沢製作所 | 177 | 156 | 事業面の関係強化 |
(当事業年度)
特定投資株式 (平成27年12月31日現在)
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ニプロ㈱ | 24,003 | 31,877 | 事業面の関係強化 |
| カシオ計算機㈱ | 803 | 2,288 | 事業面の関係強化 |
| ㈱ノーリツ | 1,119 | 2,078 | 事業面の関係強化 |
| ダイキン工業㈱ | 226 | 2,016 | 事業面の関係強化 |
| エア・ウォーター㈱ | 1,000 | 1,956 | 事業面の関係強化 |
| ローム㈱ | 258 | 1,596 | 事業面の関係強化 |
| ㈱静岡銀行 | 1,318 | 1,557 | 金融面の関係強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 64 | 1,405 | 事業面の関係強化 |
| DIC㈱ | 2,381 | 785 | 事業面の関係強化 |
| ㈱滋賀銀行 | 1,239 | 752 | 金融面の関係強化 |
| 日新電機㈱ | 757 | 747 | 事業面の関係強化 |
| ㈱京都銀行 | 618 | 698 | 金融面の関係強化 |
| 日本電気㈱ | 1,763 | 678 | 事業面の関係強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,431 | 659 | 金融面の関係強化 |
| 三菱電機㈱ | 500 | 641 | 事業面の関係強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 115 | 532 | 金融面の関係強化 |
| 住友不動産㈱ | 144 | 500 | 事業面の関係強化 |
| ㈱SCREENホールディングス | 400 | 359 | 事業面の関係強化 |
| 大阪瓦斯㈱ | 805 | 352 | 事業面の関係強化 |
| ニチコン㈱ | 302 | 287 | 事業面の関係強化 |
| 関西電力㈱ | 191 | 278 | 事業面の関係強化 |
| ㈱南都銀行 | 632 | 240 | 金融面の関係強化 |
| ㈱横浜銀行 | 298 | 222 | 金融面の関係強化 |
| 因幡電機産業㈱ | 52 | 204 | 事業面の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 262 | 198 | 金融面の関係強化 |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 939 | 185 | 事業面の関係強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 36 | 128 | 事業面の関係強化 |
| 岩谷産業㈱ | 197 | 123 | 事業面の関係強化 |
| 日本写真印刷㈱ | 50 | 119 | 事業面の関係強化 |
| 住友商事㈱ | 76 | 94 | 事業面の関係強化 |
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。