有価証券報告書-第95期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続き
当社は、2020年6月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。
当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員である取締役3名と法曹、行政・財政、会計、経済等の分野における豊富な経験や高い識見を有する監査等委員である社外取締役4名から構成されており、株主の負託と社会的信頼に応え、今日的に期待されている役割と責任を果たす独立の機関として取締役の職務の執行を監査するとともに、会社の監督機能の一翼を担うことにより、当社及びグループ会社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動してまいります。
具体的には、監査等委員会が定めた監査等基準、監査の方針及び計画等に沿って、内部統制システムの整備・運用状況、業務基盤の整備状況、経営計画諸施策の推進状況等を重点監査項目として、内部監査部門と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めてまいります。また、取締役会等重要な会議への出席や製鉄所等への実地調査を実施するとともに、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、積極的に意見を表明してまいります。
グループ会社については、その取締役又は当社主管部門の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めてまいります。さらに、グループ会社監査役と連絡会等を通じて密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めてまいります。
監査等委員である社外取締役東誠一郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員として6名が配置されております。
ロ 監査役及び監査役会の活動状況
当社は、2020年6月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。本項については機関設計移行前の「監査役及び監査役会の活動状況」について記載しております。当事業年度においては、監査役会設置会社として監査役会を17 回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
(注) 1 常任監査役松野正人氏、社外監査役吉川洋氏は、2019年6月25日開催の第95回定時株主総会にて、それぞれ選任された後の監査役会への出席回数を記載している。
2.常任監査役竹内豊氏、社外監査役永易克典氏は、2019年6月25日開催の第95回定時株主総会までの監査役会への出席回数を記載している。
監査役会においては、監査役会議長・代行者、常勤の監査役及び常任監査役の選定及び解職、監査の方針・会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の遂行に関する事項の決定、監査役会の監査報告の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容の決定や会計監査人の報酬等の同意、監査役選任議案の同意等について検討を行っております。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画等に従い、常勤監査役間で職務の分担、実施時期等を協議のうえ、取締役、内部監査担当部門を含む使用人等と緊密な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会・経営会議等への出席、付議・報告案件の事前聴取及びその他重要な事項の聴取、会計監査人からの報告聴取、本社や製鉄所等において会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行っております。
社外監査役は、法曹、行政・財政、会計、経済等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査役会等の場においてそれぞれ独立した立場から意見を述べ、主要な製鉄所等における会社の業務及び財産の状況に関する調査、会計監査人からの報告聴取等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。また、社外監査役は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)のみの意見交換の場に加え、会長、社長及び社外取締役との連絡会等を通じて、当社経営課題に関する情報の交換、認識の共有を図っております。
② 会計監査人の状況
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。当社において、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
有限責任 あずさ監査法人
・継続監査期間
14年間
・業務を執行した公認会計士の氏名(指定有限責任社員)
公認会計士 小堀 孝一、公認会計士 田中 弘隆、公認会計士 蓮見 貴史
小堀 孝一氏、田中 弘隆氏及び蓮見 貴史氏の当社に対する継続監査年数は7年以内です。
・会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、同監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者も加わっております。
また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(会計監査人の選定方針と理由)
当社は、監査等委員会において会計監査人の選定方針を定め、適任と判断した会計監査人を選定しております。具体的には、当社の規模及びグローバルな事業内容を踏まえ、会計監査人の独立性及び専門性、監査品質、過去の業務実績、監査計画・監査体制や監査報酬水準の提案等を勘案し、複数の候補者から会計監査人を選定する方針としております。以上の方針は、監査等委員会に移行する前の監査役会においても同様であり、この方針に基づき、当社は、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査人として適任と判断しております。
また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出することとしております。以上の方針は、監査等委員会に移行する前の監査役会においても同様であり、この方針に基づき、当社の監査役会は、有限責任 あずさ監査法人を評価した結果、会計監査人の解任又は不再任について株主総会の議案とは致しておりません。
(監査役及び監査役会による会計監査人の評価)
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
③ 内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の相互連携
・内部監査部門と監査等委員会の連携状況
監査等委員会が選定した監査等委員は、四半期毎に開催されるリスクマネジメント委員会に出席するとともに、監査等委員会は内部統制・監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行う等、緊密な連携を図ってまいります。また、安全・環境・防災・品質保証等の重要なリスク管理に関わる各機能部門からその活動状況を定期的に聴取し、監査活動の実効性向上を図ってまいります。このほか、内部統制・監査部及び各機能部門は、監査等委員会の意見も踏まえ、年度計画を策定致します。加えて、法務部と訴訟状況に関する情報を共有してまいります。
・内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門は、会計監査人に対し四半期毎にリスクマネジメント委員会における議論の内容等を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議しその継続的改善を図っております。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会と会計監査人は、事業年度の開始にあたり、監査対象、監査体制、当期の重点監査項目等を記した会計監査人による監査計画説明書について、前期からの懸案事項、重点的に監査すべきポイント等について意見交換を実施し、充実した会計監査がなされるように努めてまいります。
また、四半期決算においては、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人から四半期レビューの実施状況、その結果報告を受け、四半期報告書の財務情報以外の記載事項も含め、意見交換を実施致します。
事業年度の年間決算においても、監査等委員会は、会計監査人から監査報告書を受領し、当期の監査重点項目等も含めて監査結果の報告を受け、その後の監査等委員会による監査報告書の作成の基礎としてまいります。
その他、監査等委員会が選定した監査等委員は、定例の連絡会の場を通じて、会計監査人との間で監査活動に関する意見交換を実施するなど、相互の監査意見の形成に資するよう連携をとってまいります。
<参考:会社の各機関・内部統制等の関係図>当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと以下のとおりとなります。
(補足説明)
1 当社の取締役会は、定款の定めに基づき、その決議によって、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除く。)の決定の一部を代表取締役会長・代表取締役社長に委任し、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略の策定等の議論の充実、取締役会の経営に対する監督機能の強化を行っています。
当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって構成される経営会議(原則、週1回開催)の審議を経て、取締役会(毎月1回程度開催)において執行決定を行っています。
2 経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計23の全社委員会を設置しています。
3 当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画及び内部監査を担当する内部統制・監査部(専任23名、兼務22名)並びに各分野毎のリスク管理を担当する機能部門(約700名)を設置しています。また、当社各部門・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント担当者(当社約150名)並びにリスクマネジメント責任者等(グループ会社約550名)を配置しています。
4 グループ会社については、各社での自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社の主管部門が必要に応じ改善のための支援を行っています。また、当社の内部統制・監査部長が、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価し、各主管部門及び各グループ会社に指導・助言を行っています。
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
当社及び連結子会社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、社債発行に伴う引受事務幹事会社への書簡作成業務等を委託し、その対価を支払っております。
(注) 米国1934年証券取引所法に基づき提出するForm 20-Fによる年次報告書に記載する連結財務諸表に係る監査報酬額195百万円を含む。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する報酬(監査公認会計士等に対する報酬を除く))
当社及び連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、非監査業務として、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等を委託し、その対価を支払っております。
(監査報酬の決定方針)
当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続き
当社は、2020年6月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。
当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員である取締役3名と法曹、行政・財政、会計、経済等の分野における豊富な経験や高い識見を有する監査等委員である社外取締役4名から構成されており、株主の負託と社会的信頼に応え、今日的に期待されている役割と責任を果たす独立の機関として取締役の職務の執行を監査するとともに、会社の監督機能の一翼を担うことにより、当社及びグループ会社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動してまいります。
具体的には、監査等委員会が定めた監査等基準、監査の方針及び計画等に沿って、内部統制システムの整備・運用状況、業務基盤の整備状況、経営計画諸施策の推進状況等を重点監査項目として、内部監査部門と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めてまいります。また、取締役会等重要な会議への出席や製鉄所等への実地調査を実施するとともに、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、積極的に意見を表明してまいります。
グループ会社については、その取締役又は当社主管部門の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めてまいります。さらに、グループ会社監査役と連絡会等を通じて密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めてまいります。
監査等委員である社外取締役東誠一郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員として6名が配置されております。
ロ 監査役及び監査役会の活動状況
当社は、2020年6月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。本項については機関設計移行前の「監査役及び監査役会の活動状況」について記載しております。当事業年度においては、監査役会設置会社として監査役会を17 回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
| 役 職 | 氏 名 | 出席状況(出席率) |
| 常任監査役(常勤) | 松野 正人 | 12回/12回(100%) |
| 常任監査役(常勤) | 吉江 淳彦 | 17回/17回(100%) |
| 常任監査役(常勤) | 竹内 豊 | 5回/ 5回(100%) |
| 監査役(常勤) | 釣部 正人 | 17回/17回(100%) |
| 監査役(社外) | 大林 宏 | 17回/17回(100%) |
| 監査役(社外) | 牧野 治郎 | 16回/17回( 94%) |
| 監査役(社外) | 東 誠一郎 | 17回/17回(100%) |
| 監査役(社外) | 吉川 洋 | 12回/12回(100%) |
| 監査役(社外) | 永易 克典 | 0回/ 5回( 0%) |
(注) 1 常任監査役松野正人氏、社外監査役吉川洋氏は、2019年6月25日開催の第95回定時株主総会にて、それぞれ選任された後の監査役会への出席回数を記載している。
2.常任監査役竹内豊氏、社外監査役永易克典氏は、2019年6月25日開催の第95回定時株主総会までの監査役会への出席回数を記載している。
監査役会においては、監査役会議長・代行者、常勤の監査役及び常任監査役の選定及び解職、監査の方針・会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の遂行に関する事項の決定、監査役会の監査報告の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容の決定や会計監査人の報酬等の同意、監査役選任議案の同意等について検討を行っております。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画等に従い、常勤監査役間で職務の分担、実施時期等を協議のうえ、取締役、内部監査担当部門を含む使用人等と緊密な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会・経営会議等への出席、付議・報告案件の事前聴取及びその他重要な事項の聴取、会計監査人からの報告聴取、本社や製鉄所等において会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行っております。
社外監査役は、法曹、行政・財政、会計、経済等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査役会等の場においてそれぞれ独立した立場から意見を述べ、主要な製鉄所等における会社の業務及び財産の状況に関する調査、会計監査人からの報告聴取等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。また、社外監査役は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)のみの意見交換の場に加え、会長、社長及び社外取締役との連絡会等を通じて、当社経営課題に関する情報の交換、認識の共有を図っております。
② 会計監査人の状況
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。当社において、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
有限責任 あずさ監査法人
・継続監査期間
14年間
・業務を執行した公認会計士の氏名(指定有限責任社員)
公認会計士 小堀 孝一、公認会計士 田中 弘隆、公認会計士 蓮見 貴史
小堀 孝一氏、田中 弘隆氏及び蓮見 貴史氏の当社に対する継続監査年数は7年以内です。
・会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、同監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者も加わっております。
また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(会計監査人の選定方針と理由)
当社は、監査等委員会において会計監査人の選定方針を定め、適任と判断した会計監査人を選定しております。具体的には、当社の規模及びグローバルな事業内容を踏まえ、会計監査人の独立性及び専門性、監査品質、過去の業務実績、監査計画・監査体制や監査報酬水準の提案等を勘案し、複数の候補者から会計監査人を選定する方針としております。以上の方針は、監査等委員会に移行する前の監査役会においても同様であり、この方針に基づき、当社は、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査人として適任と判断しております。
また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出することとしております。以上の方針は、監査等委員会に移行する前の監査役会においても同様であり、この方針に基づき、当社の監査役会は、有限責任 あずさ監査法人を評価した結果、会計監査人の解任又は不再任について株主総会の議案とは致しておりません。
(監査役及び監査役会による会計監査人の評価)
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
③ 内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の相互連携
・内部監査部門と監査等委員会の連携状況
監査等委員会が選定した監査等委員は、四半期毎に開催されるリスクマネジメント委員会に出席するとともに、監査等委員会は内部統制・監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行う等、緊密な連携を図ってまいります。また、安全・環境・防災・品質保証等の重要なリスク管理に関わる各機能部門からその活動状況を定期的に聴取し、監査活動の実効性向上を図ってまいります。このほか、内部統制・監査部及び各機能部門は、監査等委員会の意見も踏まえ、年度計画を策定致します。加えて、法務部と訴訟状況に関する情報を共有してまいります。
・内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門は、会計監査人に対し四半期毎にリスクマネジメント委員会における議論の内容等を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議しその継続的改善を図っております。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会と会計監査人は、事業年度の開始にあたり、監査対象、監査体制、当期の重点監査項目等を記した会計監査人による監査計画説明書について、前期からの懸案事項、重点的に監査すべきポイント等について意見交換を実施し、充実した会計監査がなされるように努めてまいります。
また、四半期決算においては、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人から四半期レビューの実施状況、その結果報告を受け、四半期報告書の財務情報以外の記載事項も含め、意見交換を実施致します。
事業年度の年間決算においても、監査等委員会は、会計監査人から監査報告書を受領し、当期の監査重点項目等も含めて監査結果の報告を受け、その後の監査等委員会による監査報告書の作成の基礎としてまいります。
その他、監査等委員会が選定した監査等委員は、定例の連絡会の場を通じて、会計監査人との間で監査活動に関する意見交換を実施するなど、相互の監査意見の形成に資するよう連携をとってまいります。
<参考:会社の各機関・内部統制等の関係図>当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと以下のとおりとなります。
(補足説明)
1 当社の取締役会は、定款の定めに基づき、その決議によって、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除く。)の決定の一部を代表取締役会長・代表取締役社長に委任し、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略の策定等の議論の充実、取締役会の経営に対する監督機能の強化を行っています。
当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって構成される経営会議(原則、週1回開催)の審議を経て、取締役会(毎月1回程度開催)において執行決定を行っています。
2 経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計23の全社委員会を設置しています。
3 当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画及び内部監査を担当する内部統制・監査部(専任23名、兼務22名)並びに各分野毎のリスク管理を担当する機能部門(約700名)を設置しています。また、当社各部門・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント担当者(当社約150名)並びにリスクマネジメント責任者等(グループ会社約550名)を配置しています。
4 グループ会社については、各社での自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社の主管部門が必要に応じ改善のための支援を行っています。また、当社の内部統制・監査部長が、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価し、各主管部門及び各グループ会社に指導・助言を行っています。
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | (注) 357 | 0 | 172 | 1 |
| 連結子会社 | 808 | 11 | 924 | 11 |
| 計 | 1,165 | 12 | 1,096 | 12 |
当社及び連結子会社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、社債発行に伴う引受事務幹事会社への書簡作成業務等を委託し、その対価を支払っております。
(注) 米国1934年証券取引所法に基づき提出するForm 20-Fによる年次報告書に記載する連結財務諸表に係る監査報酬額195百万円を含む。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する報酬(監査公認会計士等に対する報酬を除く))
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 47 | - | 41 |
| 連結子会社 | 282 | 130 | 330 | 99 |
| 計 | 282 | 177 | 330 | 141 |
当社及び連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、非監査業務として、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等を委託し、その対価を支払っております。
(監査報酬の決定方針)
当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
