四半期報告書-第92期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
日新製鋼㈱株式に対する公開買付けの開始について
当社は、平成29年3月を目途に当社が日新製鋼㈱(以下「日新製鋼」という。)を子会社化(以下「本子会社化」という。)するべく、平成28年5月13日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、日新製鋼との間で子会社化等に関する契約(以下「本子会社化等に関する契約」という。)を締結した。
本子会社化等に関する契約において、当社及び日新製鋼は、当社による日新製鋼の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)及び日新製鋼が新たに発行する株式を当社が引き受ける第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)の組合せにより、当社による日新製鋼の発行済株式総数の51.00%に至る株式の取得を目指し、当社は本公開買付けについて、国内外の競争法に基づき必要な一定の手続及び対応を終えること等の条件が充足された場合、速やかに実施することを予定していた。
その後、当社による日新製鋼株式の取得について、平成29年1月27日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領するなど、国内外の競争法に基づき必要な一定の手続及び対応を終えること等の条件が充足されたことから、 平成29年2月2日開催の取締役会において、本公開買付けを平成29年2月3日から開始することを決議した。
1.本子会社化等の目的
当社は、本子会社化の実現により、新たに日新製鋼を加えた新日鐵住金グループとして『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることとする。併せて、競争力向上の観点から、本子会社化を前提に当社による日新製鋼への鋼片の継続的供給を実施する。両社は、これらの施策の実現を通じてお客様に貢献するとともに、豊かな社会の創造・発展に寄与していきたいと考えており、具体的には以下の施策・目標の実現に取り組む。
(1)両社グループの経営資源を活かした相乗効果の創出
当社の強みは、世界トップレベルの技術先進性・商品対応力と、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力であり、日新製鋼の強みは、需要家のニーズに即したきめ細かな開発営業等(需要家の設計段階からのソリューション提案等)による顧客・市場対応力である。両社は、各々の経営資源を持ち寄り、各々の強みを活かした相乗効果を創出することにより、お客様のニーズに応えうるより良い商品・技術・サービスを国内及び海外に提供し、収益力の向上を図る。
(2)連携施策の推進
両社は、本子会社化の実現後、鋼片供給の実施に加え、操業、技術、設備、原料・資機材調達、製造現場マネジメント(安全、環境、防災、整備等)分野における相互連携による効率化等を内容とする様々な連携施策を推進し、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力を構築する。
(3)企業価値の最大化と株主・資本市場からの評価の向上
両社は、本子会社化を通じ、資金・資産の効率的活用により強固な財務体質を構築し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、株主の皆様及びその他の資本市場からもより高い評価を得られるよう取り組む。
2.日新製鋼の概要(平成28年3月31日現在)

(1)	名称	日新製鋼株式会社
(2)	所在地	東京都千代田区丸の内三丁目4番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 三喜 俊典
(4)	事業内容	製鉄事業(鉄鋼製品の製造・販売)
(5)	資本金	30,000百万円
(6)	設立年月日	平成24年10月1日
(7)	発行済株式総数	109,843,923株
(8)	平成28年3月期の経営成績及び財政状態(連結)
	純資産	217,978百万円
	総資産	708,167百万円
	売上高	547,026百万円
	営業利益	10,087百万円
	経常利益	6,206百万円
	親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△6,613百万円

3.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
平成29年2月3日(金曜日)から平成29年3月6日(月曜日)まで(22営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき 金1,620円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 46,896,300株
買付予定数の下限 -
買付予定数の上限 46,896,300株
(注)買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日(平成29年2月3日)時点で当社が所有している日新製鋼株式数と併せて、当社の株式所有割合(日新製鋼の発行済株式総数に占める、所有株式数の割合)が51.00%となる46,896,300株としており、本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付け予定数の上限を超える場合は、当社は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、金融商品取引法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う。
(4)買付代金
75,972,006,000円
(注)買付予定数(46,896,300株)に1株当たりの公開買付価格(1,620円)を乗じた金額
(5)決済の開始日
平成29年3月13日(月曜日)
4.その他
(1)本公開買付けへの賛同
日新製鋼は、平成28年5月13日開催の取締役会において、全ての取締役が出席し、南憲次氏を除く出席した取締役9名の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議した。なお、南憲次氏は、当社に役員として在籍していたことがあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会での本取引に関する審議及び決議に参加していない。
また、日新製鋼は、平成29年2月2日開催の取締役会において、全ての取締役が出席し、栁川欽也氏を除く出席した取締役9名の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を改めて決議した。なお、栁川欽也氏は、当社に役員として在籍していたことがあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会での本取引に関する審議及び決議に参加していない。
(2)本第三者割当増資
日新製鋼は、平成28年5月13日開催の取締役会において、本公開買付けの決済完了時において当社が所有する株式数が日新製鋼の発行済株式総数の51.00%に至らなかった場合に備えて、平成28年12月1日から平成29年6月23日までを払込期間とする第三者割当ての方法による募集株式の発行(普通株式95,706,600株、1株当たり1,620円、総額(最大値)155,045百万円(百万円未満を四捨五入))を実施することについて決議した。本第三者割当増資に関して、当社及び日新製鋼は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、株式所有割合を51.00%とするために必要な数の株式(ただし、100株未満を切り上げる。)についてのみ払込みを行うことを合意している。そのため、当該合意に従い、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として日新製鋼が決議した株式数(普通株式95,706,600株)のうちの全部又は一部について、払込みを行わない可能性がある。
なお、当社は、平成29年2月2日開催の取締役会において、本第三者割当増資に係る払込みを行う場合は、その払込日を本公開買付けの決済の開始日と同日にすることを決議した。