四半期報告書-第94期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(重要な後発事象)
当社による山陽特殊製鋼㈱の子会社化等について
1.当社による山陽特殊製鋼㈱の子会社化等に関する契約の締結
当社及び山陽特殊製鋼株式会社(以下「山陽特殊製鋼」という。)は、平成31年3月を目途に当社が山陽特殊製鋼を子会社化(以下「本子会社化」という。)し、当社が平成30年6月1日付で完全子会社化したOvako AB社(スウェーデンに本社を置く特殊鋼メーカー。以下「Ovako」という。)との3社連携も視野に、両社の特殊鋼事業の強化とグローバル事業推進体制の構築についての検討を進めてきた。今般、両社は、本子会社化の具体的な方法、当社の山陽特殊製鋼に対する出資の条件等について協議が整ったことから、平成30年8月2日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、同日付で、契約(以下「本子会社化等に関する契約」という。)を締結した。
今後、両社は、本子会社化等に関する契約に基づき、平成31年3月28日に、以下の取引を実施する予定である。
①山陽特殊製鋼がOvako株式(Ovakoの完全親会社であるTriako Holdco AB(所在地: c/o Ovako AB, Box 1721,111 87 Stockholm, Sweden)の発行済株式をいう。以下同じ。)の全部の取得のための資金調達を目的に行う、当社を引受人とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)。これにより、当社の山陽特殊製鋼に対する議決権所有割合が、本第三者割当増資前の15.3%から51.5%(平成30年3月31日現在の山陽特殊製鋼の株主名簿を基準に算出しており、また、当社の連結子会社による間接所有分を含む。)となり、その結果、山陽特殊製鋼は当社の連結子会社となる。
②当社から山陽特殊製鋼に対するOvako株式の全部の譲渡(以下「本株式譲渡」といい、本子会社化と併せて「本子会社化等」という。)
本子会社化等は、本子会社化について国内外の競争当局の承認を得られること、本第三者割当増資について平成31年2月に開催予定の山陽特殊製鋼臨時株主総会での御承認を得られること等を条件としている。
2.本子会社化等の目的等
世界の鉄鋼マーケットは、長期的には需要の着実な増加が見込まれる一方、日本国内の人口減少、世界的な保護主義化の動き、お客様のグローバル展開に伴う現地調達化の進展、自動車の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EVなどの新エネルギー車の普及、再生可能エネルギーの利用拡大、製造業・サービス業におけるロボット活用など、社会・産業構造の変化に直面している。
このような中、当社及び山陽特殊製鋼が手がける特殊鋼製品は、自動車・産業機械・風力発電・ロボット等の様々な産業における重要部品の素材として使用されており、今後も堅調な需要の伸びが期待されるとともに、高品質な特殊鋼製品のニーズはより一層高まっていくものと考えられる。一方、特殊鋼マーケットにおける国内外の競争は激化しており、技術力・商品開発力・コスト競争力を強化し、国内外の競合者に対する優位性を強化・拡大することが、両社の特殊鋼事業にとって必要であると認識している。
両社は、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品のニーズに応え、それぞれの特殊鋼事業の中長期的な競争力強化を実現するためには、Ovakoを含めた3社の事業基盤と技術力・商品開発力・コスト競争力を融合することにより、グローバル事業展開に向けた体制整備と高品質な特殊鋼製品への対応力強化を進めることが必要であると考え、その具体的な方法として、山陽特殊製鋼を当社の連結子会社とすること、及び当社の完全子会社であるOvakoを山陽特殊製鋼の完全子会社とすることを決定した。
これにより、当社は、山陽特殊製鋼をグループに加えることで、特殊鋼事業における国内主要製造拠点である八幡製鐵所、室蘭製鐵所等を含めた特殊鋼分野全体での最適生産体制の構築や資機材等の調達コスト削減を進め、当社グループの強みである技術力・コスト競争力を一層高めていく。
また、山陽特殊製鋼は、当社グループの一員となることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより安定した経営基盤を構築するとともに、欧州における有数の特殊鋼メーカーであるOvakoとの一体的な事業運営が可能となり、両社の強みである世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術の融合、営業・販売・物流ネットワークの相互活用等を通じて、グローバルマーケットにおける特殊鋼製品とりわけ軸受鋼分野での更なる競争力強化を図っていく。
当社及び山陽特殊製鋼は、本子会社化等の実現により、新たに山陽特殊製鋼を加えた当社グループとして「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていく。
3.山陽特殊製鋼の概要(平成30年3月31日現在)
4.当社が取得する株式の取得価額及び取得後の持分等
(1)山陽特殊製鋼による本第三者割当増資の内容
山陽特殊製鋼による本第三者割当増資の内容は、以下のとおりであり、全額を当社が引き受ける。
*1 本第三者割当増資に関して、山陽特殊製鋼は、平成30年12月1日から平成31年11月30日までを会社法上の募集事項における払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載している。払込期間を平成30年12月1日から平成31年11月30日までと広く設定している理由は、本子会社化に係る競争法上の許認可等が必要となる国又は地域において競争当局の企業結合に関する承認を取得することが必要となることが想定され、当該承認が得られ、(待機期間がある場合には)待機期間が経過することが本第三者割当増資の払込みの実施の前提条件とされているところ、平成30年8月2日時点では当該承認の取得の時期及び待機期間の終了時期が確定できないためである。また、山陽特殊製鋼の臨時株主総会の開催時期として平成30年8月2日時点では払込期間内の平成31年2月を予定しているが、当該承認の取得の時期及び待機期間の終了時期が確定次第、当該開催時期を決定する。なお、当社及び山陽特殊製鋼は、平成30年8月2日時点では、本子会社化等に関する契約において、平成31年3月28日付での本第三者割当増資の払込みの実施を予定している。
(2)当社が取得する株式の数、取得価額及び取得前後の保有株式の状況
5.その他重要な事項
(1)本株式譲渡の理由及び方法
Ovakoは、欧州向けを中心に特殊鋼製品を製造・販売し、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術と同地域最大規模の生産能力を有する特殊鋼メーカーであり、当社は、平成30年6月1日にOvako株式の全部を取得し、Ovakoを完全子会社とした。
上記「2.本子会社化等の目的等」記載のとおり、当社及び山陽特殊製鋼は、山陽特殊製鋼を当社の連結子会社とすることと併せ、Ovakoを山陽特殊製鋼の完全子会社とすることにより、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品ニーズに応えるために、当社、山陽特殊製鋼及びOvakoが技術・営業等に関する緊密な連携を行うことで、3社の強みを融合し、中長期的な競争力を強化できると判断し、今般、当社が保有するOvako株式の全部を山陽特殊製鋼に譲渡し、Ovakoを山陽特殊製鋼の完全子会社とする本子会社化等に関する契約を平成30年8月2日締結した。
(2)Ovakoの概要(連結ベース)
*1 為替レート前提 130円/ユーロ
(3)譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の保有株式の状況
当社による山陽特殊製鋼㈱の子会社化等について
1.当社による山陽特殊製鋼㈱の子会社化等に関する契約の締結
当社及び山陽特殊製鋼株式会社(以下「山陽特殊製鋼」という。)は、平成31年3月を目途に当社が山陽特殊製鋼を子会社化(以下「本子会社化」という。)し、当社が平成30年6月1日付で完全子会社化したOvako AB社(スウェーデンに本社を置く特殊鋼メーカー。以下「Ovako」という。)との3社連携も視野に、両社の特殊鋼事業の強化とグローバル事業推進体制の構築についての検討を進めてきた。今般、両社は、本子会社化の具体的な方法、当社の山陽特殊製鋼に対する出資の条件等について協議が整ったことから、平成30年8月2日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、同日付で、契約(以下「本子会社化等に関する契約」という。)を締結した。
今後、両社は、本子会社化等に関する契約に基づき、平成31年3月28日に、以下の取引を実施する予定である。
①山陽特殊製鋼がOvako株式(Ovakoの完全親会社であるTriako Holdco AB(所在地: c/o Ovako AB, Box 1721,111 87 Stockholm, Sweden)の発行済株式をいう。以下同じ。)の全部の取得のための資金調達を目的に行う、当社を引受人とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)。これにより、当社の山陽特殊製鋼に対する議決権所有割合が、本第三者割当増資前の15.3%から51.5%(平成30年3月31日現在の山陽特殊製鋼の株主名簿を基準に算出しており、また、当社の連結子会社による間接所有分を含む。)となり、その結果、山陽特殊製鋼は当社の連結子会社となる。
②当社から山陽特殊製鋼に対するOvako株式の全部の譲渡(以下「本株式譲渡」といい、本子会社化と併せて「本子会社化等」という。)
本子会社化等は、本子会社化について国内外の競争当局の承認を得られること、本第三者割当増資について平成31年2月に開催予定の山陽特殊製鋼臨時株主総会での御承認を得られること等を条件としている。
2.本子会社化等の目的等
世界の鉄鋼マーケットは、長期的には需要の着実な増加が見込まれる一方、日本国内の人口減少、世界的な保護主義化の動き、お客様のグローバル展開に伴う現地調達化の進展、自動車の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EVなどの新エネルギー車の普及、再生可能エネルギーの利用拡大、製造業・サービス業におけるロボット活用など、社会・産業構造の変化に直面している。
このような中、当社及び山陽特殊製鋼が手がける特殊鋼製品は、自動車・産業機械・風力発電・ロボット等の様々な産業における重要部品の素材として使用されており、今後も堅調な需要の伸びが期待されるとともに、高品質な特殊鋼製品のニーズはより一層高まっていくものと考えられる。一方、特殊鋼マーケットにおける国内外の競争は激化しており、技術力・商品開発力・コスト競争力を強化し、国内外の競合者に対する優位性を強化・拡大することが、両社の特殊鋼事業にとって必要であると認識している。
両社は、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品のニーズに応え、それぞれの特殊鋼事業の中長期的な競争力強化を実現するためには、Ovakoを含めた3社の事業基盤と技術力・商品開発力・コスト競争力を融合することにより、グローバル事業展開に向けた体制整備と高品質な特殊鋼製品への対応力強化を進めることが必要であると考え、その具体的な方法として、山陽特殊製鋼を当社の連結子会社とすること、及び当社の完全子会社であるOvakoを山陽特殊製鋼の完全子会社とすることを決定した。
これにより、当社は、山陽特殊製鋼をグループに加えることで、特殊鋼事業における国内主要製造拠点である八幡製鐵所、室蘭製鐵所等を含めた特殊鋼分野全体での最適生産体制の構築や資機材等の調達コスト削減を進め、当社グループの強みである技術力・コスト競争力を一層高めていく。
また、山陽特殊製鋼は、当社グループの一員となることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより安定した経営基盤を構築するとともに、欧州における有数の特殊鋼メーカーであるOvakoとの一体的な事業運営が可能となり、両社の強みである世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術の融合、営業・販売・物流ネットワークの相互活用等を通じて、グローバルマーケットにおける特殊鋼製品とりわけ軸受鋼分野での更なる競争力強化を図っていく。
当社及び山陽特殊製鋼は、本子会社化等の実現により、新たに山陽特殊製鋼を加えた当社グループとして「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていく。
3.山陽特殊製鋼の概要(平成30年3月31日現在)
| (1) | 名称 | 山陽特殊製鋼株式会社 |
| (2) | 所在地 | 兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007番地 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 樋口 眞哉 |
| (4) | 事業内容 | 鋼材事業(特殊鋼製品の製造・販売)、粉末事業、素形材事業 |
| (5) | 資本金 | 201億円 |
| (6) | 設立年月日 | 昭和10年1月 |
| (7) | 発行済株式総数 | 33,424,807株 |
| (8) | 平成30年3月期の経営成績及び財政状態(連結) | |
| 純資産 | 1,289億円 | |
| 総資産 | 2,102億円 | |
| 売上高 | 1,574億円 | |
| 営業利益 | 109億円 | |
| 経常利益 | 106億円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 70億円 | |
4.当社が取得する株式の取得価額及び取得後の持分等
(1)山陽特殊製鋼による本第三者割当増資の内容
山陽特殊製鋼による本第三者割当増資の内容は、以下のとおりであり、全額を当社が引き受ける。
| ① | 払込期日 | 平成30年12月1日から平成31年11月30日まで *1 |
| ② | 発行新株式数 | 普通株式24,012,500株 |
| ③ | 発行価額 | 1株につき2,800円 |
| ④ | 調達資金の額 | 67,235,000,000円 |
| ⑤ | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法による。 (当社 24,012,500株) |
| ⑥ | その他 | 本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づき提出する有価証券届出書の効力が発生していること、本子会社化について国内外の競争当局の承認が得られること、及び平成31年2月に開催予定の山陽特殊製鋼の臨時株主総会での承認が得られること等を条件としている。当該有価証券届出書の効力発生後、当社と山陽特殊製鋼は募集株式引受契約を締結し、当社が募集株式を引き受ける。 |
*1 本第三者割当増資に関して、山陽特殊製鋼は、平成30年12月1日から平成31年11月30日までを会社法上の募集事項における払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載している。払込期間を平成30年12月1日から平成31年11月30日までと広く設定している理由は、本子会社化に係る競争法上の許認可等が必要となる国又は地域において競争当局の企業結合に関する承認を取得することが必要となることが想定され、当該承認が得られ、(待機期間がある場合には)待機期間が経過することが本第三者割当増資の払込みの実施の前提条件とされているところ、平成30年8月2日時点では当該承認の取得の時期及び待機期間の終了時期が確定できないためである。また、山陽特殊製鋼の臨時株主総会の開催時期として平成30年8月2日時点では払込期間内の平成31年2月を予定しているが、当該承認の取得の時期及び待機期間の終了時期が確定次第、当該開催時期を決定する。なお、当社及び山陽特殊製鋼は、平成30年8月2日時点では、本子会社化等に関する契約において、平成31年3月28日付での本第三者割当増資の払込みの実施を予定している。
(2)当社が取得する株式の数、取得価額及び取得前後の保有株式の状況
| ① 異動前の保有株式数 | 4,905,481株(間接保有分54,137株を含む。) (議決権の数:49,054個(間接所有分541個を含む。)) (議決権所有割合:15.3%(間接所有分0.2%を含む。)) |
| ② 取得株式数 | 24,012,500株 (議決権の数:240,125個) |
| ③ 取得価額 | 山陽特殊製鋼の普通株式 67,235,000,000円 |
| ④ 異動後の保有株式数 | 28,917,981株(間接保有分:54,137株) (議決権の数:289,179個(間接所有分541個を含む。)) (議決権所有割合:51.5%(間接所有分0.1%を含む。)) |
5.その他重要な事項
(1)本株式譲渡の理由及び方法
Ovakoは、欧州向けを中心に特殊鋼製品を製造・販売し、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術と同地域最大規模の生産能力を有する特殊鋼メーカーであり、当社は、平成30年6月1日にOvako株式の全部を取得し、Ovakoを完全子会社とした。
上記「2.本子会社化等の目的等」記載のとおり、当社及び山陽特殊製鋼は、山陽特殊製鋼を当社の連結子会社とすることと併せ、Ovakoを山陽特殊製鋼の完全子会社とすることにより、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品ニーズに応えるために、当社、山陽特殊製鋼及びOvakoが技術・営業等に関する緊密な連携を行うことで、3社の強みを融合し、中長期的な競争力を強化できると判断し、今般、当社が保有するOvako株式の全部を山陽特殊製鋼に譲渡し、Ovakoを山陽特殊製鋼の完全子会社とする本子会社化等に関する契約を平成30年8月2日締結した。
(2)Ovakoの概要(連結ベース)
| 名称 | Ovako AB |
| 事業内容 | 特殊鋼及び二次加工製品の製造・販売 |
| 所在地 | スウェーデン(本社) |
| 代表者 | Marcus Hedblom (CEO) |
| 販売量(平成29年度) | 78万t |
| 売上高(平成29年度) | 921百万ユーロ (約1,200億円*1) |
| 総資産(平成29年度) | 743百万ユーロ (約970億円*1) |
| 従業員数(平成29年度) | 約3,000名 |
*1 為替レート前提 130円/ユーロ
(3)譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の保有株式の状況
| ① 譲渡前の当社の保有株式数 | 100,000株(保有割合:100.0%) |
| ② 譲渡株式数 | 100,000株 |
| ③ 譲渡価額 | 67,235,000,000円 |
| ④ 譲渡後の当社の保有株式数 | 0株(保有割合:-%) |