四半期報告書-第94期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
株式交換による日新製鋼㈱の完全子会社化について
当社と日新製鋼株式会社(以下、「日新製鋼」という。)は、当社グループの経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、シナジーの最大化を早期に実現するべく、平成30年5月16日開催のそれぞれの取締役会において、平成31年1月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、日新製鋼を当社の完全子会社とすること(以下、「本完全子会社化」という。)を決定し、平成30年5月16日付で、本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、日新製鋼については、平成30年12月10日開催臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行われた。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日新製鋼の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において平成30年12月26日に上場廃止(最終売買日は平成30年12月25日)となった。
本株式交換に伴い、当社は、米国1933年証券法に基づき、本株式交換を承認する日新製鋼の臨時株主総会に先立って、平成30年11月2日(米国東部時間)にForm F-4による登録届出書を米国証券取引委員会に提出し、平成30年11月9日(米国東部時間)付で効力が発生した。
1.本株式交換の目的
平成29年3月、当社と日新製鋼は、より良い製品・技術・サービスの国内外需要家への提供、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築、資金・資産の効率的活用による強固な財務体質の構築など、企業価値最大化に資する諸施策の推進、相乗効果の創出を目的に、当社による日新製鋼の子会社化(以下、「本子会社化」という。)を実現した。
本子会社化の実現以降、当社と日新製鋼は、両社のシナジー発揮に向け、当社の強みである世界トップレベルの技術先進性・商品対応力、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力に加え、日新製鋼の強みである需要家ニーズに則したきめ細かな開発営業等による顧客・市場対応力を活かしつつ、両社の経営資源を相互活用し、営業連携や最適生産体制の追求等により、着実に成果を挙げてきた。
製鉄事業を取り巻く環境については、世界鉄鋼需要は長期的に着実な拡大が見込まれる一方、国内人口減少、保護主義化の動き、新興国の自国産化等の鉄鋼需給構造の変化に加え、ITの急速な進歩、自動車メーカー各社の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EV等新エネルギー車や自動運転の普及等、社会・産業構造の変化が生じており、更には、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが企業に期待されてきていること等、長期的・構造的変化の転換点にあるものと認識している。
このような中、当社と日新製鋼は、今後の普通鋼、ステンレス事業を取り巻く事業環境への対応等を踏まえると、当社グループにおける経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、両社の強みを高めつつシナジーの最大化を早期に実現する必要があるとの判断に至り、今般、本完全子会社化を行うこととした。これにより、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、両社の株主間でのコンフリクトの懸念を生じさせることなく、よりスピーディーに事業環境変化に合わせた機動的かつ柔軟な対応が可能となるものと考えている。日新製鋼においても、当社の完全子会社になることで、当社グループの経営資源を最大限活用できることから、日新製鋼の企業価値の向上に資すると判断しており、完全子会社化後も、当社グループにおけるさらなる連携深化を通じて、日新製鋼の強みである顧客・市場対応力をより一層発揮し、お客様中心主義に基づき構築してきたブランド力をさらに強化することができるものと確信している。
2.本株式交換の条件等
(1)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日新製鋼については、平成30年12月10日開催の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行われた。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
日新製鋼の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.71株を割当て交付した。ただし、当社が保有していた日新製鋼の普通株式56,020,563株(平成30年12月28日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行っていない。
(注2)本株式交換により交付した当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式38,159,482株を割当て交付したが、交付した普通株式は保有していた自己株式を充当し、新株式の発行は行っていない。
なお、日新製鋼の自己株式については、平成30年12月26日開催の日新製鋼の取締役会決議にもとづき、本株式交換により当社が日新製鋼の発行済株式の全て(ただし、当社が保有する日新製鋼の普通株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)において日新製鋼が保有していた自己株式77,610株の全て(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求はなかった。)を基準時をもって消却しており、本株式交換による株式の割当ては行っていない。
3.その他
本株式交換により、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額に変更はない。
株式交換による日新製鋼㈱の完全子会社化について
当社と日新製鋼株式会社(以下、「日新製鋼」という。)は、当社グループの経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、シナジーの最大化を早期に実現するべく、平成30年5月16日開催のそれぞれの取締役会において、平成31年1月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、日新製鋼を当社の完全子会社とすること(以下、「本完全子会社化」という。)を決定し、平成30年5月16日付で、本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、日新製鋼については、平成30年12月10日開催臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行われた。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日新製鋼の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において平成30年12月26日に上場廃止(最終売買日は平成30年12月25日)となった。
本株式交換に伴い、当社は、米国1933年証券法に基づき、本株式交換を承認する日新製鋼の臨時株主総会に先立って、平成30年11月2日(米国東部時間)にForm F-4による登録届出書を米国証券取引委員会に提出し、平成30年11月9日(米国東部時間)付で効力が発生した。
1.本株式交換の目的
平成29年3月、当社と日新製鋼は、より良い製品・技術・サービスの国内外需要家への提供、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築、資金・資産の効率的活用による強固な財務体質の構築など、企業価値最大化に資する諸施策の推進、相乗効果の創出を目的に、当社による日新製鋼の子会社化(以下、「本子会社化」という。)を実現した。
本子会社化の実現以降、当社と日新製鋼は、両社のシナジー発揮に向け、当社の強みである世界トップレベルの技術先進性・商品対応力、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力に加え、日新製鋼の強みである需要家ニーズに則したきめ細かな開発営業等による顧客・市場対応力を活かしつつ、両社の経営資源を相互活用し、営業連携や最適生産体制の追求等により、着実に成果を挙げてきた。
製鉄事業を取り巻く環境については、世界鉄鋼需要は長期的に着実な拡大が見込まれる一方、国内人口減少、保護主義化の動き、新興国の自国産化等の鉄鋼需給構造の変化に加え、ITの急速な進歩、自動車メーカー各社の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EV等新エネルギー車や自動運転の普及等、社会・産業構造の変化が生じており、更には、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが企業に期待されてきていること等、長期的・構造的変化の転換点にあるものと認識している。
このような中、当社と日新製鋼は、今後の普通鋼、ステンレス事業を取り巻く事業環境への対応等を踏まえると、当社グループにおける経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、両社の強みを高めつつシナジーの最大化を早期に実現する必要があるとの判断に至り、今般、本完全子会社化を行うこととした。これにより、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、両社の株主間でのコンフリクトの懸念を生じさせることなく、よりスピーディーに事業環境変化に合わせた機動的かつ柔軟な対応が可能となるものと考えている。日新製鋼においても、当社の完全子会社になることで、当社グループの経営資源を最大限活用できることから、日新製鋼の企業価値の向上に資すると判断しており、完全子会社化後も、当社グループにおけるさらなる連携深化を通じて、日新製鋼の強みである顧客・市場対応力をより一層発揮し、お客様中心主義に基づき構築してきたブランド力をさらに強化することができるものと確信している。
2.本株式交換の条件等
(1)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日新製鋼については、平成30年12月10日開催の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行われた。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 日新製鋼 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.71 |
(注1)株式の割当比率
日新製鋼の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.71株を割当て交付した。ただし、当社が保有していた日新製鋼の普通株式56,020,563株(平成30年12月28日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行っていない。
(注2)本株式交換により交付した当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式38,159,482株を割当て交付したが、交付した普通株式は保有していた自己株式を充当し、新株式の発行は行っていない。
なお、日新製鋼の自己株式については、平成30年12月26日開催の日新製鋼の取締役会決議にもとづき、本株式交換により当社が日新製鋼の発行済株式の全て(ただし、当社が保有する日新製鋼の普通株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)において日新製鋼が保有していた自己株式77,610株の全て(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求はなかった。)を基準時をもって消却しており、本株式交換による株式の割当ては行っていない。
3.その他
本株式交換により、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額に変更はない。