(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 神鋼鋼線工業(株)(以下「神鋼鋼線」という。)、神鋼新确弾簧鋼線(佛山)有限公司及びその他9社
事業の内容 線材二次製品の製造、販売及び各種構造物の建設工事の請負
(2)企業結合を行なった主な理由
神鋼鋼線は、当社グループの線材二次製品メーカーとして、PC鋼材、鋼線、ステンレス鋼線、ワイヤロープ、鋼線加工製品等の製造・販売に関する事業を行なっております。
神鋼鋼線は、ロープ事業の強化を目的として、同社の連結子会社である(株)テザックワイヤロープを、2018年4月1日において吸収合併し、(株)テザックワイヤロープの株主に対して、710,228株の神鋼鋼線普通株式を交付いたしました。
神鋼鋼線と(株)テザックワイヤロープの合併により、製品ブランド・製造・工程・開発・技術・品質保証体制などの経営資源を結集することで、当社グループのロープ事業における国内を含めたグローバルレベルでのコスト競争力の向上や高品質、高付加価値な製品の創出が可能であり、本合併が当社グループの線材条鋼の需要分野における競争力強化に資するものと、当社は判断いたしました。
本合併により、当社保有の(株)テザックワイヤロープ株式が神鋼鋼線普通株式に交換されたため、当社の神鋼鋼線に対する議決権所有割合が40%以上となり、さらに、当社の役員若しくは使用人(これらであった者を含む)が神鋼鋼線の取締役の過半数を占めることから、神鋼鋼線は当社の連結子会社となりました。これに伴い、神鋼鋼線の連結子会社9社についても当社の連結子会社となりました。また、当社の持分法適用関連会社で、当社及び神鋼鋼線が出資する神鋼新确弾簧鋼線(佛山)有限公司についても、当社の連結子会社となりました。
(3)企業結合日
2018年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金以外の資産を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)当社が取得した神鋼鋼線の議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 35.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 7.7%
取得後の議決権比率 43.6%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が神鋼鋼線の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有し、かつ、当社の役員若しくは使用人(これらであった者を含む)が神鋼鋼線の取締役の過半数を占めることから、当社が神鋼鋼線の意思決定機関を実質的に支配していると認められるため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のうち、神鋼鋼線工業(株)を含む8社については、当連結会計年度に2018年4月1日から2019年3月31日までの業績が含まれております。
被取得企業のうち、神鋼新确弾簧鋼線(佛山)有限公司を含む3社の決算日は12月31日であり、当社の連結決算日と3ヶ月異なっているため、当連結会計年度に2018年4月1日から2018年12月31日までの業績が含まれております。
また、神鋼新确弾簧鋼線(佛山)有限公司は当社の持分法適用関連会社であったため、2018年1月1日から2018年3月31日における同社の業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 2,779百万円 企業結合日に追加取得した株式の時価 1,061百万円

取得原価 3,841百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 2,380百万円
5.発生した負ののれんの金額及び発生原因
(1)発生した負ののれんの金額
7,272百万円
(2)発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	24,038百万円
固定資産	28,178
資産合計	52,217
流動負債	14,830
固定負債	11,087
負債合計	25,918

事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
東京センチュリー(株)及び日本土地建物(株)
(2)分離した事業の内容
連結子会社:神鋼不動産(株)及びその他4社(以下「神鋼不動産」という。)
事業の内容:不動産開発・建設・分譲・仲介・リフォーム、不動産賃貸・ビルマネジメント及びマンション
管理
(3)事業分離を行なった主な理由
神鋼不動産(株)と分離先2社との戦略的提携関係を構築することで、相互の顧客基盤、事業ノウハウ及びファイナンス提供力を活かしたシナジーの実現と事業強化を図るため。
(4)事業分離日
2018年7月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
① 法的形式:受取対価を現金のみとする神鋼不動産(株)の発行済株式の一部譲渡
② 譲渡価額:73,403百万円
③ 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(ア) 異動前の所有株式数 57,670株(議決権所有割合:100.0%)
(イ) 譲渡株式数 43,253株
(ウ) 異動後の所有株式数 14,417株(議決権所有割合:25.0%)
なお、本譲渡に伴い、神鋼不動産(株)は当社の持分法適用関連会社となりました。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
31,485百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	21,149百万円
固定資産	92,160
資産合計	113,308
流動負債	41,722
固定負債	16,217
負債合計	57,939

(3)会計処理
神鋼不動産の連結上の譲渡持分に係る帳簿価額と譲渡価額との差額を「投資有価証券売却益」として、特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	8,571百万円
営業利益	996