四半期報告書-第91期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間における海外経済は、米国を中心に先進国経済が堅調に推移したことに加え、資源価格の持ち直しが新興国の景気を底入れし、一部に弱さは見られるものの全体としては緩やかな景気回復が続きました。わが国経済も、雇用・所得環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、米国の通商政策による輸出企業への影響など、先行きに対しては不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループにおきましては、一昨年5月に策定した平成29年度までの3ヵ年の中期経営計画(JGP2017)に沿って、顧客のバリューチェーンの要衝においてトップシェアを目指す「グローバル&ニッチトップ企業グループへの飛躍」を目標に、①現有事業の収益力拡大、②新製品・新規事業の育成・早期戦力化、③グループ経営の強化とアライアンスの推進を基本方針とした事業活動を推進しております。
当社グループにおける当第3四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、素形材・エネルギー事業が減少したものの、産業機械事業が伸長したことにより、前年同期並みの1,538億54百万円(前年同期比1.0%減)となりました。損益面では、営業利益は103億29百万円(前年同期比7.6%増)、経常利益は108億55百万円(前年同期比8.3%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は72億82百万円(前年同期比25.1%増)となりました。
○セグメントの業績は次のとおりであります。
(素形材・エネルギー事業)
売上高は、前年同期に大型案件の売上があったクラッド鋼管が反動減となったことから、347億38百万円(前年同期比39.4%減)となりました。
営業損益は、減価償却費が減少したものの、クラッド鋼管の売上高の減少が影響し、営業損失23億50百万円(前年同期は営業利益6億91百万円)となりました。
(産業機械事業)
売上高は、樹脂製造・加工機械及びレーザーアニール装置が増加したことから、1,176億88百万円(前年同期比22.1%増)となりました。
営業利益は、売上高の増加及びコスト改善を主因として、127億82百万円(前年同期比48.9%増)となりました。
(不動産その他事業)
売上高は14億28百万円、営業利益は7億47百万円となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末比34億28百万円減少し、2,897億9百万円となりました。これは主に、現金及び預金や受取手形及び売掛金などの流動資産が減少したためであります。
当第3四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末比98億99百万円減少し、1,718億98百万円となりました。これは主に、風力事業損失引当金などの流動負債及び長期借入金などの固定負債が減少したためであります。
当第3四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末比64億71百万円増加し、1,178億11百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上によるものです。自己資本比率は40.2%(前連結会計年度末は37.5%)となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
A.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
当社は、以上のような考え方を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
B.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成26年5月7日開催の取締役会において、買収者等が当社株券等に対する買付等(当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け、または公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。)を行う前に経るべき手続やルールを定めた「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、平成26年6月25日開催の第88回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、新株予約権の無償割当てを用いた事前警告型の買収防衛策であり、具体的内容の概要は以下のとおりであります。
なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ(http://www.jsw.co.jp/)に掲載の平成26年5月7日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
① 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者または買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社経営陣が事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様のご意向を仰ぐための手続を定めています。
② 新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社経営陣から独立した社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
③ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
C.上記B.の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、当社株券等に対する買収提案がなされた際に、当社株主の皆様が当該買収提案の可否を判断するに当たって必要な情報や相当な検討期間を確保するために定めたルール及び手続です。本プランにおいて、新株予約権の無償割当てがなされるのは、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始した状況下で、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを勧告する場合等を除き、株主総会の決議によることとしており、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を重視することを意図して設計されております。また、本プランは当社経営陣から独立した社外の有識者から成る独立委員会の設置や対応措置のための合理的な客観的発動要件の設定等、当社取締役会による恣意的な判断が排除される仕組みが確立されており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
以上より、本プランはA.の基本方針に沿うものであると判断しております。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は29億14百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。