有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
当社は2023年6月27日開催の第99期定時株主総会において、「業績連動型株式報酬制度」(以下「株式報酬制度」といいます)が承認可決され、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し、報酬の限度額(月額41百万円以内)とは別枠で株式報酬を支給することとしました。また、株式報酬制度の導入に合わせて報酬体系および報酬水準の見直しをしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬は金銭および株式で、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は金銭で支給することとしております。報酬水準については、第3者機関が実施している役員報酬サーベイの時価総額、利益水準が同等の企業群を参考に業績達成時の報酬水準、固定報酬と業績連動報酬の比率を定め、役職が上がるほど業績連動報酬の比率が高くなるように設計をしております。
具体的な報酬は取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を経て、取締役会にて決議しており、決定プロセスの透明化と客観化を図っております。指名・報酬委員会は独立社外取締役4名(内1名監査等委員である社外取締役)、代表取締役会長1名、代表取締役社長1名の計6名で構成され、独立社外役員を過半数とすることで客観性、透明性を確保しております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会で協議のうえ、決定しております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬に関しては、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人毎の報酬等の内容に係る決定方針」(以下「決定方針」といいます)を定めて、それに則って決定、支給をしております。決定方針の内容は次のとおりであります。
<月額報酬>株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、役職別の報酬テーブルに基づき算定しております。取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)には2023年6月までは業績連動報酬の一部が月額報酬に含まれておりましたが、株式報酬制度の導入を機に業績連動報酬は賞与、株式報酬で支払いをすることとし、2023年7月度の報酬より役職別の固定報酬のみとしております。
(株主総会決議内容)
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額
月額 41百万円以内 第98期定時株主総会(2022年6月24日)
・監査等委員である取締役の報酬限度額
月額 8百万円以内 第98期定時株主総会(2022年6月24日)
<賞与>取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して毎年一定の時期に支給しております。賞与の業績指標は単体経常利益(評価ウェイト80%)と、個人業績評価(評価ウェイト20%)としております。単体経常利益を採用した理由は、業務執行の成果が直接的に反映された業績結果であるためです。
業績連動分の支給額については、役職別に標準支給額を定め、業績達成時の支給率を100%(=標準支給額)とし、達成度合いに応じて支給率を0～200%の範囲で変動させます(無配時には支給はいたしません)。
株主総会の決議により、支払総額について承認を受けたうえで、取締役会で決議された決定方針に則って、支給をしております。
<株式報酬>株主総会で定められた限度額の範囲内で取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して毎年一定の時期に、株式交付信託を通じて役職別に定めた譲渡制限付株式を交付いたします。
株式報酬は取締役の監督機能として支払う固定部分と執行の成果として支払う業績連動部分で構成されております。固定部分は、役職に係らず一定の額に相当する株式を交付することとしております。業績連動部分は連結営業利益(評価ウェイト50%)と連結ROE(評価ウェイト50%)をKPIとしております。この2つを採用した理由は中期計画の目標値であり、中期経営計画達成のインセンティブを促すためです。業績連動部分の株式交付は役職別に標準額を定め、業績達成時の支給率100%(=標準額)とし、業績の達成度合いに応じて、支給率を50%～150%の範囲で変動をさせます(無配時には支給いたしません)。支給率の下限を50%としているのは、固定部分と合わせ、一定の株式を交付することで、株主の視点での経営、中長期的な株主価値向上を促し、持続的な企業価値向上に努めるためです。
また、当該株式報酬制度には報酬の返還条項(マルス・クローバック条項)を定めております。取締役(退任したものを含む)について、不祥事等が発生した場合、株式の全部または一部について返還請求を行うことができることとしております。
(株主総会決議内容)
・取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対してポイント付与を行う対象期間を定め、信託拠出額の上限を当初の対象期間と対応する約4年間において600百万円以内、付与するポイント数の上限を1事業年度あたり50,000ポイント(1ポイント=1株)以内。第99期定時株主総会(2023年6月27日)
② 取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別の報酬等の内容の決定に係る委任および適切に行使されるための措置
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の月額報酬、賞与および株式報酬の内容の決定は、取締役会の決議に基づき代表取締役会長石黒武および代表取締役社長清水哲也に委任しております。取締役会がこれらの決定を委任した理由は、代表取締役会長および代表取締役社長は、取締役による業務執行を統括し、経営を監視および評価する立場にあるためです。
当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役会長および代表取締役社長は、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会へ役職別の支給額の諮問を経て、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の月額報酬、賞与および株式報酬の内容を決定することとしております。当事業年度においても、かかる手続を経て代表取締役会長および代表取締役社長が取締役会に対して決定方針にしたがって個人別の報酬を決定した旨の報告をしていることから、取締役会は当該内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	505	248	257	-	-	7
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く)	23	23	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	7	7	-	-	-	1
社外役員	72	72	-	-	-	5

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
石黒 武	取締役 (監査等委員を除く)	提出会社	112	50	61	-