有価証券報告書-第81期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の算定方法に係る決定に関する方針
当社は、指名委員会等設置会社として、全委員が社外取締役で構成されている報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等に関する方針を決定しています。
(イ)報酬委員の職務
当社の報酬委員会規則に基づき、以下の職務を行います。
・取締役及び執行役の職務の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」)に係る方針の決定
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定
(ロ)当該事業年度の報酬委員
2022年の定時株主総会後、2023年の定時株主総会までの報酬委員会は、2022年の定時株主総会後の取締役会の決議によって取締役の中から選定された委員4名で構成されています。全委員が社外取締役です。
委員長:濵口 大輔
委 員:内堀 民雄、西浦 裕二、綿引 万里子
(ハ)当該事業年度の報酬委員会の開催回数と出席率
2023年3月期に報酬委員会を11回開催しました。全ての委員の出席率は100%です。なお、2022年の定時株主総会後の取締役会前から委員である3名(濵口委員長、内堀委員、西浦委員)は11回の全ての報酬委員会に出席し、当該取締役会から委員となった1名(綿引委員)は、当該取締役会以降に開催された9回の全ての報酬委員会に出席しています。
(ニ)当該事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・方針の決定の方法:報酬委員会では、投資家、外部専門機関並びに当社の取締役及び執行役からの役員報酬に対する意見等を公平公正にヒアリング及び調査をし、それらを踏まえて審議を行い、客観性・透明性ある手続きに従い、報酬基本方針、報酬制度、報酬水準及び報酬ミックスを決定し、取締役会に報告しています。また、報酬委員会の決定内容は、当社の報酬委員会規則と役員報酬規則において仔細にわたり明文化して管理し、取締役及び執行役のほか、当社の役員報酬に係る部門がいつでも参照できるようにしています。
・方針の内容の概要:以下に記載の②報酬基本方針を決定のうえ、当該基本方針に則り③報酬体系～⑪各種手当に記載のとおり、報酬制度、報酬水準、報酬ミックスの方針の内容を定めています。なお、執行役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が各執行役の職責、業績、経験、人材確保の難易度のほか、業績目標やESGに関する取組み課題等を踏まえて報酬水準や報酬ミックスを決定しています。特に中長期視点での企業価値向上への貢献が大きく期待される執行役については、総報酬に占める株価連動報酬の比率を高める等の対応をしています。
(ホ)当該事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が当該事業年度の報酬決定方針に沿うもの
であると報酬委員会が判断した理由
当社の当該事業年度の個人別の報酬等の設定額の決定及び支給額の算定においては、上記(ニ)に記載の方針に則り、報酬委員会での審議を経て客観性・透明性ある手続きに従い決定していることから、報酬決定方針に沿うものであると判断しました。
(ヘ)活動概況
報酬体系・報酬制度の大枠は維持した上で、下表のとおり審議・決議等を行いました。なお、執行役の報酬については、2023年3月期の当社の業績を鑑み、2024年3月期の報酬について上方改定を行わないこととしました。
また、2020年3月期から取締役及び執行役に対して株価連動型の金銭報酬制度であるファントムストック制度を導入していますが、執行役が在任期間にわたり株主の皆様との利害共有を深め、中長期的な価値創造に勤しむことを促すために、2024年3月期から執行役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。さらに、執行役が在任期間において保有する自社株式数の目安として、株式保有ガイドラインを設定しました。
② 報酬基本方針
取締役及び執行役の報酬については、以下に定める基本方針に従い決定します。
(イ)短期及び中長期の業績と持続的な企業価値の向上を促進する
(ロ)事業成長の加速に不可欠で有為な人材をグローバルに確保する
(ハ)株主、従業員及び全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する
(ニ)報酬委員会においては、経済・社会情勢や当社の経営状況のほか、外部専門機関の客観的指標や助言を踏まえて検討する
(ホ)個人の報酬については、職責、業績、経験、人材確保の難易度等を考慮する
③ 報酬体系
経営の監視・監督をする取締役の報酬と、業績の責任を担う執行役の報酬は別体系としています。取締役が執行役を兼務する場合、執行役の報酬制度を適用します。
④ 取締役の報酬制度
取締役が法定任期中の経営の監視・監督を行うに際しては、その行為が持続的な企業価値向上に資することが求められるため、取締役の報酬制度は基本報酬と株価連動報酬により構成しています。また、社外取締役が取締役会の議長、各委員会の委員長を担う場合には、当該職務に対する手当(以下「議長・委員長手当」)を支払います。
取締役の基本報酬の支給時期の決定方針、株価連動報酬の付与・支給等の時期や条件の決定方針は、以下の⑥基本報酬及び⑧株価連動報酬に記載しています。議長・委員長手当は定められた年間の支給額を12か月分に分割のうえ、月次で支給しています。
[ 取締役の報酬ミックス ]
株価連動報酬は基準額を表記しているため、実支給額とは異なります。下図の社外取締役の報酬は、2023年3月期の中央値です。
⑤ 執行役の報酬制度
執行役の報酬制度は、事業成長の加速に不可欠で有為な人材の確保、経営目標達成への強い動機づけとその結果に応じて公平・公正に報いること、さらには株主をはじめとするステークホルダーの信頼と評価が適正に報酬に反映されることを実現するという方針のもと、基本報酬、業績連動報酬、株価連動報酬により構成しています。
また、執行役が国籍地とは異なる場所において役務を提供する場合、その他業務遂行上必要と認められる場合には、対象となる国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案したうえで、当社が定める費用等を別途手当として支給する場合があります。
執行役の基本報酬、業績連動報酬、株価連動報酬及び各種手当の付与・支給等の時期や条件の決定方針は、以下の⑥基本報酬、⑦業績連動報酬、⑧株価連動報酬、⑪各種手当に記載しています。
[ 執行役の報酬ミックス ]
業績連動報酬及び株価連動報酬は基準額を表記しているため、実支給額とは異なります。下図の執行役専務の報酬は、2023年3月期の中央値です。
⑥ 基本報酬
社外取締役の基本報酬は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、国内企業における上位グループの水準を参考情報として参照しながら、当社における社外取締役の役割を踏まえて決定しています。
執行役の基本報酬は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、国内外の報酬水準を参考情報として参照しながら、各執行役の職責、業績、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に決定しています。参照する報酬水準の内容は、外部専門機関の各国データを主にGlobal Industry Classification Standardの区分に沿って、売上収益や時価総額等の基準で比較しています。また、居住国を理由とする報酬格差はできるだけ解消していく方針にしています。
取締役と執行役の基本報酬は、定められた年間の支給額を12か月分に分割のうえ、月次で支給しています。
⑦ 業績連動報酬
業績連動報酬において重要なことは、執行役の取組みに対する強い動機づけと、業績結果に応じて公平・公正に報いることであるため、その算定方法については、報酬委員会による執行役へのヒアリングを丁寧に行ったうえで決定します。
なお、取締役は経営の監視・監督を行う立場であることから、社外取締役の報酬には業績連動報酬はありません。
(イ)算定対象期間と支給時期
業績連動報酬の算定対象期間と会計年度は一致しています。また、支給時期については、算定対象期間に係る計算書類の内容が定時株主総会に報告された日から1か月以内に1回で支払うものとしています。
(ロ)計算式
執行役が一丸となり単年の経営目標へ取り組み、その業績結果に応じて公平・公正に報いられることを実現するため、全社業績のみで算定しています。
(ハ)業績連動報酬の基準額
算定対象期間における基準額は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、外部専門機関による役員報酬に関する調査結果に基づき、事業規模が同水準の国内外企業との報酬水準比較をしたうえで、対象役員の職責等に応じて、基本報酬に対する一定の割合として報酬委員会により個別に決定しています。
(ニ)業績目標達成度
業績目標達成度は、業績連動報酬の算定対象期間の期首に決算短信等で開示された業績予想の数値に対して、有価証券報告書で開示される実績数値が達成した割合を算出して適用します。業績目標が複数ある場合は、各々の業績目標達成度に、各業績目標が業績目標全体に占める割合を乗じ、それらを合計して算出しています。
業績目標項目は、重要な経営目標の一つとしている資本効率の改善の指標である投下資本利益率(以下「ROIC」)に加えて、事業管理指標である事業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益(以下「当期利益」)としました。
なお、ROICと事業利益は下記の計算方法で算出しました。
(ホ)業績目標達成度と支給率の関係
上記(ニ)で算出された全項目の業績目標達成度に応じて、業績達成への難易度と動機づけの効果を総合的に鑑み、支給率を以下のとおりに設定しています。当該事業年度の業績達成度に基づく支給率は0%です。
なお、上記(ニ)～(ホ)の一連の計算については、支給率の算定時点において小数点第2位以下を四捨五入します。
(ヘ)業績連動報酬の算出方法の調整
報酬委員会は、算定対象期間に発生した事象の業績に与える影響に基づき、業績連動報酬の算出方法の調整の有無を決定できることとしています。
⑧ 株価連動報酬
2020年3月期から取締役及び執行役に対して、株価連動型の金銭報酬制度であるファントムストック制度を導入しており、導入以降、現在に至るまで、ファントムストック制度に期待する効果が確かに発揮されていることを報酬委員会が確認しています。その一方で、日本のコーポレート・ガバナンス改革がめざましく進んでいる昨今においては、経営陣が自社株式を保有する意義がますます強調されるようになってきたことを鑑み、執行役の中長期インセンティブ報酬制度の見直しに関する審議を報酬委員会において行いました。その結果、執行役が在任期間にわたり株主の皆様との利害共有を深め、中長期的な価値創造に勤しむことを促すために、2023年4月から現行のファントムストック制度を執行役の株価連動報酬制度全体の50%とし、残りの50%を譲渡制限付株式報酬制度とすることを2023年2月16日の報酬委員会において決議しました。
⑧-Ⅰ ファントムストック制度
取締役及び執行役が中長期にわたり当社の持続的な企業価値の向上を図るための監視・監督、経営判断を行うことを促すため及び株主との企業価値共有を強めるため、加えてグローバル役員報酬体系の統一により国内外から優秀な人材を確保するために、2020年3月期から株価連動型の金銭報酬制度であるファントムストック制度を導入しています。金銭報酬の形式をとっていますが、実質的には譲渡制限付株式報酬制度等と同様に、株価の変動に応じて報酬額が増減する仕組みとなっており、株価への影響を意識した行動を取締役及び執行役に促しています。なお、当社のウェブサイトでは、各役員が所有する当社株式数と擬似株(以下「ファントムストック」)の株数を掲載しています。
(イ)付与日
各事業年度において、原則、取締役は定時株主総会日に、執行役は事業年度開始日にファントムストックが付与されます。
(ロ)付与株数
社外取締役に付与されるファントムストックの株数は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、社外取締役の職責等を踏まえて設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。執行役に付与されるファントムストックの株数は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、各執行役の職責、業績、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。なお、算定に適用する株価は、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値を円単位に切り上げます。
当該制度において適用された付与時株価のうち、当該事業年度以降の会計計上に係る株価は、2020年4月1日付の執行役における1,468円、2020年8月24日付の執行役における1,562円、2021年4月1日付の執行役における3,075円、2021年6月22日付の取締役における2,942円、2022年4月1日付の執行役における2,397円、2022年6月21日付の取締役における2,501円、2023年4月1日付の執行役における2,204円、2023年6月21日付の取締役における1,905円となっています。
2023年3月期の付与株数は、社長が基本報酬の200%、副社長が基本報酬の75%、執行役専務(中央値)が基本報酬の44%に相当する株数でした。2023年6月21日時点で累積されているファントムストックの保有株数は、社長が242,315株、副社長が41,368株です。
(ハ)ファントムストックの付与日から確定精算日までの期間(以下「保有期間」)
取締役の保有期間については、企業価値向上へ取り組む役割と、経営を監視・監督する役割を鑑み、法定任期に合わせて1年とし、執行役については、持続的な企業価値向上へ取り組む役割と、中長期にわたり経営に携わるためのリテンションの観点から3年としています。なお、役員は、ファントムストックの保有期間において、当社の株主総会における議決権その他の株主権(剰余金の配当を受ける権利を含むがこれに限らない)を有しません。また、役員の死亡により相続人が承継する場合を除き、付与日から確定精算日までの間、本権利の全部又は一部について第三者に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできず、又は承継させないものとしています。
(ニ)確定精算日
ファントムストックの保有期間が満了した時点において、役員の全保有株数について、確定精算を行います。なお、役員の責めによらない退任(定年、死亡を含む)及び当社を消滅会社とする合併や第三者による当社買収の結果退任する場合は、退任時点において全保有株数について確定精算を行います。
(ホ)確定精算額
確定精算額は、確定精算日における役員のファントムストックの保有株数に、確定精算日の前30営業日の当社株価終値の平均値を乗じることにより算定します。ただし、確定精算額は基準額の500%を上限としています。なお、算定に適用する株価は、確定精算日の前30営業日の当社株価終値の平均値を円単位に切り上げます。また、確定精算額が確定した後、1か月以内に支払うものとしています。
当該制度において適用された確定精算時株価のうち、当該事業年度以降の会計計上に係る株価は、2022年6月21日付の取締役及び執行役における2,501円、2023年4月1日付の執行役における2,204円、2023年6月21日付の取締役における1,905円となっています。
⑧-Ⅱ 譲渡制限付株式報酬制度
2023年4月から、執行役に対して株価連動報酬制度全体の50%を譲渡制限付株式報酬制度とすることを2023年2月16日の報酬委員会において決議しました。なお、対象となる執行役については、取締役を兼務する執行役を含み、国内非居住者を除きます。国内非居住者については、⑧-Ⅰ ファントムストック制度に記載のファントムストック制度を適用します。
(イ)割当日
各事業年度において、原則、事業年度開始日から2か月以内に割り当てることとしています。2024年3月期における割当日は、2023年5月16日となっています。
(ロ)割当株数
執行役に割り当てられる譲渡制限付株式の株数は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、各執行役の職責、業績、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、事業年度開始日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。なお、算定に適用する株価は、事業年度開始日の前30営業日の当社株価終値の平均値を円単位に切り上げます。これは、執行役の株価連動報酬を構成するもう一つの制度であるファントムストック制度における付与株数を計算する際に用いる株価と同じであり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
(ハ)譲渡制限期間
譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」)は、割当日から割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任するまでの期間です。本譲渡制限期間中、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下「譲渡制限」)。
(ニ)譲渡制限の解除
割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、当社の執行役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、本譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の4月から割当対象者が当社の執行役の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする)の本割当株式につき、割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。
(ホ)譲渡制限付株式の無償取得
割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。また、本割当株式につき、本譲渡制限期間が満了した時点(以下「期間満了時点」)において上記(ニ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
(ヘ)組織再編等における取扱い
本割当株式につき本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社報酬委員会決議により、本譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の4月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。この場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当社は当然に無償で取得するものとします。
⑨ 株式保有ガイドライン
2024年3月期より、株式保有ガイドラインとして、執行役が在任期間において保有する自社株式数の目安を以下の通り定めています。
代表執行役:基本報酬の額の3倍、その他の執行役:基本報酬の額の1倍
⑩ マルス・クローバック条項
業績連動報酬及び株価連動報酬において、当社に重大な会計上の誤りがあった場合や対象者に重大違反行為等があったと取締役会が判断した場合には、報酬委員会が当該事由に基づき、権利確定前の報酬の減額、消滅及び権利確定後の報酬の返還を決定できるものとしています。
⑪ 各種手当
執行役が国籍地とは異なる場所において役務を提供する場合、その他業務遂行上必要と認められる場合には、対象となる国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案したうえで、当社が定める費用等を別途手当として支給する場合があります。ただし、その支給期間は原則として就任から3年間としています。なお、支給時期については、定められた年間の支給額を12か月に分割のうえ月次で支給するもののほか、費用の性質により予め定められた期日に支給するものがあります。
⑫ 当該事業年度における報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。②報酬基本方針～⑪各種手当に記載の報酬等の決定方針に基づき報酬委員会において決定されたとおりに支払われています。
(注)1.日本基準による金額です。
2.上記の報酬等の額には、当社が負担する報酬等のほかに、当社子会社が負担する報酬等を含めた金額を表示しています。なお、上記の報酬等の額のうち、当社が負担する報酬等の額は1,301百万円(社外取締役8名に対し175百万円、執行役8名に対し1,126百万円)となっています。
3.社外取締役の基本報酬の額には④取締役の報酬制度に記載のとおり、議長・委員長手当が含まれています。
4.業績連動報酬及び株価連動報酬は、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
5.各種手当は、⑪各種手当に記載の方針に則り、生計費補填や所得税手当等を支給しました。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である役員
当該事業年度における報酬等の総額が1億円以上である役員は以下のとおりです。
(注)1.日本基準による金額です。
2.基本報酬は、⑥基本報酬に記載の方針に則り、報酬委員会が決定した通りに支払われた金額です。
3.業績連動報酬は、⑦業績連動報酬に記載の方針に基づき報酬委員会が決定した業績連動報酬の基準額をもとに、2023年3月末時点の業績予想に基づき費用計上した金額です。
4.株価連動報酬は、⑧-Ⅰ ファントムストック制度に記載の方針に基づき報酬委員会が決定した2020年3月期以降の4期分のファントムストックの付与株数をもとに費用計上した金額であるため、実際に支払われた金額とは異なります。
費用計上した金額は、2023年3月期の付与分については、付与株数に当期末の株価を乗じた金額を算出し、2022年3月期の付与分については、付与株数に前期末株価と当期末株価の差額を乗じた金額(株価上昇分はプラス、株価下落分はマイナス)を算出し、さらに2020年3月期及び2021年3月期の付与分については、付与株数に前期末株価と確定精算時株価の差額(株価上昇分はプラス、株価下落分はマイナス)を乗じた金額を算出し、それらを合計しています。
5.各種手当は、⑨各種手当に記載の方針に則り、報酬委員会が決定した通りに支払われた生計費補填や所得税手当等の金額です。また、2022年3月期における業績連動報酬の費用計上額と2022年7月に支払われた金額との差額を含みます。
なお、当該事業年度における従業員の平均年間給与は、「第1 企業の概況 5 従業員の状況」に記載のとおり6,944,757円であり、CEOの報酬等の総額とのペイ・レシオは49.4となっています。
① 報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の算定方法に係る決定に関する方針
当社は、指名委員会等設置会社として、全委員が社外取締役で構成されている報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等に関する方針を決定しています。
(イ)報酬委員の職務
当社の報酬委員会規則に基づき、以下の職務を行います。
・取締役及び執行役の職務の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」)に係る方針の決定
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定
(ロ)当該事業年度の報酬委員
2022年の定時株主総会後、2023年の定時株主総会までの報酬委員会は、2022年の定時株主総会後の取締役会の決議によって取締役の中から選定された委員4名で構成されています。全委員が社外取締役です。
委員長:濵口 大輔
委 員:内堀 民雄、西浦 裕二、綿引 万里子
(ハ)当該事業年度の報酬委員会の開催回数と出席率
2023年3月期に報酬委員会を11回開催しました。全ての委員の出席率は100%です。なお、2022年の定時株主総会後の取締役会前から委員である3名(濵口委員長、内堀委員、西浦委員)は11回の全ての報酬委員会に出席し、当該取締役会から委員となった1名(綿引委員)は、当該取締役会以降に開催された9回の全ての報酬委員会に出席しています。
(ニ)当該事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・方針の決定の方法:報酬委員会では、投資家、外部専門機関並びに当社の取締役及び執行役からの役員報酬に対する意見等を公平公正にヒアリング及び調査をし、それらを踏まえて審議を行い、客観性・透明性ある手続きに従い、報酬基本方針、報酬制度、報酬水準及び報酬ミックスを決定し、取締役会に報告しています。また、報酬委員会の決定内容は、当社の報酬委員会規則と役員報酬規則において仔細にわたり明文化して管理し、取締役及び執行役のほか、当社の役員報酬に係る部門がいつでも参照できるようにしています。
・方針の内容の概要:以下に記載の②報酬基本方針を決定のうえ、当該基本方針に則り③報酬体系～⑪各種手当に記載のとおり、報酬制度、報酬水準、報酬ミックスの方針の内容を定めています。なお、執行役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が各執行役の職責、業績、経験、人材確保の難易度のほか、業績目標やESGに関する取組み課題等を踏まえて報酬水準や報酬ミックスを決定しています。特に中長期視点での企業価値向上への貢献が大きく期待される執行役については、総報酬に占める株価連動報酬の比率を高める等の対応をしています。
(ホ)当該事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が当該事業年度の報酬決定方針に沿うもの
であると報酬委員会が判断した理由
当社の当該事業年度の個人別の報酬等の設定額の決定及び支給額の算定においては、上記(ニ)に記載の方針に則り、報酬委員会での審議を経て客観性・透明性ある手続きに従い決定していることから、報酬決定方針に沿うものであると判断しました。
(ヘ)活動概況
報酬体系・報酬制度の大枠は維持した上で、下表のとおり審議・決議等を行いました。なお、執行役の報酬については、2023年3月期の当社の業績を鑑み、2024年3月期の報酬について上方改定を行わないこととしました。
また、2020年3月期から取締役及び執行役に対して株価連動型の金銭報酬制度であるファントムストック制度を導入していますが、執行役が在任期間にわたり株主の皆様との利害共有を深め、中長期的な価値創造に勤しむことを促すために、2024年3月期から執行役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。さらに、執行役が在任期間において保有する自社株式数の目安として、株式保有ガイドラインを設定しました。
| 開催年月 | 主な内容 |
| 2022年6月 | ・2023年3月期の取締役の報酬等の決定方針及び個別報酬を決議 |
| 7月～10月 | ・役員報酬制度の全般における課題を議論し、報酬委員会の年間計画を策定 ・2024年3月期以降を見据えた役員報酬制度の改定を審議 |
| 11月～ 2023年1月 | ・執行役の報酬制度、報酬水準、報酬ミックス、各種手当について外部専門機関と議論 ・CEOから、当社の経営や各執行役に関する期待役割や評価等をヒアリング ・2024年3月期の執行役の報酬等の決定方針及び執行役の個別報酬を審議 |
| 2月～3月 | ・2024年3月期の執行役の報酬等の決定方針及び執行役の個別報酬を決議 ・2024年3月期より、譲渡制限付株式報酬制度及び株式保有ガイドラインの導入を決議 |
| 4月 | ・2023年3月期の業績連動報酬の支給額の見込みと算定方法の調整有無を審議 ・2024年3月期の取締役の報酬等の決定方針を審議 ・譲渡制限付株式報酬としての株式割当を行うための金銭報酬債権の額を決議 |
| 5月 | ・2023年3月期の業績連動報酬の支給額を決議 ・2024年3月期の業績連動報酬の業績目標項目の数値を審議 ・株主総会後の報酬委員会への申送り事項を確認 |
| 6月 | ・2024年3月期の業績連動報酬の支給率カーブを審議の上で、業績目標項目の数値を決議 |
② 報酬基本方針
取締役及び執行役の報酬については、以下に定める基本方針に従い決定します。
(イ)短期及び中長期の業績と持続的な企業価値の向上を促進する
(ロ)事業成長の加速に不可欠で有為な人材をグローバルに確保する
(ハ)株主、従業員及び全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する
(ニ)報酬委員会においては、経済・社会情勢や当社の経営状況のほか、外部専門機関の客観的指標や助言を踏まえて検討する
(ホ)個人の報酬については、職責、業績、経験、人材確保の難易度等を考慮する
③ 報酬体系
経営の監視・監督をする取締役の報酬と、業績の責任を担う執行役の報酬は別体系としています。取締役が執行役を兼務する場合、執行役の報酬制度を適用します。
④ 取締役の報酬制度
取締役が法定任期中の経営の監視・監督を行うに際しては、その行為が持続的な企業価値向上に資することが求められるため、取締役の報酬制度は基本報酬と株価連動報酬により構成しています。また、社外取締役が取締役会の議長、各委員会の委員長を担う場合には、当該職務に対する手当(以下「議長・委員長手当」)を支払います。
取締役の基本報酬の支給時期の決定方針、株価連動報酬の付与・支給等の時期や条件の決定方針は、以下の⑥基本報酬及び⑧株価連動報酬に記載しています。議長・委員長手当は定められた年間の支給額を12か月分に分割のうえ、月次で支給しています。
[ 取締役の報酬ミックス ]
株価連動報酬は基準額を表記しているため、実支給額とは異なります。下図の社外取締役の報酬は、2023年3月期の中央値です。
⑤ 執行役の報酬制度
執行役の報酬制度は、事業成長の加速に不可欠で有為な人材の確保、経営目標達成への強い動機づけとその結果に応じて公平・公正に報いること、さらには株主をはじめとするステークホルダーの信頼と評価が適正に報酬に反映されることを実現するという方針のもと、基本報酬、業績連動報酬、株価連動報酬により構成しています。
また、執行役が国籍地とは異なる場所において役務を提供する場合、その他業務遂行上必要と認められる場合には、対象となる国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案したうえで、当社が定める費用等を別途手当として支給する場合があります。
執行役の基本報酬、業績連動報酬、株価連動報酬及び各種手当の付与・支給等の時期や条件の決定方針は、以下の⑥基本報酬、⑦業績連動報酬、⑧株価連動報酬、⑪各種手当に記載しています。
[ 執行役の報酬ミックス ]
業績連動報酬及び株価連動報酬は基準額を表記しているため、実支給額とは異なります。下図の執行役専務の報酬は、2023年3月期の中央値です。
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⑥ 基本報酬
社外取締役の基本報酬は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、国内企業における上位グループの水準を参考情報として参照しながら、当社における社外取締役の役割を踏まえて決定しています。
執行役の基本報酬は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、国内外の報酬水準を参考情報として参照しながら、各執行役の職責、業績、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に決定しています。参照する報酬水準の内容は、外部専門機関の各国データを主にGlobal Industry Classification Standardの区分に沿って、売上収益や時価総額等の基準で比較しています。また、居住国を理由とする報酬格差はできるだけ解消していく方針にしています。
取締役と執行役の基本報酬は、定められた年間の支給額を12か月分に分割のうえ、月次で支給しています。
⑦ 業績連動報酬
業績連動報酬において重要なことは、執行役の取組みに対する強い動機づけと、業績結果に応じて公平・公正に報いることであるため、その算定方法については、報酬委員会による執行役へのヒアリングを丁寧に行ったうえで決定します。
なお、取締役は経営の監視・監督を行う立場であることから、社外取締役の報酬には業績連動報酬はありません。
(イ)算定対象期間と支給時期
業績連動報酬の算定対象期間と会計年度は一致しています。また、支給時期については、算定対象期間に係る計算書類の内容が定時株主総会に報告された日から1か月以内に1回で支払うものとしています。
(ロ)計算式
執行役が一丸となり単年の経営目標へ取り組み、その業績結果に応じて公平・公正に報いられることを実現するため、全社業績のみで算定しています。
| 業績連動報酬 支給額 | = | 業績連動報酬の基準額 (下記(ハ)) | × | 業績目標達成度に応じた支給率 (下記(ニ)及び(ホ)) |
(ハ)業績連動報酬の基準額
算定対象期間における基準額は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、外部専門機関による役員報酬に関する調査結果に基づき、事業規模が同水準の国内外企業との報酬水準比較をしたうえで、対象役員の職責等に応じて、基本報酬に対する一定の割合として報酬委員会により個別に決定しています。
(ニ)業績目標達成度
業績目標達成度は、業績連動報酬の算定対象期間の期首に決算短信等で開示された業績予想の数値に対して、有価証券報告書で開示される実績数値が達成した割合を算出して適用します。業績目標が複数ある場合は、各々の業績目標達成度に、各業績目標が業績目標全体に占める割合を乗じ、それらを合計して算出しています。
業績目標項目は、重要な経営目標の一つとしている資本効率の改善の指標である投下資本利益率(以下「ROIC」)に加えて、事業管理指標である事業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益(以下「当期利益」)としました。
| 業績目標項目 | 業績目標 全体に占める 割合 | 目標 | 実績 | 業績目標達成度 (実績/目標×100) | 業績目標達成度 × 各業績目標項目が 目標全体に占める割合 |
| ROIC | 40% | 5.0% | 1.5% | 30.0% | 12.0% |
| 事業利益 | 30% | 81,000 百万円 | 25,745 百万円 | 31.8% | 9.5% |
| 当期利益 | 30% | 51,000 百万円 | 15,991 百万円 | 31.4% | 9.4% |
| 全項目の 業績目標達成度 | - | - | - | - | 30.9% |
| 全項目の 業績目標達成度 | = | ROICの達成度 × 0.4 + 事業利益の達成度 × 0.3 |
| + 当期利益の達成度 × 0.3 |
なお、ROICと事業利益は下記の計算方法で算出しました。
| ROIC | = | 営業利益 ×(1-実効税率)÷ {営業債権及びその他の債権 + 棚卸資産 |
| + 固定資産(のれん等無形含む)- 営業債務及びその他の債務} |
| 事業利益 | = | 売上収益 -(売上原価 + 販売費及び一般管理費) |
(ホ)業績目標達成度と支給率の関係
上記(ニ)で算出された全項目の業績目標達成度に応じて、業績達成への難易度と動機づけの効果を総合的に鑑み、支給率を以下のとおりに設定しています。当該事業年度の業績達成度に基づく支給率は0%です。
なお、上記(ニ)～(ホ)の一連の計算については、支給率の算定時点において小数点第2位以下を四捨五入します。
| 業績目標達成度 | 支給率 |
| 50%未満の場合 | 0% |
| 50%以上100%未満の場合 | 業績目標達成度と同じ |
| 100%以上150%未満の場合 | {(業績目標達成度-100)×2+100}% |
| 150%以上の場合 | 200% |
(ヘ)業績連動報酬の算出方法の調整
報酬委員会は、算定対象期間に発生した事象の業績に与える影響に基づき、業績連動報酬の算出方法の調整の有無を決定できることとしています。
⑧ 株価連動報酬
2020年3月期から取締役及び執行役に対して、株価連動型の金銭報酬制度であるファントムストック制度を導入しており、導入以降、現在に至るまで、ファントムストック制度に期待する効果が確かに発揮されていることを報酬委員会が確認しています。その一方で、日本のコーポレート・ガバナンス改革がめざましく進んでいる昨今においては、経営陣が自社株式を保有する意義がますます強調されるようになってきたことを鑑み、執行役の中長期インセンティブ報酬制度の見直しに関する審議を報酬委員会において行いました。その結果、執行役が在任期間にわたり株主の皆様との利害共有を深め、中長期的な価値創造に勤しむことを促すために、2023年4月から現行のファントムストック制度を執行役の株価連動報酬制度全体の50%とし、残りの50%を譲渡制限付株式報酬制度とすることを2023年2月16日の報酬委員会において決議しました。
⑧-Ⅰ ファントムストック制度
取締役及び執行役が中長期にわたり当社の持続的な企業価値の向上を図るための監視・監督、経営判断を行うことを促すため及び株主との企業価値共有を強めるため、加えてグローバル役員報酬体系の統一により国内外から優秀な人材を確保するために、2020年3月期から株価連動型の金銭報酬制度であるファントムストック制度を導入しています。金銭報酬の形式をとっていますが、実質的には譲渡制限付株式報酬制度等と同様に、株価の変動に応じて報酬額が増減する仕組みとなっており、株価への影響を意識した行動を取締役及び執行役に促しています。なお、当社のウェブサイトでは、各役員が所有する当社株式数と擬似株(以下「ファントムストック」)の株数を掲載しています。
(イ)付与日
各事業年度において、原則、取締役は定時株主総会日に、執行役は事業年度開始日にファントムストックが付与されます。
(ロ)付与株数
社外取締役に付与されるファントムストックの株数は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、社外取締役の職責等を踏まえて設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。執行役に付与されるファントムストックの株数は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、各執行役の職責、業績、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。なお、算定に適用する株価は、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値を円単位に切り上げます。
当該制度において適用された付与時株価のうち、当該事業年度以降の会計計上に係る株価は、2020年4月1日付の執行役における1,468円、2020年8月24日付の執行役における1,562円、2021年4月1日付の執行役における3,075円、2021年6月22日付の取締役における2,942円、2022年4月1日付の執行役における2,397円、2022年6月21日付の取締役における2,501円、2023年4月1日付の執行役における2,204円、2023年6月21日付の取締役における1,905円となっています。
2023年3月期の付与株数は、社長が基本報酬の200%、副社長が基本報酬の75%、執行役専務(中央値)が基本報酬の44%に相当する株数でした。2023年6月21日時点で累積されているファントムストックの保有株数は、社長が242,315株、副社長が41,368株です。
(ハ)ファントムストックの付与日から確定精算日までの期間(以下「保有期間」)
取締役の保有期間については、企業価値向上へ取り組む役割と、経営を監視・監督する役割を鑑み、法定任期に合わせて1年とし、執行役については、持続的な企業価値向上へ取り組む役割と、中長期にわたり経営に携わるためのリテンションの観点から3年としています。なお、役員は、ファントムストックの保有期間において、当社の株主総会における議決権その他の株主権(剰余金の配当を受ける権利を含むがこれに限らない)を有しません。また、役員の死亡により相続人が承継する場合を除き、付与日から確定精算日までの間、本権利の全部又は一部について第三者に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできず、又は承継させないものとしています。
(ニ)確定精算日
ファントムストックの保有期間が満了した時点において、役員の全保有株数について、確定精算を行います。なお、役員の責めによらない退任(定年、死亡を含む)及び当社を消滅会社とする合併や第三者による当社買収の結果退任する場合は、退任時点において全保有株数について確定精算を行います。
(ホ)確定精算額
確定精算額は、確定精算日における役員のファントムストックの保有株数に、確定精算日の前30営業日の当社株価終値の平均値を乗じることにより算定します。ただし、確定精算額は基準額の500%を上限としています。なお、算定に適用する株価は、確定精算日の前30営業日の当社株価終値の平均値を円単位に切り上げます。また、確定精算額が確定した後、1か月以内に支払うものとしています。
当該制度において適用された確定精算時株価のうち、当該事業年度以降の会計計上に係る株価は、2022年6月21日付の取締役及び執行役における2,501円、2023年4月1日付の執行役における2,204円、2023年6月21日付の取締役における1,905円となっています。
⑧-Ⅱ 譲渡制限付株式報酬制度
2023年4月から、執行役に対して株価連動報酬制度全体の50%を譲渡制限付株式報酬制度とすることを2023年2月16日の報酬委員会において決議しました。なお、対象となる執行役については、取締役を兼務する執行役を含み、国内非居住者を除きます。国内非居住者については、⑧-Ⅰ ファントムストック制度に記載のファントムストック制度を適用します。
(イ)割当日
各事業年度において、原則、事業年度開始日から2か月以内に割り当てることとしています。2024年3月期における割当日は、2023年5月16日となっています。
(ロ)割当株数
執行役に割り当てられる譲渡制限付株式の株数は、②報酬基本方針の趣旨に沿って、各執行役の職責、業績、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、事業年度開始日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。なお、算定に適用する株価は、事業年度開始日の前30営業日の当社株価終値の平均値を円単位に切り上げます。これは、執行役の株価連動報酬を構成するもう一つの制度であるファントムストック制度における付与株数を計算する際に用いる株価と同じであり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
(ハ)譲渡制限期間
譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」)は、割当日から割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任するまでの期間です。本譲渡制限期間中、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下「譲渡制限」)。
(ニ)譲渡制限の解除
割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、当社の執行役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、本譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の4月から割当対象者が当社の執行役の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする)の本割当株式につき、割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。
(ホ)譲渡制限付株式の無償取得
割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。また、本割当株式につき、本譲渡制限期間が満了した時点(以下「期間満了時点」)において上記(ニ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
(ヘ)組織再編等における取扱い
本割当株式につき本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社報酬委員会決議により、本譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の4月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。この場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当社は当然に無償で取得するものとします。
⑨ 株式保有ガイドライン
2024年3月期より、株式保有ガイドラインとして、執行役が在任期間において保有する自社株式数の目安を以下の通り定めています。
代表執行役:基本報酬の額の3倍、その他の執行役:基本報酬の額の1倍
⑩ マルス・クローバック条項
業績連動報酬及び株価連動報酬において、当社に重大な会計上の誤りがあった場合や対象者に重大違反行為等があったと取締役会が判断した場合には、報酬委員会が当該事由に基づき、権利確定前の報酬の減額、消滅及び権利確定後の報酬の返還を決定できるものとしています。
⑪ 各種手当
執行役が国籍地とは異なる場所において役務を提供する場合、その他業務遂行上必要と認められる場合には、対象となる国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案したうえで、当社が定める費用等を別途手当として支給する場合があります。ただし、その支給期間は原則として就任から3年間としています。なお、支給時期については、定められた年間の支給額を12か月に分割のうえ月次で支給するもののほか、費用の性質により予め定められた期日に支給するものがあります。
⑫ 当該事業年度における報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。②報酬基本方針～⑪各種手当に記載の報酬等の決定方針に基づき報酬委員会において決定されたとおりに支払われています。
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 (注)3 | 業績連動 報酬 (注)4 | 株価連動 報酬 (注)4 | 各種手当 (注)5 | |||
| 社外取締役 | 175 | 140 | - | 35 | - | 8 |
| 執行役 | 1,222 | 575 | - | 423 | 224 | 8 |
| 合計 | 1,397 | 715 | - | 458 | 224 | 16 |
(注)1.日本基準による金額です。
2.上記の報酬等の額には、当社が負担する報酬等のほかに、当社子会社が負担する報酬等を含めた金額を表示しています。なお、上記の報酬等の額のうち、当社が負担する報酬等の額は1,301百万円(社外取締役8名に対し175百万円、執行役8名に対し1,126百万円)となっています。
3.社外取締役の基本報酬の額には④取締役の報酬制度に記載のとおり、議長・委員長手当が含まれています。
4.業績連動報酬及び株価連動報酬は、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
5.各種手当は、⑪各種手当に記載の方針に則り、生計費補填や所得税手当等を支給しました。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である役員
当該事業年度における報酬等の総額が1億円以上である役員は以下のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 (注)2 | 業績連動 報酬 (注)3 | 株価連動 報酬 (注)4 | 各種手当 等 (注)5 | ||||
| 瀬戸 欣哉 | 執行役 | 提出会社 | 343 | 125 | - | 213 | 5 |
| ファ・ジン・ ソン・ モンテサーノ | 執行役 | 提出会社 | 277 | 81 | - | 18 | 178 |
| ビジョイ モハン | 執行役 | 提出会社 | 165 | 44 | - | 86 | 35 |
| Director | LIXIL International Pte.Ltd. | 96 | 96 | - | - | - | |
(注)1.日本基準による金額です。
2.基本報酬は、⑥基本報酬に記載の方針に則り、報酬委員会が決定した通りに支払われた金額です。
3.業績連動報酬は、⑦業績連動報酬に記載の方針に基づき報酬委員会が決定した業績連動報酬の基準額をもとに、2023年3月末時点の業績予想に基づき費用計上した金額です。
4.株価連動報酬は、⑧-Ⅰ ファントムストック制度に記載の方針に基づき報酬委員会が決定した2020年3月期以降の4期分のファントムストックの付与株数をもとに費用計上した金額であるため、実際に支払われた金額とは異なります。
費用計上した金額は、2023年3月期の付与分については、付与株数に当期末の株価を乗じた金額を算出し、2022年3月期の付与分については、付与株数に前期末株価と当期末株価の差額を乗じた金額(株価上昇分はプラス、株価下落分はマイナス)を算出し、さらに2020年3月期及び2021年3月期の付与分については、付与株数に前期末株価と確定精算時株価の差額(株価上昇分はプラス、株価下落分はマイナス)を乗じた金額を算出し、それらを合計しています。
5.各種手当は、⑨各種手当に記載の方針に則り、報酬委員会が決定した通りに支払われた生計費補填や所得税手当等の金額です。また、2022年3月期における業績連動報酬の費用計上額と2022年7月に支払われた金額との差額を含みます。
なお、当該事業年度における従業員の平均年間給与は、「第1 企業の概況 5 従業員の状況」に記載のとおり6,944,757円であり、CEOの報酬等の総額とのペイ・レシオは49.4となっています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
