有価証券報告書-第84期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の算定方法に係る決定に関する方針
当社は、指名委員会等設置会社として、全委員が社外取締役で構成されている報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等に関する方針を決定しています。
(イ)報酬委員の職務
当社の報酬委員会規則に基づき、以下の職務を行います。
・取締役及び執行役の職務の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」)に係る方針の決定
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定
(ロ)報酬委員会の構成
2025年の定時株主総会後、2026年の定時株主総会までの報酬委員会は、2025年の定時株主総会後の取締役会の決議によって取締役の中から選定された委員3名で構成されています。全委員が社外取締役です。
委員長:青木 淳
委 員:石塚 茂樹、綿引 万里子
(ハ)役員報酬ガバナンス
報酬委員会は、客観性・透明性のある手続きに従い、報酬基本方針、報酬制度、報酬水準及び報酬ミックスを決定します。その決定に際しては、株主、外部専門機関並びに当社の取締役及び執行役からの公平公正な意見等を考慮のうえ、十分な審議を行います。特に、各役員の個人別の報酬等については、以下の点に留意して決定します。
・執行役の報酬 :経営課題に対する各人のパフォーマンスについて、CEOからヒアリングを行ったうえで、客観的なベンチマークデータを踏まえて決定します。
・社外取締役の報酬:全委員が社外取締役である性質に鑑み、客観性と独立性を担保すべく、CEOや社内取締役、株主の意見を参考にしたうえで、客観的なベンチマークデータを踏まえて決定します。
さらに、委員会の決定内容を含む活動状況は、適宜、取締役会へ報告しています。そのほか、これらの報酬基本方針や報酬制度については、当社の「報酬委員会規則」及び「取締役・執行役報酬規則」に明文化して厳格に管理し、取締役、執行役及び役員報酬に係る部門の従業員がいつでも参照できる体制を整えています。
(二)当事業年度の報酬委員会の開催回数と出席率
2026年3月期に報酬委員会を12回開催しました。全委員の出席率は100%です。
(ホ)当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
・方針の決定の方法:上記(ハ)の役員報酬ガバナンスの枠組みに則り、報酬基本方針、報酬制度、報酬水準及び報酬ミックスを決定しました。特に、当事業年度は、2027年3月期からの業績連動報酬の改定を決定しましたが、その審議に際しては、株主から経営の監督を負託された立場にある社外取締役のみで構成される社外取締役意見交換会で確認した内容も参考としました。なお、改定内容の詳細については、以下の⑤業績連動報酬に記載しています。
・方針の内容の概要:以下に記載の②報酬基本方針を決定のうえ、当該基本方針に則り③報酬体系～⑨各種手当に記載の内容を定めました。
(ヘ)当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が当事業年度の報酬決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当事業年度の個人別の報酬等の設定額の決定及び支給額の算定においては、上記(ホ)に記載の方針に則り、報酬委員会での審議を経て客観性・透明性ある手続きに従い決定していることから、報酬決定方針に沿うものであると判断しました。
(ト)活動概況
当社は、不透明な世界情勢や経営環境の変化に対応し、Purpose(存在意義)である「世界中の誰もが願う、豊かで快適な住まいの実現」を果たすべく、経営の基本的方向性「LIXIL Playbook」に基づいた変革を推進しています。報酬委員会は、この戦略実行を強力に後押しし、中長期的な企業価値向上と株主価値の最大化を実現するため、役員報酬制度を経営戦略と密接に連動させるという方針に基づき、2025年の定時株主総会後、下表のとおり活動しました。
② 報酬基本方針
取締役及び執行役の報酬等については、以下に定める基本方針に従い決定します。
(イ)短期及び中長期の業績と持続的な企業価値の向上を促進する。
(ロ)事業成長の加速に不可欠で有為な人材をグローバルに確保する。
(ハ)株主、従業員及び全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって決定する。
(ニ)報酬委員会においては、経済・社会情勢や当社の経営状況のほか、外部専門機関の調査に基づく客観的指標や外部専門機関の助言を踏まえて検討する。
(ホ)個人の報酬については、職責、業績、経験、人材確保の難易度等を考慮する。
③ 報酬体系
経営の監視・監督をする取締役の報酬等と、業績の責任を担う執行役の報酬等は別体系です。取締役が執行役を兼務する場合、執行役の報酬制度を適用します。
(イ)取締役の報酬制度
取締役が経営の監視・監督を行うに際しては、その行為が持続的な企業価値向上に資することが求められるため、取締役の報酬制度は基本報酬と株価連動報酬により構成しています。また、社外取締役が取締役会の議長、各委員会の委員長を担う場合には、当該職務に対する手当(以下「議長・委員長手当」)を支給します。当該手当は、年間の支給額を12か月分に分割のうえ、月次で支給します。なお、執行役を兼務しない社内取締役の報酬等については、常勤・非常勤の別、その業務の内容、職責等に応じて、株価連動報酬の付与の有無を含め、個別に決定します。
取締役の基本報酬の支給時期の決定方針、株価連動報酬の付与・支給等の時期や条件の決定方針は、以下の④基本報酬及び⑥株価連動報酬に記載しています。
(ロ)執行役の報酬制度
執行役の報酬制度は、事業成長の加速に不可欠で有為な人材の確保に資すること、業績結果に応じて公平・公正に報いること、さらには株主をはじめとするステークホルダーの信頼と評価が適正に報酬に反映されることを実現するという方針のもと、基本報酬、業績連動報酬及び株価連動報酬により構成しています。
また、執行役が国籍地とは異なる場所において役務を提供する場合、その他業務遂行上必要と認められる場合には、対象となる国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案したうえで、当社が定める費用等を別途手当として支給する場合があります。
執行役の基本報酬、業績連動報酬、株価連動報酬及び各種手当の付与・支給等の時期や条件の決定方針は、以下の④基本報酬、⑤業績連動報酬、⑥株価連動報酬及び⑨各種手当に記載しています。
[報酬体系の一覧]
上記(イ)及び(ロ)に記載の取締役及び執行役の報酬体系は下表のとおりです。各報酬制度の詳細は、以下の④基本報酬～⑥株価連動報酬に記載しています。
(注)社内取締役の株価連動報酬については、常勤・非常勤の別や業務の内容等に応じて個別に決定します。
(ハ)報酬ミックス
取締役及び執行役の2026年3月期の報酬ミックスは下図のとおりです。社外取締役及び執行役専務の報酬等は中央値です。業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及びファントムストックは基準額に基づく割合を表記しています。
④ 基本報酬
・取締役:社外取締役の基本報酬については、国内企業における客観的なベンチマークデータを参照しながら、当社における役割や職責を踏まえて決定します。執行役を兼務しない社内取締役の基本報酬については、常勤・非常勤の別、その業務の内容、職責等に応じて個別に決定します。
・執行役:Purpose(存在意義)の実現に向けて、グローバルに様々な業界から経営人材を獲得する重要性に鑑み、事業規模が同水準の国内外企業の客観的なベンチマークデータを参照のうえ、各執行役の職責、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に決定します。国際政治や経済情勢が複雑さを増すグローバル市場において、執行役が経営の変革をリードし続けるためには、多様かつ優秀な経営人材の確保が不可欠です。また、経営戦略の実現のためには、執行役が短期のみならず中長期的な目線で果敢に自身の使命に取り組めることが重要です。このため、役割に対する対価としての基本報酬は市場競争力を担保することを主眼とし、業績の結果は基本報酬の改定へ過大に反映させず、インセンティブ報酬(業績連動報酬及び株価連動報酬)へ反映する方針としています。
取締役と執行役の基本報酬は、定められた年間の支給額を12か月分に分割のうえ、月次で支給します。
⑤ 業績連動報酬
業績連動報酬は、執行役の取組みに対する強い動機づけと、業績結果に応じて公平・公正に報いることを重視しています。なお、非業務執行の取締役に対しては、業績連動報酬を支給しません。
(イ)算定対象期間と支給時期
業績連動報酬の算定対象期間と会計年度は一致しています。また、支給時期については、算定対象期間に係る計算書類の内容が定時株主総会に報告された日から1か月以内に1回で支給します。
(ロ)計算式
執行役が一丸となり単年の経営目標へ取り組み、その業績結果に応じて公平・公正に報いられることを実現するため、全社業績目標を支給率算定の基礎として、下図の計算式に従い算定します。
(ハ)業績連動報酬の基準額
算定対象期間における基準額は、事業規模が同水準の国内外企業の客観的なベンチマークデータを参照のうえ、各執行役の職責等に応じて、基本報酬に対する一定の割合として報酬委員会により個別に決定しています。特に、単年の財務目標の達成に直接的な責任を持つ執行役については、総報酬に占める業績連動報酬の比率を高く設定し、着実な業績改善を促します。
(ニ)業績目標達成度
業績目標達成度は、業績連動報酬の算定対象期間の期首に決算短信等で開示された業績予想の数値に対して、有価証券報告書で開示される実績数値が達成した割合を算出して適用します。業績目標が複数ある場合は、各々の業績目標達成度に、各業績目標が業績目標全体に占める割合を乗じ、それらを合計して算出します。
当事業年度の業績目標項目は、重要な経営目標の一つとしている資本効率の改善の指標であるROICに加えて、事業管理指標である事業利益、当期利益としています。
なお、ROICと事業利益は下記の計算方法で算出しました。
(ホ)業績目標達成度と支給率の関係
上記(ニ)で算出された全項目の業績目標達成度に応じて、業績達成への難易度と動機づけの効果を総合的に鑑み、支給率を以下のとおりに設定しています。当事業年度の業績達成度に基づく支給率は98.8%です。
上記(ニ)及び(ホ)の計算の最終段階にあたる支給率の算定時点において小数点第2位以下を四捨五入します。
(ヘ)業績連動報酬の算出方法の調整
報酬委員会は、算定対象期間に発生した事象の業績に与える影響を総合的に考慮し、業績連動報酬の算出方法の調整の有無を決定できることとしています。
(ト)2027年3月期の業績連動報酬制度
当社は、Purpose(存在意義)である「世界中の誰もが願う、豊かで快適な住まいの実現」を果たすべく、経営の基本的方向性「LIXIL Playbook」に基づき、中期目標として「事業利益率 7.5%」、長期目標として「事業利益率 10%」及び「ROIC 10%」を掲げ、全社を挙げてこれらの達成に向けた施策を推進しています。しかしながら、足元の業績は依然として回復の途上にあり、さらなる変革の加速が急務となっています。報酬委員会では、この現状を厳粛に受け止め、執行役が持続的な企業価値向上を強力に牽引するインセンティブ構造を構築するため、2027年3月期より業績連動報酬制度を以下のとおり改定することを決定しました。
1.上記「(二)業績目標達成度」の変更(稼ぐ力の強化の促進)
当社は、2019年よりグローバルでROICを経営指標として採用しており、資本効率の向上を通じた株主価値の最大化に向けて、全社を挙げて改善活動を継続しています。報酬委員会では、高い資本効率を実現するためには、その源泉となる事業利益の着実な創出と拡大が大前提となるという認識のもと、現在の当社のステージにおいては、利益の回復が喫緊の課題であると整理しました。利益の拡大を報酬制度の面から強力に後押しすることで、早期の業績回復を牽引し、ひいては株主の期待に応えられるという結論に至りました。このため、ROICが引き続き極めて重要な経営指標であるとの方針を堅持しつつ、業績連動報酬の業績目標項目については、下表のとおり足元で最も注力すべき事業利益に重みを置いた構成へと変更する決定をしました。
さらに、全項目の総合的な業績目標達成度の算定に当たり、各項目の達成度が負の数値となった場合は、当該項目の達成度をゼロとして算出する方式を導入します。この改定の主たる目的は、執行役が資本効率の向上に不可欠な構造改革を躊躇なく断行できる環境を整えることにあります。報酬委員会では、抜本的な改革に伴う一過性の費用等が、本業の成果である事業利益の改善努力を相殺してしまう制度設計では、執行役の変革へのインセンティブを阻害する懸念があると考えました。本業の稼ぐ力である事業利益の回復を適正に評価するとともに、将来に向けた痛みを伴う決断を強力に後押しすることが、結果として中長期的な株主価値の最大化に資すると判断しました。
2.上記「(ホ)業績目標達成度と支給率の関係」の変更(公正な業績連動性の実現)
2026年3月期までは、業績目標達成度が100%を超える領域において支給率が累進的に増加する設計としていました。しかしながら、近年の事業環境や当社の業績動向を踏まえ、下図のとおり業績目標達成度が50%以上200%以下の範囲において、業績目標達成度と同じ数値を支給率とします。なお、支給率の閾値及び最大支給率に変更はありません。
3.上記「(ロ)計算式」の変更(持続的な成長と価値創造の促進)
上記1.及び2.に加え、当社が持続的な成長と価値創造を実現できるよう、単年度の財務数値には表れない業務改革やインパクト戦略の推進等への貢献を総合的に評価し、その成果が著しく高い場合には、下図の計算式のとおり、特別に支給額(個人業績に基づく支給額)を加算する仕組みを導入します。各執行役の評価に当たっては、その職務執行を日常的に管掌しているCEOが3段階による評価を行います。この特別加算は、最上位の評価を獲得した執行役のみを対象としているため、CEOは報酬委員会の定める基準の範囲内で該当の執行役への支給額の原案を策定し、報酬委員会へ提案します。その後、報酬委員会が、CEOの提案の客観性及び妥当性を厳格に審議した上で、最終的な支給額を決定します。なお、全社業績に最終的な責任を負うCEOについては、個人業績に基づく支給額の対象外とします。
⑥ 株価連動報酬
株価連動報酬は、取締役及び執行役が、株主との利害共有を深め、中長期的な企業価値向上に勤しむことを促すために導入しています。2025年の定時株主総会までは、2024年3月期から執行役に対して導入している譲渡制限付株式報酬制度と、2020年3月期から取締役及び執行役に対して導入している株価連動型金銭報酬制度であるファントムストック制度で構成していました。2025年の定時株主総会後に取締役の報酬制度として、ファントムストック制度に代わり、譲渡制限付株式報酬制度を導入したことにより、2025年の定時株主総会後は、取締役及び執行役に対する譲渡制限付株式報酬制度と、執行役に対するファントムストック制度で構成しています。なお、執行役の譲渡制限付株式報酬制度とファントムストック制度の株価連動報酬全体に占める割合は、原則としてそれぞれ50%です。特に、構造改革やインパクト戦略に関する取組み等、中長期的な企業価値向上への貢献が大きく期待される執行役については、総報酬に占める株価連動報酬の比率を高く設定しています。当社のウェブサイトでは、各役員が所有する当社株式数とファントムストックの株数を掲載しています。
⑥-Ⅰ 譲渡制限付株式報酬制度
譲渡制限付株式報酬制度は、国内非居住者を除く取締役及び執行役を対象としています。国内非居住者については、⑥-Ⅱファントムストック制度に記載のファントムストック制度を適用します。なお、⑥株価連動報酬に記載のとおり、2025年の定時株主総会後に、取締役の報酬制度として、ファントムストック制度に代わり、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。
(イ)割当日
各事業年度において、原則、役員の就任日から2か月以内に割り当てます。取締役に対する2026年3月期における割当日は2025年7月9日です。執行役に対する2026年3月期における割当日は2025年5月16日で、2027年3月期における割当日は2026年5月19日です。
(ロ)割当株数
取締役に割り当てられる譲渡制限付株式の株数は、取締役の職責等を踏まえて設定された基準額を、就任日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。
執行役に割り当てられる譲渡制限付株式の株数は、事業規模が同水準の国内外企業の客観的なベンチマークデータを参照のうえ、各執行役の職責等に応じて、基本報酬に対する一定の割合として報酬委員会により個別に設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、就任日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。
なお、当該平均値は円単位に切り上げます。これらは、合理的かつ特に有利な価額には該当しないと考えています。ただし、当該平均値について取締役会において役員に特に有利な金額となる懸念があると判断した場合には、取締役会が譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を決議する前日の当社株価終値を適用します。取締役に対する2026年3月期、執行役に対する2026年3月期及び2027年3月期の当該平均値については、役員に特に有利な金額となる懸念がないことを確認しました。
2026年3月期の割当株数は、社外取締役が基本報酬の29.4%、社長が基本報酬の100%、執行役専務(中央値)が基本報酬の32.0%に相当する株数です。
(ハ)譲渡制限期間
譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」)は、割当日から割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任するまでの期間です。本譲渡制限期間中、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下「譲渡制限」)。
(ニ)譲渡制限の解除
本譲渡制限期間の開始日以降、取締役については最初に到来する当社の定時株主総会の終結まで継続して当社の取締役の地位にあったこと、執行役については最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して当社の執行役の地位にあったことをそれぞれ条件として、本割当株式の全部につき、当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、取締役が最初に到来する当社の定時株主総会の前日までに当社の取締役の地位から退任した場合や、執行役が最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、役員の就任日を含む月から割当対象者が当社の当該取締役又は当該執行役の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって、これに係る譲渡制限を解除します。
(ホ)譲渡制限付株式の無償取得
割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、当社の取締役及び執行役の地位から退任した場合において上記(ニ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、本譲渡制限期間の満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得します。その他、割当対象者が禁固以上の刑に処せられることが確定した場合等においても、当社はこれを当然に無償で取得します。
(ヘ)組織再編等における取扱い
本割当株式につき本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会とする。)で承認された場合には、報酬委員会決議により、役員の就任日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。この場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当社は当然に無償で取得します。
⑥-Ⅱ ファントムストック制度
ファントムストック制度は株価の変動に応じて報酬額が増減する制度であり、株価への影響を意識した行動を取締役及び執行役に促しています。なお、取締役に対しては、2025年の定時株主総会後にファントムストック制度に代わり譲渡制限付株式報酬を導入しました。
(イ)付与日
各事業年度において、原則、取締役は定時株主総会日に、執行役は事業年度開始日にファントムストックが付与されます。
(ロ)付与株数
取締役に付与されるファントムストックの株数は、社外取締役の職責等を踏まえて設定された基準額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。2025年の定時株主総会後は、取締役の報酬制度として、ファントムストック制度に代わり、譲渡制限付株式報酬制度を導入したため、2025年の定時株主総会後の取締役へのファントムストックの付与はありません。
執行役に付与されるファントムストックの株数は、事業規模が同水準の国内外企業の客観的なベンチマークデータを参照のうえ、各執行役の職責等に応じて、基本報酬に対する一定の割合として報酬委員会により個別に設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。なお、当該平均値は円単位に切り上げます。
当該制度において適用された付与時株価のうち、当事業年度以降の会計計上に係る株価は、2023年4月1日付の執行役における2,204円、2024年4月1日付の執行役における1,923円、2024年6月19日付の取締役における1,743円、2025年4月1日付の執行役における1,772円及び2026年4月1日付の執行役における1,744円です。
2026年3月期の付与株数は、社長が基本報酬の100%、執行役専務(中央値)が基本報酬の37.5%に相当する株数です。
(ハ)ファントムストックの付与日から確定精算日までの期間(以下「保有期間」)
取締役の保有期間については、企業価値向上へ取り組む役割と、経営を監視・監督する役割に鑑み、法定任期に合わせて1年とし、執行役については、持続的な企業価値向上へ取り組む役割と、中長期にわたり経営に携わるためのリテンションの観点から3年としています。なお、役員は、ファントムストックの保有期間中、保有するファントムストックにつき、当社の株主総会における議決権その他の株主権(剰余金の配当を受ける権利を含むがこれに限らない。)を有しません。また、役員の死亡により相続人が承継する場合を除き、付与日から確定精算日までの間、本権利の全部又は一部について第三者に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできず、又は承継させないものとしています。
(ニ)確定精算
ファントムストックの保有期間が満了した時点において、役員の全保有株数の確定精算を行います。確定精算額は、確定精算日における役員のファントムストックの保有株数に、確定精算日の前30営業日の当社株価終値の平均値を乗じることにより算定します。確定精算額は基準額の500%が上限です。なお、当該平均値は円単位に切り上げます。また、確定精算額が確定した後、1か月以内に支給します。
ただし、取締役会が正当と認める理由により、ファントムストックの付与日以降、取締役が最初に到来する当社の定時株主総会の前日までに当社の取締役の地位から退任した場合や、執行役が最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、役員の就任日を含む月から役員が当社の当該取締役又は当該執行役の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において役員が保有するファントムストックの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)のファントムストックにつき、役員が退任した時点をもって、これに係る確定精算をします。
当該制度において適用された確定精算時株価のうち、当事業年度以降の会計計上に係る株価は、2025年4月1日付の執行役における1,772円、2025年6月19日付の取締役における1,627円及び2026年4月1日付の執行役における1,744円です。
(ホ)権利の消滅
役員が、ファントムストックの付与日以降、当社の取締役及び執行役の地位から退任した場合において上記(ニ)の確定精算事由の定めに基づき確定精算されていないファントムストックがある場合には、当該事由に掲げる時点をもって、本権利は消滅します。その他、役員が禁固以上の刑に処せられることが確定した場合等においても、本権利は消滅します。
(ヘ)組織再編等における取扱い
ファントムストックにつき保有期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会とする。)で承認された場合には、報酬委員会決議により、役員の就任日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において役員が保有するファントムストックの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)のファントムストックにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本権利が確定します。この場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において確定されていないファントムストックの権利は消滅します。
⑦ 株式保有ガイドライン
執行役は在任期間にわたり以下の金額に相当する数以上の自社株式の保有に努めることとしています。
代表執行役:基本報酬の額の3倍、その他の執行役:基本報酬の額の1倍
⑧ マルス・クローバック条項
業績連動報酬及び株価連動報酬については、当社に重大な会計上の誤りがあった場合や対象者に重大な違反行為等があったと取締役会が判断した場合には、報酬委員会が当該事由に基づき、権利確定前の報酬等の減額、消滅及び権利確定後の報酬等の返還を決定できることとしています。
⑨ 各種手当
執行役が国籍地とは異なる場所において役務を提供する場合、又はその他業務遂行上必要と認められる場合には、対象となる国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案したうえで、当社が定める費用等を別途手当として支給する場合があります。ただし、その支給期間は原則として就任から3年間です。なお、支給時期については、定められた年間の支給額を12か月に分割のうえ月次で支給するもののほか、費用の性質により予め定められた期日に支給するものがあります。
⑩ 当事業年度における報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。②報酬基本方針～⑨各種手当に記載の報酬等の決定方針に基づき報酬委員会において決定されたとおりに支給されています。
(注)1.日本基準による金額です。
2.上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が負担する報酬等の合計額)として記載しています。括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額です。
3.執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支払っています。
4.社外取締役の基本報酬の額には③報酬体系の(イ)取締役の報酬制度に記載のとおり、議長・委員長手当が含まれています。
5.業績連動報酬及び株価連動報酬は、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である役員
当事業年度における報酬等の総額が1億円以上である役員は以下のとおりです。
(注)1.日本基準による金額です。
2.基本報酬は、④基本報酬に記載の方針に則り、報酬委員会が決定したとおりに支給された金額です。
3.業績連動報酬は、⑤業績連動報酬に記載の方針に基づき報酬委員会が決定した業績連動報酬の基準額をもとに、2026年3月末時点の業績予想に基づき費用計上した金額です。
4.株価連動報酬は、⑥-Ⅰ譲渡制限付株式報酬制度及び⑥-Ⅱファントムストック制度に記載の方針に基づき報酬委員会が決定した株価連動報酬の基準額をもとに、当事業年度に費用計上した金額です。
ファントムストック制度については、2024年3月期以降の3期分のファントムストックの付与株数をもとに費用計上した金額であるため、実際に支給された金額とは異なります。2026年3月期の付与分については、付与株数に当期末の株価を乗じた金額を算出し、2025年3月期の付与分については、付与株数に前期末株価と当期末株価の差額を乗じた金額(株価上昇分はプラス、株価下落分はマイナス)を算出し、さらに2024年3月期の付与分については、付与株数に前期末株価と確定精算時株価の差額(株価上昇分はプラス、株価下落分はマイナス)を乗じた金額を算出し、それらを合計しています。
なお、当事業年度における従業員の平均年間給与は、「第4 提出会社の状況 5 従業員の状況等」に記載のとおり7,296,288円であり、CEOの報酬等の総額とのペイ・レシオは71.1倍です。
① 報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の算定方法に係る決定に関する方針
当社は、指名委員会等設置会社として、全委員が社外取締役で構成されている報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等に関する方針を決定しています。
(イ)報酬委員の職務
当社の報酬委員会規則に基づき、以下の職務を行います。
・取締役及び執行役の職務の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」)に係る方針の決定
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定
(ロ)報酬委員会の構成
2025年の定時株主総会後、2026年の定時株主総会までの報酬委員会は、2025年の定時株主総会後の取締役会の決議によって取締役の中から選定された委員3名で構成されています。全委員が社外取締役です。
委員長:青木 淳
委 員:石塚 茂樹、綿引 万里子
(ハ)役員報酬ガバナンス
報酬委員会は、客観性・透明性のある手続きに従い、報酬基本方針、報酬制度、報酬水準及び報酬ミックスを決定します。その決定に際しては、株主、外部専門機関並びに当社の取締役及び執行役からの公平公正な意見等を考慮のうえ、十分な審議を行います。特に、各役員の個人別の報酬等については、以下の点に留意して決定します。
・執行役の報酬 :経営課題に対する各人のパフォーマンスについて、CEOからヒアリングを行ったうえで、客観的なベンチマークデータを踏まえて決定します。
・社外取締役の報酬:全委員が社外取締役である性質に鑑み、客観性と独立性を担保すべく、CEOや社内取締役、株主の意見を参考にしたうえで、客観的なベンチマークデータを踏まえて決定します。
さらに、委員会の決定内容を含む活動状況は、適宜、取締役会へ報告しています。そのほか、これらの報酬基本方針や報酬制度については、当社の「報酬委員会規則」及び「取締役・執行役報酬規則」に明文化して厳格に管理し、取締役、執行役及び役員報酬に係る部門の従業員がいつでも参照できる体制を整えています。
(二)当事業年度の報酬委員会の開催回数と出席率
2026年3月期に報酬委員会を12回開催しました。全委員の出席率は100%です。
(ホ)当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
・方針の決定の方法:上記(ハ)の役員報酬ガバナンスの枠組みに則り、報酬基本方針、報酬制度、報酬水準及び報酬ミックスを決定しました。特に、当事業年度は、2027年3月期からの業績連動報酬の改定を決定しましたが、その審議に際しては、株主から経営の監督を負託された立場にある社外取締役のみで構成される社外取締役意見交換会で確認した内容も参考としました。なお、改定内容の詳細については、以下の⑤業績連動報酬に記載しています。
・方針の内容の概要:以下に記載の②報酬基本方針を決定のうえ、当該基本方針に則り③報酬体系～⑨各種手当に記載の内容を定めました。
(ヘ)当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が当事業年度の報酬決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当事業年度の個人別の報酬等の設定額の決定及び支給額の算定においては、上記(ホ)に記載の方針に則り、報酬委員会での審議を経て客観性・透明性ある手続きに従い決定していることから、報酬決定方針に沿うものであると判断しました。
(ト)活動概況
当社は、不透明な世界情勢や経営環境の変化に対応し、Purpose(存在意義)である「世界中の誰もが願う、豊かで快適な住まいの実現」を果たすべく、経営の基本的方向性「LIXIL Playbook」に基づいた変革を推進しています。報酬委員会は、この戦略実行を強力に後押しし、中長期的な企業価値向上と株主価値の最大化を実現するため、役員報酬制度を経営戦略と密接に連動させるという方針に基づき、2025年の定時株主総会後、下表のとおり活動しました。
| 開催年月 | 主な内容 |
| 2025年6月 | ・2026年3月期の取締役の報酬等の決定方針及び個別報酬を決議 ・取締役の譲渡制限付株式報酬としての株式割当を行うための金銭報酬債権の額を決議 |
| 7月 | ・役員報酬制度の全般における課題を審議し、報酬委員会の年間計画を策定 |
| 8月～10月 | ・2027年3月期以降の業績連動報酬の改定方針を審議 |
| 11月 | ・執行役の報酬制度、報酬水準及び報酬ミックスについて外部専門機関の調査に基づく指標や助言を踏まえて審議 |
| 12月～ 2026年1月 | ・CEOへ各執行役に関する期待役割や評価等をヒアリング ・2027年3月期の執行役の報酬等の決定方針及び個別報酬を審議 |
| 2月 | ・2027年3月期の執行役の報酬等の決定方針及び個別報酬を決議 |
| 4月 | ・2026年3月期の執行役の業績連動報酬の支給額の見込みと算定方法の調整有無を審議 ・執行役の譲渡制限付株式報酬としての株式割当を行うための金銭報酬債権の額を決議 |
| 5月 | ・2026年3月期の執行役の業績連動報酬の支給額を決議 ・2027年3月期の執行役の業績連動報酬の業績目標項目の数値を決議 ・2027年3月期の取締役の報酬等の決定方針及び個別報酬を審議 ・株主総会後の報酬委員会への申し送り事項を確認 |
② 報酬基本方針
取締役及び執行役の報酬等については、以下に定める基本方針に従い決定します。
(イ)短期及び中長期の業績と持続的な企業価値の向上を促進する。
(ロ)事業成長の加速に不可欠で有為な人材をグローバルに確保する。
(ハ)株主、従業員及び全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって決定する。
(ニ)報酬委員会においては、経済・社会情勢や当社の経営状況のほか、外部専門機関の調査に基づく客観的指標や外部専門機関の助言を踏まえて検討する。
(ホ)個人の報酬については、職責、業績、経験、人材確保の難易度等を考慮する。
③ 報酬体系
経営の監視・監督をする取締役の報酬等と、業績の責任を担う執行役の報酬等は別体系です。取締役が執行役を兼務する場合、執行役の報酬制度を適用します。
(イ)取締役の報酬制度
取締役が経営の監視・監督を行うに際しては、その行為が持続的な企業価値向上に資することが求められるため、取締役の報酬制度は基本報酬と株価連動報酬により構成しています。また、社外取締役が取締役会の議長、各委員会の委員長を担う場合には、当該職務に対する手当(以下「議長・委員長手当」)を支給します。当該手当は、年間の支給額を12か月分に分割のうえ、月次で支給します。なお、執行役を兼務しない社内取締役の報酬等については、常勤・非常勤の別、その業務の内容、職責等に応じて、株価連動報酬の付与の有無を含め、個別に決定します。
取締役の基本報酬の支給時期の決定方針、株価連動報酬の付与・支給等の時期や条件の決定方針は、以下の④基本報酬及び⑥株価連動報酬に記載しています。
(ロ)執行役の報酬制度
執行役の報酬制度は、事業成長の加速に不可欠で有為な人材の確保に資すること、業績結果に応じて公平・公正に報いること、さらには株主をはじめとするステークホルダーの信頼と評価が適正に報酬に反映されることを実現するという方針のもと、基本報酬、業績連動報酬及び株価連動報酬により構成しています。
また、執行役が国籍地とは異なる場所において役務を提供する場合、その他業務遂行上必要と認められる場合には、対象となる国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案したうえで、当社が定める費用等を別途手当として支給する場合があります。
執行役の基本報酬、業績連動報酬、株価連動報酬及び各種手当の付与・支給等の時期や条件の決定方針は、以下の④基本報酬、⑤業績連動報酬、⑥株価連動報酬及び⑨各種手当に記載しています。
[報酬体系の一覧]
上記(イ)及び(ロ)に記載の取締役及び執行役の報酬体系は下表のとおりです。各報酬制度の詳細は、以下の④基本報酬～⑥株価連動報酬に記載しています。
(注)社内取締役の株価連動報酬については、常勤・非常勤の別や業務の内容等に応じて個別に決定します。(ハ)報酬ミックス
取締役及び執行役の2026年3月期の報酬ミックスは下図のとおりです。社外取締役及び執行役専務の報酬等は中央値です。業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及びファントムストックは基準額に基づく割合を表記しています。
④ 基本報酬
・取締役:社外取締役の基本報酬については、国内企業における客観的なベンチマークデータを参照しながら、当社における役割や職責を踏まえて決定します。執行役を兼務しない社内取締役の基本報酬については、常勤・非常勤の別、その業務の内容、職責等に応じて個別に決定します。
・執行役:Purpose(存在意義)の実現に向けて、グローバルに様々な業界から経営人材を獲得する重要性に鑑み、事業規模が同水準の国内外企業の客観的なベンチマークデータを参照のうえ、各執行役の職責、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に決定します。国際政治や経済情勢が複雑さを増すグローバル市場において、執行役が経営の変革をリードし続けるためには、多様かつ優秀な経営人材の確保が不可欠です。また、経営戦略の実現のためには、執行役が短期のみならず中長期的な目線で果敢に自身の使命に取り組めることが重要です。このため、役割に対する対価としての基本報酬は市場競争力を担保することを主眼とし、業績の結果は基本報酬の改定へ過大に反映させず、インセンティブ報酬(業績連動報酬及び株価連動報酬)へ反映する方針としています。
取締役と執行役の基本報酬は、定められた年間の支給額を12か月分に分割のうえ、月次で支給します。
⑤ 業績連動報酬
業績連動報酬は、執行役の取組みに対する強い動機づけと、業績結果に応じて公平・公正に報いることを重視しています。なお、非業務執行の取締役に対しては、業績連動報酬を支給しません。
(イ)算定対象期間と支給時期
業績連動報酬の算定対象期間と会計年度は一致しています。また、支給時期については、算定対象期間に係る計算書類の内容が定時株主総会に報告された日から1か月以内に1回で支給します。
(ロ)計算式
執行役が一丸となり単年の経営目標へ取り組み、その業績結果に応じて公平・公正に報いられることを実現するため、全社業績目標を支給率算定の基礎として、下図の計算式に従い算定します。
| 業績連動報酬 支給額 | = | 業績連動報酬の基準額 (下記(ハ)) | × | 業績目標達成度に応じた支給率 (下記(ニ)及び(ホ)) |
(ハ)業績連動報酬の基準額
算定対象期間における基準額は、事業規模が同水準の国内外企業の客観的なベンチマークデータを参照のうえ、各執行役の職責等に応じて、基本報酬に対する一定の割合として報酬委員会により個別に決定しています。特に、単年の財務目標の達成に直接的な責任を持つ執行役については、総報酬に占める業績連動報酬の比率を高く設定し、着実な業績改善を促します。
(ニ)業績目標達成度
業績目標達成度は、業績連動報酬の算定対象期間の期首に決算短信等で開示された業績予想の数値に対して、有価証券報告書で開示される実績数値が達成した割合を算出して適用します。業績目標が複数ある場合は、各々の業績目標達成度に、各業績目標が業績目標全体に占める割合を乗じ、それらを合計して算出します。
当事業年度の業績目標項目は、重要な経営目標の一つとしている資本効率の改善の指標であるROICに加えて、事業管理指標である事業利益、当期利益としています。
| 業績目標項目 | 業績目標 全体に占める 割合 | 目標 | 実績 | 業績目標達成度 (実績/目標×100) | 業績目標達成度 × 各業績目標項目が 目標全体に占める割合 |
| ROIC | 40% | 1.7% | 1.5% | 88.24% | 35.29% |
| 事業利益 | 30% | 35,000 百万円 | 38,500 百万円 | 110.00% | 33.00% |
| 当期利益 | 30% | 8,000 百万円 | 8,143 百万円 | 101.79% | 30.54% |
| 全項目の 業績目標達成度 | - | - | - | - | 98.83% |
| 全項目の 業績目標達成度 | = | ROICの達成度 × 0.4 + 事業利益の達成度 × 0.3 |
| + 当期利益の達成度 × 0.3 |
なお、ROICと事業利益は下記の計算方法で算出しました。
| ROIC | = | 営業利益 ×(1-実効税率)÷ {営業債権及びその他の債権 + 棚卸資産 |
| + 固定資産(のれん等無形含む)- 営業債務及びその他の債務} |
| 事業利益 | = | 売上収益 -(売上原価 + 販売費及び一般管理費) |
(ホ)業績目標達成度と支給率の関係
上記(ニ)で算出された全項目の業績目標達成度に応じて、業績達成への難易度と動機づけの効果を総合的に鑑み、支給率を以下のとおりに設定しています。当事業年度の業績達成度に基づく支給率は98.8%です。
上記(ニ)及び(ホ)の計算の最終段階にあたる支給率の算定時点において小数点第2位以下を四捨五入します。
| 業績目標達成度 | 支給率 |
| 50%未満の場合 | 0% |
| 50%以上100%未満の場合 | 業績目標達成度と同じ |
| 100%以上150%未満の場合 | {(業績目標達成度-100)×2+100}% |
| 150%以上の場合 | 200% |
(ヘ)業績連動報酬の算出方法の調整
報酬委員会は、算定対象期間に発生した事象の業績に与える影響を総合的に考慮し、業績連動報酬の算出方法の調整の有無を決定できることとしています。
(ト)2027年3月期の業績連動報酬制度
当社は、Purpose(存在意義)である「世界中の誰もが願う、豊かで快適な住まいの実現」を果たすべく、経営の基本的方向性「LIXIL Playbook」に基づき、中期目標として「事業利益率 7.5%」、長期目標として「事業利益率 10%」及び「ROIC 10%」を掲げ、全社を挙げてこれらの達成に向けた施策を推進しています。しかしながら、足元の業績は依然として回復の途上にあり、さらなる変革の加速が急務となっています。報酬委員会では、この現状を厳粛に受け止め、執行役が持続的な企業価値向上を強力に牽引するインセンティブ構造を構築するため、2027年3月期より業績連動報酬制度を以下のとおり改定することを決定しました。
1.上記「(二)業績目標達成度」の変更(稼ぐ力の強化の促進)
当社は、2019年よりグローバルでROICを経営指標として採用しており、資本効率の向上を通じた株主価値の最大化に向けて、全社を挙げて改善活動を継続しています。報酬委員会では、高い資本効率を実現するためには、その源泉となる事業利益の着実な創出と拡大が大前提となるという認識のもと、現在の当社のステージにおいては、利益の回復が喫緊の課題であると整理しました。利益の拡大を報酬制度の面から強力に後押しすることで、早期の業績回復を牽引し、ひいては株主の期待に応えられるという結論に至りました。このため、ROICが引き続き極めて重要な経営指標であるとの方針を堅持しつつ、業績連動報酬の業績目標項目については、下表のとおり足元で最も注力すべき事業利益に重みを置いた構成へと変更する決定をしました。
| 業績目標項目 | 2026年3月期の業績目標 全体に占める割合 | 2027年3月期の業績目標 全体に占める割合 |
| 事業利益 | 30% | 50% |
| 当期利益 | 30% | 30% |
| ROIC | 40% | 20% |
さらに、全項目の総合的な業績目標達成度の算定に当たり、各項目の達成度が負の数値となった場合は、当該項目の達成度をゼロとして算出する方式を導入します。この改定の主たる目的は、執行役が資本効率の向上に不可欠な構造改革を躊躇なく断行できる環境を整えることにあります。報酬委員会では、抜本的な改革に伴う一過性の費用等が、本業の成果である事業利益の改善努力を相殺してしまう制度設計では、執行役の変革へのインセンティブを阻害する懸念があると考えました。本業の稼ぐ力である事業利益の回復を適正に評価するとともに、将来に向けた痛みを伴う決断を強力に後押しすることが、結果として中長期的な株主価値の最大化に資すると判断しました。
2.上記「(ホ)業績目標達成度と支給率の関係」の変更(公正な業績連動性の実現)
2026年3月期までは、業績目標達成度が100%を超える領域において支給率が累進的に増加する設計としていました。しかしながら、近年の事業環境や当社の業績動向を踏まえ、下図のとおり業績目標達成度が50%以上200%以下の範囲において、業績目標達成度と同じ数値を支給率とします。なお、支給率の閾値及び最大支給率に変更はありません。
3.上記「(ロ)計算式」の変更(持続的な成長と価値創造の促進)
上記1.及び2.に加え、当社が持続的な成長と価値創造を実現できるよう、単年度の財務数値には表れない業務改革やインパクト戦略の推進等への貢献を総合的に評価し、その成果が著しく高い場合には、下図の計算式のとおり、特別に支給額(個人業績に基づく支給額)を加算する仕組みを導入します。各執行役の評価に当たっては、その職務執行を日常的に管掌しているCEOが3段階による評価を行います。この特別加算は、最上位の評価を獲得した執行役のみを対象としているため、CEOは報酬委員会の定める基準の範囲内で該当の執行役への支給額の原案を策定し、報酬委員会へ提案します。その後、報酬委員会が、CEOの提案の客観性及び妥当性を厳格に審議した上で、最終的な支給額を決定します。なお、全社業績に最終的な責任を負うCEOについては、個人業績に基づく支給額の対象外とします。
⑥ 株価連動報酬株価連動報酬は、取締役及び執行役が、株主との利害共有を深め、中長期的な企業価値向上に勤しむことを促すために導入しています。2025年の定時株主総会までは、2024年3月期から執行役に対して導入している譲渡制限付株式報酬制度と、2020年3月期から取締役及び執行役に対して導入している株価連動型金銭報酬制度であるファントムストック制度で構成していました。2025年の定時株主総会後に取締役の報酬制度として、ファントムストック制度に代わり、譲渡制限付株式報酬制度を導入したことにより、2025年の定時株主総会後は、取締役及び執行役に対する譲渡制限付株式報酬制度と、執行役に対するファントムストック制度で構成しています。なお、執行役の譲渡制限付株式報酬制度とファントムストック制度の株価連動報酬全体に占める割合は、原則としてそれぞれ50%です。特に、構造改革やインパクト戦略に関する取組み等、中長期的な企業価値向上への貢献が大きく期待される執行役については、総報酬に占める株価連動報酬の比率を高く設定しています。当社のウェブサイトでは、各役員が所有する当社株式数とファントムストックの株数を掲載しています。
⑥-Ⅰ 譲渡制限付株式報酬制度
譲渡制限付株式報酬制度は、国内非居住者を除く取締役及び執行役を対象としています。国内非居住者については、⑥-Ⅱファントムストック制度に記載のファントムストック制度を適用します。なお、⑥株価連動報酬に記載のとおり、2025年の定時株主総会後に、取締役の報酬制度として、ファントムストック制度に代わり、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。
(イ)割当日
各事業年度において、原則、役員の就任日から2か月以内に割り当てます。取締役に対する2026年3月期における割当日は2025年7月9日です。執行役に対する2026年3月期における割当日は2025年5月16日で、2027年3月期における割当日は2026年5月19日です。
(ロ)割当株数
取締役に割り当てられる譲渡制限付株式の株数は、取締役の職責等を踏まえて設定された基準額を、就任日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。
執行役に割り当てられる譲渡制限付株式の株数は、事業規模が同水準の国内外企業の客観的なベンチマークデータを参照のうえ、各執行役の職責等に応じて、基本報酬に対する一定の割合として報酬委員会により個別に設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、就任日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。
なお、当該平均値は円単位に切り上げます。これらは、合理的かつ特に有利な価額には該当しないと考えています。ただし、当該平均値について取締役会において役員に特に有利な金額となる懸念があると判断した場合には、取締役会が譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を決議する前日の当社株価終値を適用します。取締役に対する2026年3月期、執行役に対する2026年3月期及び2027年3月期の当該平均値については、役員に特に有利な金額となる懸念がないことを確認しました。
2026年3月期の割当株数は、社外取締役が基本報酬の29.4%、社長が基本報酬の100%、執行役専務(中央値)が基本報酬の32.0%に相当する株数です。
(ハ)譲渡制限期間
譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」)は、割当日から割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任するまでの期間です。本譲渡制限期間中、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下「譲渡制限」)。
(ニ)譲渡制限の解除
本譲渡制限期間の開始日以降、取締役については最初に到来する当社の定時株主総会の終結まで継続して当社の取締役の地位にあったこと、執行役については最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して当社の執行役の地位にあったことをそれぞれ条件として、本割当株式の全部につき、当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、取締役が最初に到来する当社の定時株主総会の前日までに当社の取締役の地位から退任した場合や、執行役が最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、役員の就任日を含む月から割当対象者が当社の当該取締役又は当該執行役の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって、これに係る譲渡制限を解除します。
(ホ)譲渡制限付株式の無償取得
割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、当社の取締役及び執行役の地位から退任した場合において上記(ニ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、本譲渡制限期間の満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得します。その他、割当対象者が禁固以上の刑に処せられることが確定した場合等においても、当社はこれを当然に無償で取得します。
(ヘ)組織再編等における取扱い
本割当株式につき本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会とする。)で承認された場合には、報酬委員会決議により、役員の就任日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。この場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当社は当然に無償で取得します。
⑥-Ⅱ ファントムストック制度
ファントムストック制度は株価の変動に応じて報酬額が増減する制度であり、株価への影響を意識した行動を取締役及び執行役に促しています。なお、取締役に対しては、2025年の定時株主総会後にファントムストック制度に代わり譲渡制限付株式報酬を導入しました。
(イ)付与日
各事業年度において、原則、取締役は定時株主総会日に、執行役は事業年度開始日にファントムストックが付与されます。
(ロ)付与株数
取締役に付与されるファントムストックの株数は、社外取締役の職責等を踏まえて設定された基準額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。2025年の定時株主総会後は、取締役の報酬制度として、ファントムストック制度に代わり、譲渡制限付株式報酬制度を導入したため、2025年の定時株主総会後の取締役へのファントムストックの付与はありません。
執行役に付与されるファントムストックの株数は、事業規模が同水準の国内外企業の客観的なベンチマークデータを参照のうえ、各執行役の職責等に応じて、基本報酬に対する一定の割合として報酬委員会により個別に設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定します。なお、当該平均値は円単位に切り上げます。
当該制度において適用された付与時株価のうち、当事業年度以降の会計計上に係る株価は、2023年4月1日付の執行役における2,204円、2024年4月1日付の執行役における1,923円、2024年6月19日付の取締役における1,743円、2025年4月1日付の執行役における1,772円及び2026年4月1日付の執行役における1,744円です。
2026年3月期の付与株数は、社長が基本報酬の100%、執行役専務(中央値)が基本報酬の37.5%に相当する株数です。
(ハ)ファントムストックの付与日から確定精算日までの期間(以下「保有期間」)
取締役の保有期間については、企業価値向上へ取り組む役割と、経営を監視・監督する役割に鑑み、法定任期に合わせて1年とし、執行役については、持続的な企業価値向上へ取り組む役割と、中長期にわたり経営に携わるためのリテンションの観点から3年としています。なお、役員は、ファントムストックの保有期間中、保有するファントムストックにつき、当社の株主総会における議決権その他の株主権(剰余金の配当を受ける権利を含むがこれに限らない。)を有しません。また、役員の死亡により相続人が承継する場合を除き、付与日から確定精算日までの間、本権利の全部又は一部について第三者に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできず、又は承継させないものとしています。
(ニ)確定精算
ファントムストックの保有期間が満了した時点において、役員の全保有株数の確定精算を行います。確定精算額は、確定精算日における役員のファントムストックの保有株数に、確定精算日の前30営業日の当社株価終値の平均値を乗じることにより算定します。確定精算額は基準額の500%が上限です。なお、当該平均値は円単位に切り上げます。また、確定精算額が確定した後、1か月以内に支給します。
ただし、取締役会が正当と認める理由により、ファントムストックの付与日以降、取締役が最初に到来する当社の定時株主総会の前日までに当社の取締役の地位から退任した場合や、執行役が最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、役員の就任日を含む月から役員が当社の当該取締役又は当該執行役の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において役員が保有するファントムストックの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)のファントムストックにつき、役員が退任した時点をもって、これに係る確定精算をします。
当該制度において適用された確定精算時株価のうち、当事業年度以降の会計計上に係る株価は、2025年4月1日付の執行役における1,772円、2025年6月19日付の取締役における1,627円及び2026年4月1日付の執行役における1,744円です。
(ホ)権利の消滅
役員が、ファントムストックの付与日以降、当社の取締役及び執行役の地位から退任した場合において上記(ニ)の確定精算事由の定めに基づき確定精算されていないファントムストックがある場合には、当該事由に掲げる時点をもって、本権利は消滅します。その他、役員が禁固以上の刑に処せられることが確定した場合等においても、本権利は消滅します。
(ヘ)組織再編等における取扱い
ファントムストックにつき保有期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会とする。)で承認された場合には、報酬委員会決議により、役員の就任日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において役員が保有するファントムストックの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)のファントムストックにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本権利が確定します。この場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において確定されていないファントムストックの権利は消滅します。
⑦ 株式保有ガイドライン
執行役は在任期間にわたり以下の金額に相当する数以上の自社株式の保有に努めることとしています。
代表執行役:基本報酬の額の3倍、その他の執行役:基本報酬の額の1倍
⑧ マルス・クローバック条項
業績連動報酬及び株価連動報酬については、当社に重大な会計上の誤りがあった場合や対象者に重大な違反行為等があったと取締役会が判断した場合には、報酬委員会が当該事由に基づき、権利確定前の報酬等の減額、消滅及び権利確定後の報酬等の返還を決定できることとしています。
⑨ 各種手当
執行役が国籍地とは異なる場所において役務を提供する場合、又はその他業務遂行上必要と認められる場合には、対象となる国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案したうえで、当社が定める費用等を別途手当として支給する場合があります。ただし、その支給期間は原則として就任から3年間です。なお、支給時期については、定められた年間の支給額を12か月に分割のうえ月次で支給するもののほか、費用の性質により予め定められた期日に支給するものがあります。
⑩ 当事業年度における報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。②報酬基本方針～⑨各種手当に記載の報酬等の決定方針に基づき報酬委員会において決定されたとおりに支給されています。
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 基本報酬 (注)4 | 業績連動 報酬 (注)5 | 株価連動報酬 (注)5 | その他 | ||||
| 譲渡制限付 株式報酬 | ファントム ストック | ||||||
| 社外取締役 | 182 | 144 | - | 30 | 8 | - | 9 |
| (182) | (144) | (-) | (30) | (8) | (-) | ||
| 執行役 | 1,964 | 638 | 613 | 266 | 378 | 69 | 9 |
| (1,939) | (613) | (613) | (266) | (378) | (69) | ||
| 合計 | 2,146 | 782 | 613 | 296 | 386 | 69 | 18 |
| (2,121) | (757) | (613) | (296) | (386) | (69) | ||
(注)1.日本基準による金額です。
2.上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が負担する報酬等の合計額)として記載しています。括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額です。
3.執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支払っています。
4.社外取締役の基本報酬の額には③報酬体系の(イ)取締役の報酬制度に記載のとおり、議長・委員長手当が含まれています。
5.業績連動報酬及び株価連動報酬は、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である役員
当事業年度における報酬等の総額が1億円以上である役員は以下のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | ||||
| 基本報酬 (注)2 | 業績連動 報酬 (注)3 | 株価連動報酬 (注)4 | その他 | |||||
| 譲渡制限付 株式報酬 | ファントム ストック | |||||||
| 瀬戸 欣哉 | 執行役 | 提出会社 | 518 | 125 | 160 | 125 | 108 | - |
| ファ ジン ソン モンテサーノ | 執行役 | 提出会社 | 383 | 120 | 115 | 60 | 60 | 28 |
| 金澤 祐悟 | 執行役 | 提出会社 | 124 | 53 | 34 | 20 | 17 | 0 |
| 吉田 聡 | 執行役 | 提出会社 | 119 | 44 | 43 | 17 | 15 | 0 |
| 大西 博之 | 執行役 | 提出会社 | 107 | 40 | 39 | 15 | 13 | 0 |
| キム ハンスル | 執行役 | 提出会社 | 162 | 52 | 31 | 20 | 18 | 41 |
| ビジョイ モハン | 執行役 | 提出会社 | 447 | 141 | 166 | - | 140 | - |
| Head of Representative Office | Grome Marketing (Cyprus) Limited | 25 | 25 | - | - | - | - | |
(注)1.日本基準による金額です。
2.基本報酬は、④基本報酬に記載の方針に則り、報酬委員会が決定したとおりに支給された金額です。
3.業績連動報酬は、⑤業績連動報酬に記載の方針に基づき報酬委員会が決定した業績連動報酬の基準額をもとに、2026年3月末時点の業績予想に基づき費用計上した金額です。
4.株価連動報酬は、⑥-Ⅰ譲渡制限付株式報酬制度及び⑥-Ⅱファントムストック制度に記載の方針に基づき報酬委員会が決定した株価連動報酬の基準額をもとに、当事業年度に費用計上した金額です。
ファントムストック制度については、2024年3月期以降の3期分のファントムストックの付与株数をもとに費用計上した金額であるため、実際に支給された金額とは異なります。2026年3月期の付与分については、付与株数に当期末の株価を乗じた金額を算出し、2025年3月期の付与分については、付与株数に前期末株価と当期末株価の差額を乗じた金額(株価上昇分はプラス、株価下落分はマイナス)を算出し、さらに2024年3月期の付与分については、付与株数に前期末株価と確定精算時株価の差額(株価上昇分はプラス、株価下落分はマイナス)を乗じた金額を算出し、それらを合計しています。
なお、当事業年度における従業員の平均年間給与は、「第4 提出会社の状況 5 従業員の状況等」に記載のとおり7,296,288円であり、CEOの報酬等の総額とのペイ・レシオは71.1倍です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
