有価証券報告書-第195期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

当社は、平成28年6月27日開催の第194回定時株主総会の決議に基づき、役員報酬として業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます)を導入しております。また、本制度を運用するため株式給付信託(以下、「本信託」といいます)を設定しております。
1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます)が本信託を通じて取得され、社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員等(以下、総称して「取締役等」といいます)に対して、取締役会決議により定める役員株式給付規程に従い、本信託を通じて当社株式等が支給される制度です。
取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、その在任中に役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されるとともに、付与されたポイントは予め定められた3事業年度毎の期間を1対象期間とする業績評価基準に従い、一定の場合には減点調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けるポイントとして確定します。なお、取締役等に付与される総ポイント数は、3事業年度当たり175,000ポイント(当社株式175,000株に相当)とします。取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた数の当社株式等の支給を本信託より受けます。
(注)本制度を含む当社の役員報酬制度については、「6 コーポレートガバナンスの状況等 (1)コーポレートガバナンスの状況 5)役員の報酬等 ③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」をご参照ください。
2)本信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者:取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者(弁護士)
⑥ 信託内株式の議決権の行使:信託管理人の指図に従い信託勘定内の当社株式に係る議決権は行使しない
⑦ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑧ 本信託契約の締結日:平成28年8月8日
⑨ 信託設定日:平成28年8月8日
⑩ 信託の期間:平成28年8月8日から信託が終了するまで(特定の終了期日を定めず、本制度が継続する限り信託は継続します)
⑪ 本信託による当社株式の取得:3事業年度当たり3億5千万円を上限として当社から拠出される金員を原資として当社株式を取得
3)本制度により取得した当社株式の数
提出日現在で、本信託は当社が金銭信託した347百万円を原資として、平成28年8月に計1,295,000株を取得しております。なお、平成28年10月1日を効力発生日として、普通株式10株を1株に併合する株式併合を実施しており、当期末における当該取得株式の株式数は129,500株です。
4)本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者