有価証券報告書-第128期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立性および客観性を担保するために、独立社外取締役を構成員に含む任意の指名・報酬委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役の報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考にしながら設定しております。
また、報酬構成として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については固定報酬、変動報酬である短期インセンティブ報酬としての年次業績連動報酬、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を可能な限り長期に亘り実現させることを目的とする長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬の3つの報酬構成としております。短期および長期の視点による経営への取り組みを促すことにより、成果に対して適切に報いることができる報酬構成としております。
なお、監査等委員である取締役については経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にはないことから、インセンティブ報酬を含まない固定報酬のみとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ 報酬構成
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬は、固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬で構成されております。なお、2024年度の報酬構成は次のとおりです。
<構成図>
(注)1 年次業績連動報酬の割合は、支給率100%と仮定した場合を記載しております。
2 年度目標指標である会社業績およびESG関連の割合は、支給率100%と仮定した場合を記載しております。
3 再生可能エネルギーには、非化石由来のエネルギーを含みます。
4 2025年度に支給する2024年度の業務執行の対価である業績連動報酬に関する留意事項
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、上記構成図に記載のとおり、単年度における連結営業利益およびROICに応じた会社業績指標とします。
・支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、4,860万円を限度とします。具体的に、取締役 CEO 社長執行役員に関し、支給率100%と仮定した場合は固定報酬に対して45%を乗した業績連動報酬が1,845万円となり、支給率の上限である150%とした場合に業績連動報酬2,767万5千円を限度とします。また、取締役 COO 副社長執行役員に関し、支給率100%と仮定した場合は固定報酬に対して45%を乗した業績連動報酬が1,395万円となり、支給率の上限である150%とした場合に業績連動報酬2,092万5千円を限度とします。
ロ 報酬割合
全体の報酬に占める固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式の付与のための報酬については、都度、指名・報酬委員会において見直されるものとします。また、これらの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、総額にして年額3億円を超えないものとします。
ハ 交付の時期等
2024年度における固定報酬の金銭報酬については、2024年度の開始月より、月額で均等に支給するものとします。また、2023年度の成果に関わる業績連動報酬については、2024年6月に支給するものとします。さらに、譲渡制限付株式の付与のための報酬については、第128期定時株主総会において選任または再任されることを条件として、その翌月までに支給するものとします。
なお、2024年度の成果に関わる業績連動報酬については、2025年6月に支給するものとします。
ニ 取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日および決議内容
・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。)の報酬については、2019年6月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額3億円以内(うち社外取締役分年額30百万円以内)とすることと決議されており、取締役の報酬額には、実質的な限度額の範囲を明確にするために、執行役員兼務取締役の執行役員分報酬および使用人兼務取締役の使用人分給与を含むこととしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役1名)となります。
また、2020年6月29日開催の当社第124期定時株主総会において年額3億円以内(うち社外取締役分年額30百万円以内)の枠内で、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために、年額80百万円以内で金銭報酬を支給することとしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名(うち社外取締役0名)となります。
・監査等委員である取締役の報酬については、2019年6月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額80百万円以内とすることと決議されております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)となります。
ホ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。)の個人別の報酬額は、株主総会において定められた取締役の報酬等総額の範囲内で、独立社外取締役のみで構成される指名・報酬委員会において審議された後、取締役会により決定しております。
取締役会は、当年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることのみならず、報酬等の内容の決定方法および決議する報酬等の内容が当社の役員報酬の当該決定方針と整合していることを確認しております。
監査等委員である取締役の報酬は、会社法第361条第3項により、株主総会において定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
イ 報酬等の総額および対象となる役員の員数
(注)1 上記には、2023年6月27日開催の当社第127期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員および社外取締役を除く)1名および社外取締役 監査等委員1名を含んでおります。
2 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
3 上記記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立性および客観性を担保するために、独立社外取締役を構成員に含む任意の指名・報酬委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役の報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考にしながら設定しております。
また、報酬構成として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については固定報酬、変動報酬である短期インセンティブ報酬としての年次業績連動報酬、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を可能な限り長期に亘り実現させることを目的とする長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬の3つの報酬構成としております。短期および長期の視点による経営への取り組みを促すことにより、成果に対して適切に報いることができる報酬構成としております。
なお、監査等委員である取締役については経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にはないことから、インセンティブ報酬を含まない固定報酬のみとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ 報酬構成
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬は、固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬で構成されております。なお、2024年度の報酬構成は次のとおりです。
<構成図>
| 種類 | 割合※1 | 内容 |
| 固定報酬 | 100 | 基本報酬と取締役各人の職務・職責に応じて支給する職務付加報酬で構成されます。なお、基本報酬は、役職ならびにその重要度および難易度に応ずるものとします。 |
| 業績連動報酬 | 45 | 短期インセンティブ報酬となる年次業績連動報酬の金銭による支給額は、当該事業年度の期初に公表された営業利益およびROICの業績予想値に対し105%を乗じた営業利益目標値およびROIC目標値における達成度に応じた会社業績指標の他、ESG関連指標、具体的には再生可能エネルギーの社内導入率、温室効果ガス(CO2)排出量、休業災害度数率およびエンゲージメントスコアに対する達成項目数から決定しております。 報酬の指標、算式および年次業績連動の仕組みなどは以下のとおりです。 ①会社業績指標 営業利益達成率(A)およびROIC達成率(B)に応じて支給いたします。具体的な内容は以下のとおりです。 ・営業利益達成率(A)=(当期営業利益実績値÷当期営業利益目標値)×100% ・ROIC達成率(B)=(当期ROIC実績値÷当期ROIC目標値)×100% ②ESG関連指標 再生可能エネルギーの社内導入率(C)、温室効果ガス(CO2)排出量(D)、休業災害度数率(E)およびエンゲージメントスコア(F)のうち達成項目数に応じて支給いたします。 ③指標を選択した理由 会社業績指標における営業利益達成率は収益性の指標として設定しており、またROIC達成率は資本効率性の指標として設定しております。またESG関連指標について、当社はマテリアリティとして影響の大きい社会課題を抽出し、優先課題を特定し、テーマ別に具体的な行動方針、指標・KPIを策定しており、かかるテーマのうち特に当社として重要と考えるESG関連指標として、再生可能エネルギーの社内導入率、温室効果ガス(CO2)排出量、休業災害度数率およびエンゲージメントスコアを指標として設定しております。それぞれの目標値を達成することで企業価値向上につながるものと判断しております。 ④算式 年次業績連動報酬額 =固定報酬額×(会社業績における年度目標達成度(A×50%+B×50%)+ESG関連における年度目標達成度(C、D、EおよびFのうち達成項目数に応じた達成度)) |
| 種類 | 割合※1 | 内容 | ||||||||||||||||
⑤年度目標達成度(割合および仕組み)
| ||||||||||||||||||
| 譲渡制限付株式報酬 (長期インセンティブ報酬) | 22.5 | 譲渡制限付株式報酬は、固定報酬の内の一定割合をその支給に充てるものとしております。 業務執行を行わない取締役(監査等委員である取締役を含む。)に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとしております。 |
(注)1 年次業績連動報酬の割合は、支給率100%と仮定した場合を記載しております。
2 年度目標指標である会社業績およびESG関連の割合は、支給率100%と仮定した場合を記載しております。
3 再生可能エネルギーには、非化石由来のエネルギーを含みます。
4 2025年度に支給する2024年度の業務執行の対価である業績連動報酬に関する留意事項
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、上記構成図に記載のとおり、単年度における連結営業利益およびROICに応じた会社業績指標とします。
・支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、4,860万円を限度とします。具体的に、取締役 CEO 社長執行役員に関し、支給率100%と仮定した場合は固定報酬に対して45%を乗した業績連動報酬が1,845万円となり、支給率の上限である150%とした場合に業績連動報酬2,767万5千円を限度とします。また、取締役 COO 副社長執行役員に関し、支給率100%と仮定した場合は固定報酬に対して45%を乗した業績連動報酬が1,395万円となり、支給率の上限である150%とした場合に業績連動報酬2,092万5千円を限度とします。
ロ 報酬割合
全体の報酬に占める固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式の付与のための報酬については、都度、指名・報酬委員会において見直されるものとします。また、これらの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、総額にして年額3億円を超えないものとします。
ハ 交付の時期等
2024年度における固定報酬の金銭報酬については、2024年度の開始月より、月額で均等に支給するものとします。また、2023年度の成果に関わる業績連動報酬については、2024年6月に支給するものとします。さらに、譲渡制限付株式の付与のための報酬については、第128期定時株主総会において選任または再任されることを条件として、その翌月までに支給するものとします。
なお、2024年度の成果に関わる業績連動報酬については、2025年6月に支給するものとします。
ニ 取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日および決議内容
・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。)の報酬については、2019年6月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額3億円以内(うち社外取締役分年額30百万円以内)とすることと決議されており、取締役の報酬額には、実質的な限度額の範囲を明確にするために、執行役員兼務取締役の執行役員分報酬および使用人兼務取締役の使用人分給与を含むこととしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役1名)となります。
また、2020年6月29日開催の当社第124期定時株主総会において年額3億円以内(うち社外取締役分年額30百万円以内)の枠内で、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために、年額80百万円以内で金銭報酬を支給することとしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名(うち社外取締役0名)となります。
・監査等委員である取締役の報酬については、2019年6月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額80百万円以内とすることと決議されております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)となります。
ホ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。)の個人別の報酬額は、株主総会において定められた取締役の報酬等総額の範囲内で、独立社外取締役のみで構成される指名・報酬委員会において審議された後、取締役会により決定しております。
取締役会は、当年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることのみならず、報酬等の内容の決定方法および決議する報酬等の内容が当社の役員報酬の当該決定方針と整合していることを確認しております。
監査等委員である取締役の報酬は、会社法第361条第3項により、株主総会において定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
イ 報酬等の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員および社外取締役を除く) | 98 | 65 | 21 | 11 | - | 3 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 18 | 18 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 監査等委員 | 46 | 46 | - | - | - | 5 |
(注)1 上記には、2023年6月27日開催の当社第127期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員および社外取締役を除く)1名および社外取締役 監査等委員1名を含んでおります。
2 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
3 上記記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
