有価証券報告書-第111期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、取締役及び執行役員(社外取締役を除く。以下、総称して「取締役等」という。)を対象に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っている。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)に準じている。
(1)取引の概要
当社は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入している。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各対象の取締役等に付与するポイントの数に応じた数の当社株式が本信託を通じて各対象の取締役等に対して交付される、という株式報酬制度である。
また、本制度においては、2022年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度の間に在任する当社対象の取締役等に対して当社株式が交付される。
なお、対象の取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象の取締役等の退任時である。
(2)信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上している。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度770百万円、496千株、当連結会計年度767百万円、494千株である。
(Premier Centre Group Sdn. Bhd.の株式取得)
当社は、2024年2月29日開催の取締役会において、マレーシアでホームケア製品およびパーソナルケア製品の充填事業等を行うPremier Centre Group Sdn. Bhd.(以下、「PCG 社」という。)を子会社化することを目的とした株式譲渡契約を、当社とPC Manufacturing Solutions Holdings Sdn. Bhd.との間で締結することを決議し、今後株式を取得し子会社化する予定である。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
株式取得会社の名称 Premier Centre Group Sdn. Bhd.
事業の内容 ホームケア製品、パーソナルケア製品などの受託充填
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、マレーシアにおいて、長期的に人口増加が続き、今後もPCG社の事業領域であるホームケア、パーソナルケア市場が安定して成長すると見込んでいるほか、同社の主要顧客との取引関係を維持しつつ、当社グループが保有する容器の製造・開発の技術と、PCG社が保有する内容物の調液・充填の技術を融合することにより、事業シナジーや新規市場を創出できると判断したため。
(3) 企業結合日
現時点では確定していない。
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はない。
(6) 取得する議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得する議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるもの。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 現金 75百万米国ドル(11,356百万円 予定)
取得原価 75百万米国ドル
取得の対価については、株式譲渡契約締結後に作成する貸借対照表との差額をもって価格調整を実施することで、金額が変動する可能性がある。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 270百万円(予定)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していない。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳
現時点では確定していない。