有価証券報告書-第104期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社の連結子会社である東洋製罐株式会社(以下「東洋製罐」という。)は、平成28年4月26日開催の同社取締役会において、同社のカスタマーエンジニアリング事業を、吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、同社の完全子会社である東洋食品機械株式会社(以下「東洋食品機械」という。)へ承継することを決議し、同月27日に本吸収分割契約を締結した。さらに、同年6月1日に本吸収分割を行った。
1.結合当事会社の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
(1)結合当事会社の名称及びその事業の内容
(2)企業結合日
平成28年6月1日
(3)企業結合の法的形式
東洋製罐を吸収分割会社とし、東洋食品機械を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
(4)結合後企業の名称
東洋製罐グループエンジニアリング株式会社
(東洋食品機械は平成28年5月31日開催の同社臨時株主総会の承認を経て、商号を変更した。)
(5)取引の目的を含む取引の概要
①本吸収分割の目的
東洋製罐は、機械製造会社に同社をはじめとするグループ各社が持つ開発力を結集することで、強固な機械製造会社に変革するとともに、グループ各社が蓄積してきた容器製造技術を有効活用し、機械と容器製造技術を合わせた新しいビジネスモデルを構築・展開することを目的として、本吸収分割を行うこととした。
②本吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である東洋食品機械は、本吸収分割に際して普通株式720,000株を発行し、その全てを東洋製罐に対して割当て交付する。
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はない。
④本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割によって吸収分割会社である東洋製罐の資本金の増減はない。
⑤吸収分割承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社である東洋食品機械は、効力発生日において、東洋製罐の取締役会で承認された吸収分割契約書に基づき、対象事業を遂行する上で必要と判断される資産、債務、契約上の地位その他の権利義務(ただし、従業員との労働契約及びこれに付随する権利義務を除く。)を承継した。なお、東洋製罐は東洋食品機械が承継する債務を重畳的に引き受ける。
⑥債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降における東洋製罐及び東洋食品機械が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断している。
⑦本吸収分割の当事会社の概要(平成28年3月31日現在)
⑧本吸収分割後の状況
(ⅰ)吸収分割会社の商号、所在地、事業内容、資本金、決算期に変更はない。
平成28年6月17日付で、大塚一男が代表取締役社長に就任している。
(ⅱ)吸収分割承継会社
※平成28年6月1日付で、当社を割当先とする募集株式発行による増資を行った。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行った。
取得による企業結合
当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社(以下「東洋鋼鈑」という。)は、株式会社富士テクニカ宮津(以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)を第一回目の公開買付けにより取得し、平成28年2月12日付で対象者を連結子会社とした。
また、第二回目の公開買付けにより対象者株式を追加取得し、同年4月13日をもって東洋鋼鈑は対象者の特別支配株主となった。
その後、東洋鋼鈑は、会社法第179条第1項に基づく株式等売渡請求を実施し、同年5月26日付で対象者を完全子会社とした。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社富士テクニカ宮津
事業の内容 :自動車用プレス金型及び各種金型の製造・販売等
(2)企業結合を行った主な理由
東洋鋼鈑及び対象者は自動車産業分野において互いに事業の性質上、相互補完的なメリットが認められ、戦略的提携関係を構築し双方の所有する技術や経営資源を融合させることにより両社の収益成長力を最大限に発揮することが可能となると判断したため。
(3)企業結合日
平成28年2月12日 第一回目の公開買付け
平成28年4月13日 第二回目の公開買付け
平成28年5月26日 株式等売渡請求
(みなし取得日 平成28年1月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はない。
(6)取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 (第一回目の公開買付け) 86.14%
企業結合日に追加取得した議決権比率(第二回目の公開買付け) 12.88%
企業結合日に追加取得した議決権比率(株式等売渡請求) 0.98%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
東洋鋼鈑による現金を対価とした株式取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用、手数料等 330百万円
(このうち158百万円は当連結会計年度に計上している。)
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 15,817百万円
固定資産 8,989百万円
資産合計 24,807百万円
流動負債 13,563百万円
固定負債 4,665百万円
負債合計 18,228百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
対象者株式の全てを取得することを目的とした第一回目の公開買付け、第二回目の公開買付け及び株式等売渡請求による一連の株式取得は、一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定している。
(1)発生したのれんの金額
2,582百万円
(2)発生原因
期待される超過収益力によるものである。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の償却期間
技術関連無形資産 2,250百万円 償却期間 10年
事業分離
当社の連結子会社である東洋製罐株式会社(以下「東洋製罐」という。)は、平成28年9月29日付で保有するMalaysia Packaging Industry Berhad(以下「MPIB」という。)の株式の全てを大成ラミック株式会社(以下「大成ラミック」という。)に譲渡した。当該事業分離の状況は、以下のとおりである。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
大成ラミック株式会社
(2)分離した事業の内容
連結子会社:Malaysia Packaging Industry Berhad
事業の内容:軟包装材の製造販売
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループは、海外戦略の一環として、成長著しいASEAN地域においてMPIBをフィルム事業の拠点と位置付けることが、当社グループのグローバル化の進展及び企業価値の向上に寄与するものと判断し、平成18年3月30日付でMPIBを子会社化した。
MPIBは近隣地域であるタイ、ベトナム、インドネシアへの輸出など、ASEAN地域におけるフィルム事業の拠点として重要な役割を果たしてきたが、近年は原材料価格の上昇や人件費の高騰などの影響により利益を確保することが困難な状況が続いていた。一方で、大成ラミックはMPIBの主力製品の一つである食品用包装フィルム事業に強みを有し、海外事業として今後も高い成長が期待されるASEAN地域を新たな成長戦略の柱として位置付けている。
今般、当社と大成ラミックとの間で協議を重ねた結果、東洋製罐が保有するMPIB株式を大成ラミックに全て譲渡し、大成ラミックにMPIBの経営を主導していただくことが、MPIBのさらなる企業価値の向上につながるとの考えに至った。また、今後の戦略を検討した結果、当社グループとしても、MPIB株式の譲渡によって既存事業の構造改革の推進、重点事業への経営資源の集中を図ることができるとの判断に至った。
(4)事業分離日
平成28年9月29日(株式譲渡日)
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却損 427百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 923百万円
固定資産 791百万円
資産合計 1,715百万円
流動負債 773百万円
負債合計 775百万円
(3)会計処理
MPIBの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を営業外費用に計上している。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
包装容器関連事業
4.連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
共通支配下の取引等
当社の連結子会社である東洋製罐株式会社(以下「東洋製罐」という。)は、平成28年4月26日開催の同社取締役会において、同社のカスタマーエンジニアリング事業を、吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、同社の完全子会社である東洋食品機械株式会社(以下「東洋食品機械」という。)へ承継することを決議し、同月27日に本吸収分割契約を締結した。さらに、同年6月1日に本吸収分割を行った。
1.結合当事会社の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
(1)結合当事会社の名称及びその事業の内容
| 結合当事企業 | 主要な事業の内容 |
| 東洋製罐株式会社(吸収分割会社) | 包装容器・充填設備の製造販売等 |
| 東洋食品機械株式会社(吸収分割承継会社) | 製缶機械・缶瓶詰機械・包装機械・食品加工機械の製造販売 |
(2)企業結合日
平成28年6月1日
(3)企業結合の法的形式
東洋製罐を吸収分割会社とし、東洋食品機械を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
(4)結合後企業の名称
東洋製罐グループエンジニアリング株式会社
(東洋食品機械は平成28年5月31日開催の同社臨時株主総会の承認を経て、商号を変更した。)
(5)取引の目的を含む取引の概要
①本吸収分割の目的
東洋製罐は、機械製造会社に同社をはじめとするグループ各社が持つ開発力を結集することで、強固な機械製造会社に変革するとともに、グループ各社が蓄積してきた容器製造技術を有効活用し、機械と容器製造技術を合わせた新しいビジネスモデルを構築・展開することを目的として、本吸収分割を行うこととした。
②本吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である東洋食品機械は、本吸収分割に際して普通株式720,000株を発行し、その全てを東洋製罐に対して割当て交付する。
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はない。
④本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割によって吸収分割会社である東洋製罐の資本金の増減はない。
⑤吸収分割承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社である東洋食品機械は、効力発生日において、東洋製罐の取締役会で承認された吸収分割契約書に基づき、対象事業を遂行する上で必要と判断される資産、債務、契約上の地位その他の権利義務(ただし、従業員との労働契約及びこれに付随する権利義務を除く。)を承継した。なお、東洋製罐は東洋食品機械が承継する債務を重畳的に引き受ける。
⑥債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降における東洋製罐及び東洋食品機械が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断している。
⑦本吸収分割の当事会社の概要(平成28年3月31日現在)
| (1) | 商号 | 東洋製罐株式会社 (吸収分割会社) | 東洋食品機械株式会社 (吸収分割承継会社) |
| (2) | 事業内容 | 包装容器・充填設備の製造販売等 | 製缶機械・缶瓶詰機械・包装機械・食品加工機械の製造販売 |
| (3) | 設立年月日 | 平成24年4月2日 | 大正6年10月13日 |
| (4) | 本店所在地 | 東京都品川区東五反田二丁目18番1号 | 神奈川県横浜市鶴見区矢向六丁目19番45号 |
| (5) | 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 中山 伊知郎 | 取締役社長 豊福 泰博 |
| (6) | 資本金 | 1,000百万円 | 100百万円 |
| (7) | 発行済株式数 | 20,000株 | 2,000,000株 |
| (8) | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 東洋製罐グループホールディングス株式会社100% | 東洋製罐株式会社 100% |
| (10) | 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 売上高 | 296,892百万円(単体) | 6,174百万円(単体) | |
| 純資産 | 255,112百万円(単体) | 3,609百万円(単体) | |
| 総資産 | 343,375百万円(単体) | 6,480百万円(単体) | |
| 1株当たり純資産 | 12,755,631.31円(単体) | 1,804.99円(単体) | |
⑧本吸収分割後の状況
(ⅰ)吸収分割会社の商号、所在地、事業内容、資本金、決算期に変更はない。
平成28年6月17日付で、大塚一男が代表取締役社長に就任している。
(ⅱ)吸収分割承継会社
| (1) | 商号 | 東洋製罐グループエンジニアリング株式会社 |
| (2) | 事業内容 | 製缶機械・充填機械・包装機械・食品加工機械の製造販売及び技術サービス等 |
| (3) | 本店所在地 | 神奈川県横浜市鶴見区矢向六丁目19番45号 |
| (4) | 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 萩原 幹雄(平成28年12月20日付就任) |
| (5) | 資本金 | 350百万円 ※ |
| (6) | 決算期 | 3月31日 |
※平成28年6月1日付で、当社を割当先とする募集株式発行による増資を行った。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行った。
取得による企業結合
当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社(以下「東洋鋼鈑」という。)は、株式会社富士テクニカ宮津(以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)を第一回目の公開買付けにより取得し、平成28年2月12日付で対象者を連結子会社とした。
また、第二回目の公開買付けにより対象者株式を追加取得し、同年4月13日をもって東洋鋼鈑は対象者の特別支配株主となった。
その後、東洋鋼鈑は、会社法第179条第1項に基づく株式等売渡請求を実施し、同年5月26日付で対象者を完全子会社とした。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社富士テクニカ宮津
事業の内容 :自動車用プレス金型及び各種金型の製造・販売等
(2)企業結合を行った主な理由
東洋鋼鈑及び対象者は自動車産業分野において互いに事業の性質上、相互補完的なメリットが認められ、戦略的提携関係を構築し双方の所有する技術や経営資源を融合させることにより両社の収益成長力を最大限に発揮することが可能となると判断したため。
(3)企業結合日
平成28年2月12日 第一回目の公開買付け
平成28年4月13日 第二回目の公開買付け
平成28年5月26日 株式等売渡請求
(みなし取得日 平成28年1月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はない。
(6)取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 (第一回目の公開買付け) 86.14%
企業結合日に追加取得した議決権比率(第二回目の公開買付け) 12.88%
企業結合日に追加取得した議決権比率(株式等売渡請求) 0.98%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
東洋鋼鈑による現金を対価とした株式取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 第一回目の公開買付け | 7,394百万円 |
| 現金 | 第二回目の公開買付け | 1,642百万円 | |
| 現金 | 株式等売渡請求 | 123百万円 | |
| 取得原価 | 9,161百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用、手数料等 330百万円
(このうち158百万円は当連結会計年度に計上している。)
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 15,817百万円
固定資産 8,989百万円
資産合計 24,807百万円
流動負債 13,563百万円
固定負債 4,665百万円
負債合計 18,228百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
対象者株式の全てを取得することを目的とした第一回目の公開買付け、第二回目の公開買付け及び株式等売渡請求による一連の株式取得は、一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定している。
(1)発生したのれんの金額
2,582百万円
(2)発生原因
期待される超過収益力によるものである。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の償却期間
技術関連無形資産 2,250百万円 償却期間 10年
事業分離
当社の連結子会社である東洋製罐株式会社(以下「東洋製罐」という。)は、平成28年9月29日付で保有するMalaysia Packaging Industry Berhad(以下「MPIB」という。)の株式の全てを大成ラミック株式会社(以下「大成ラミック」という。)に譲渡した。当該事業分離の状況は、以下のとおりである。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
大成ラミック株式会社
(2)分離した事業の内容
連結子会社:Malaysia Packaging Industry Berhad
事業の内容:軟包装材の製造販売
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループは、海外戦略の一環として、成長著しいASEAN地域においてMPIBをフィルム事業の拠点と位置付けることが、当社グループのグローバル化の進展及び企業価値の向上に寄与するものと判断し、平成18年3月30日付でMPIBを子会社化した。
MPIBは近隣地域であるタイ、ベトナム、インドネシアへの輸出など、ASEAN地域におけるフィルム事業の拠点として重要な役割を果たしてきたが、近年は原材料価格の上昇や人件費の高騰などの影響により利益を確保することが困難な状況が続いていた。一方で、大成ラミックはMPIBの主力製品の一つである食品用包装フィルム事業に強みを有し、海外事業として今後も高い成長が期待されるASEAN地域を新たな成長戦略の柱として位置付けている。
今般、当社と大成ラミックとの間で協議を重ねた結果、東洋製罐が保有するMPIB株式を大成ラミックに全て譲渡し、大成ラミックにMPIBの経営を主導していただくことが、MPIBのさらなる企業価値の向上につながるとの考えに至った。また、今後の戦略を検討した結果、当社グループとしても、MPIB株式の譲渡によって既存事業の構造改革の推進、重点事業への経営資源の集中を図ることができるとの判断に至った。
(4)事業分離日
平成28年9月29日(株式譲渡日)
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却損 427百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 923百万円
固定資産 791百万円
資産合計 1,715百万円
流動負債 773百万円
負債合計 775百万円
(3)会計処理
MPIBの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を営業外費用に計上している。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
包装容器関連事業
4.連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 累計期間 | |
| 売上高 | 1,182百万円 |
| 営業損失 | 44百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
