有価証券報告書-第106期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社間の会社分割について)
当社は、2017年7月31日開催の取締役会において、2017年10月2日に当社が100%出資する子会社(以下「メビウスパッケージング株式会社」という。)を設立すること及び2018年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社の各社とメビウスパッケージング株式会社との間で、非飲料用途を中心としたプラスチックボトル及びプラスチックキャップ事業(以下「プラスチック容器事業」という。)について、会社分割(以下「本吸収分割」という。)の方法により事業統合することを決議し、2018年2月7日に本吸収分割契約を締結した。さらに、同年4月1日に本吸収分割を行った。
1.結合当事会社の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
(1)結合当事会社の名称及びその事業の内容
(2)企業結合日
2018年4月1日
(3)企業結合の法的形式
東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社を吸収分割会社とし、メビウスパッケージング株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
(4)結合後企業の名称
メビウスパッケージング株式会社
(5)取引の目的を含む取引の概要
①事業統合の目的
当社グループ会社間で重複していたプラスチック容器事業を、メビウスパッケージング株式会社に統合し、各々の会社で培ってきた優れた技術力、製品開発力、品質・コスト管理などの経営資源や資産を融合することにより、お客様のニーズへの提案力を一層高め、プラスチック容器市場における事業基盤の強化を図ることを目的として、本吸収分割を行うこととした。
②事業統合の要旨
当社の連結子会社である東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社の3社が保有するプラスチック容器事業に関わる営業機能及び生産・開発機能の大半を、会社分割の方法によりメビウスパッケージング株式会社に統合した。
③本吸収分割の当事会社の概要(2018年3月31日現在)
(ⅰ)分割会社の概要
※2018年4月1日付で、本多正憲が取締役社長に就任している。
(ⅱ)吸収分割承継会社の概要
※2018年4月1日付で、大岩三千雄が取締役社長に就任し、資本金は1,000百万円となっている。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っている。
(子会社株式の追加取得について)
当社は、2018年2月7日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社(以下、「対象者」という。)の普通株式を公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)により取得し、同年6月28日付で対象者の特別支配株主となった。その後、当社は会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、2018年8月2日付で対象者を完全子会社とした。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:東洋鋼鈑株式会社(Toyo Kohan Co.,Ltd.)
事業の内容:ぶりき、薄板及び各種表面処理鋼板並びに各種機能材料等の製造・販売
(2)企業結合日
2018年6月28日(みなし取得日 2018年6月30日)公開買付け
2018年8月2日(みなし取得日 2018年9月30日)株式売渡請求
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はない。
(5)その他取引の概要に関する事項
近年の経営環境は、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合各社との競争激化、資材・エネルギー価格の上昇など、ますます厳しさを増している。そうした中、当社としては、原材料等のコストダウンを図るとともに、価格競争力を高めるための技術開発を推し進め、互いに有する製造・開発技術の強みを活かし、広範囲にわたるビジネスモデルの強化・市場の拡大、さらには、専門性を有した人材の育成・有効活用を実現していくため、対象者との協業関係を一層強化することが重要と考えるに至り、当社と対象者が同一の視点でお客様やその他ステークホルダーへの価値提供を検討し、事業戦略を完全に一体化して効率的な事業運営を実行することが互いに必要との認識に至った。
引き続き厳しい経営環境に置かれる中で、中長期的に事業運営を強力に推進する組織体制について、当社グループ全体の企業価値の向上及び持続的な発展を可能とするためには、当社が対象者の全株式を取得することにより、対象者を当社の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に至り、本公開買付け及び株式売渡請求を実施した。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っている。
3.追加取得した子会社株式の取得原価
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
10,107百万円
(子会社株式の追加取得について)
当社は、2018年12月21日付で、当社の完全子会社であるCan Machinery Holdings,Inc.に対し当社の金銭債権を現物出資し、増資を引き受けている。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:Can Machinery Holdings,Inc.
事業の内容:製缶・製蓋機械に関わる開発・製造・販売・各種サービス
(2)企業結合日
2018年12月21日
(3)企業結合の法的形式
貸付金の現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
(4)結合後企業の名称
変更はない。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社は、Can Machinery Holdings,Inc.の財務体質の改善を目的とした同社の増資を、デット・エクイティ・スワップによる方法で引き受けている。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っている。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
事業分離
当社は、2018年3月7日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社である東洋製罐株式会社(以下「東洋製罐」という。)が保有するペットリファインテクノロジー株式会社(以下「PRT」という。)の株式の全てを日本環境設計株式会社(以下「日本環境設計」という。)に譲渡することについて決議し、同日付で、契約を締結した。さらに、同年4月1日付で保有する株式の全てを譲渡した。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
日本環境設計株式会社
(2)分離した事業の内容
連結子会社:ペットリファインテクノロジー株式会社
事業の内容:ペットボトルリサイクル事業
(3)事業分離を行った主な理由
PRTは、使用済みのペットボトルを分子レベルまで分解し、再びペット樹脂を作り出す独自のケミカルリサイクル技術を保有し、リサイクル事業の拠点として当社グループの重要な役割を果たしてきた。しかしながら、設立当初より収益性の確保が課題であり、近年の廃ペットボトル価格の高騰や競合するバージン樹脂価格の下落などにより価格競争力が著しく低下し、利益を確保することが困難な状況が続いていた。一方で、日本環境設計は、ペットボトルと同じペット樹脂を原料とするポリエステル繊維のケミカルリサイクル事業を展開し、PRTの技術及び設備を有効活用することにより、同社のリサイクル事業の成長が可能であると考えている。
当社は、東洋製罐が保有するPRT株式を日本環境設計に全て譲渡し、日本環境設計に経営を主導していただくことが、PRTの更なる企業価値の向上につながるとの考えに至った。また、当社グループとしても、PRT株式の譲渡によって既存事業の構造改革の推進、重点事業への経営資源の集中を図ることができるものとの判断に至り、PRT株式を譲渡することとした。
(4)事業分離日
2018年4月1日(株式譲渡日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 88百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
PRTの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を営業外収益に計上している。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
包装容器関連事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
該当事項はない。
共通支配下の取引等
(連結子会社間の会社分割について)
当社は、2017年7月31日開催の取締役会において、2017年10月2日に当社が100%出資する子会社(以下「メビウスパッケージング株式会社」という。)を設立すること及び2018年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社の各社とメビウスパッケージング株式会社との間で、非飲料用途を中心としたプラスチックボトル及びプラスチックキャップ事業(以下「プラスチック容器事業」という。)について、会社分割(以下「本吸収分割」という。)の方法により事業統合することを決議し、2018年2月7日に本吸収分割契約を締結した。さらに、同年4月1日に本吸収分割を行った。
1.結合当事会社の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
(1)結合当事会社の名称及びその事業の内容
| 結合当事企業 | 主要な事業の内容 |
| 東洋製罐株式会社(吸収分割会社) | 包装容器・充填設備の製造販売等 |
| 東罐興業株式会社(吸収分割会社) | 紙製品・一般プラスチック製品の製造販売等 |
| 日本クロージャー株式会社(吸収分割会社) | 金属キャップ・樹脂キャップの製造販売等 |
| メビウスパッケージング株式会社(吸収分割承継会社) | プラスチック製品の製造販売等 |
(2)企業結合日
2018年4月1日
(3)企業結合の法的形式
東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社を吸収分割会社とし、メビウスパッケージング株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
(4)結合後企業の名称
メビウスパッケージング株式会社
(5)取引の目的を含む取引の概要
①事業統合の目的
当社グループ会社間で重複していたプラスチック容器事業を、メビウスパッケージング株式会社に統合し、各々の会社で培ってきた優れた技術力、製品開発力、品質・コスト管理などの経営資源や資産を融合することにより、お客様のニーズへの提案力を一層高め、プラスチック容器市場における事業基盤の強化を図ることを目的として、本吸収分割を行うこととした。
②事業統合の要旨
当社の連結子会社である東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社の3社が保有するプラスチック容器事業に関わる営業機能及び生産・開発機能の大半を、会社分割の方法によりメビウスパッケージング株式会社に統合した。
③本吸収分割の当事会社の概要(2018年3月31日現在)
(ⅰ)分割会社の概要
| ①商号 | 東洋製罐株式会社 | 東罐興業株式会社 | 日本クロージャー株式会社 |
| ②本店所在地 | 東京都品川区東五反田 二丁目18番1号 | 東京都品川区東五反田 二丁目18番1号 | 東京都品川区東五反田 二丁目18番1号 |
| ③代表者の役職・氏名 | 取締役社長 大塚 一男※ | 取締役社長 髙碕 精康 | 取締役社長 中嶋 寿 |
| ④事業内容 | 包装容器・充填設備の製造販売等 | 紙製品・一般プラスチック製品の製造販売等 | 金属キャップ・樹脂キャップの製造販売等 |
| ⑤資本金 | 1,000百万円 | 1,531百万円 | 500百万円 |
| ⑥設立年月日 | 2012年4月2日 | 1943年2月18日 | 1941年1月17日 |
| ⑦発行済株式数 | 20,000株 | 30,571,231株 | 10,000,000株 |
| ⑧決算期 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 |
| ⑨大株主及び持分比率 | 東洋製罐グループホールディングス株式会社 100% | 東洋製罐グループホールディングス株式会社 100% | 東洋製罐グループホールディングス株式会社 100% |
| ⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績 | |||
| 売上高 | 267,459百万円(単体) | 67,310百万円(単体) | 49,930百万円(単体) |
| 営業利益 | 6,540百万円(単体) | 1,818百万円(単体) | 4,357百万円(単体) |
| 経常利益 | 8,982百万円(単体) | 1,316百万円(単体) | 4,857百万円(単体) |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) | △4,638百万円(単体) | △150百万円(単体) | 3,221百万円(単体) |
| 純資産 | 222,492百万円(単体) | 47,301百万円(単体) | 56,360百万円(単体) |
| 総資産 | 299,589百万円(単体) | 74,364百万円(単体) | 66,082百万円(単体) |
| 1株当たり純資産 | 11,124,613.03円(単体) | 1,547.26円(単体) | 5,636.09円(単体) |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△) | △231,923.28円(単体) | △4.92円(単体) | 322.16円(単体) |
※2018年4月1日付で、本多正憲が取締役社長に就任している。
(ⅱ)吸収分割承継会社の概要
| ①商号 | メビウスパッケージング株式会社 |
| ②本店所在地 | 東京都品川区東五反田二丁目18番1号 |
| ③代表者の役職・氏名 | 取締役社長 水戸川 正美※ |
| ④事業内容 | プラスチック製品の製造販売等 |
| ⑤資本金 | 10百万円※ |
| ⑥設立年月日 | 2017年10月2日 |
| ⑦発行済株式数 | 200株 |
| ⑧決算期 | 3月31日 |
| ⑨大株主及び持分比率 | 東洋製罐グループホールディングス株式会社 100% |
※2018年4月1日付で、大岩三千雄が取締役社長に就任し、資本金は1,000百万円となっている。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っている。
(子会社株式の追加取得について)
当社は、2018年2月7日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社(以下、「対象者」という。)の普通株式を公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)により取得し、同年6月28日付で対象者の特別支配株主となった。その後、当社は会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、2018年8月2日付で対象者を完全子会社とした。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:東洋鋼鈑株式会社(Toyo Kohan Co.,Ltd.)
事業の内容:ぶりき、薄板及び各種表面処理鋼板並びに各種機能材料等の製造・販売
(2)企業結合日
2018年6月28日(みなし取得日 2018年6月30日)公開買付け
2018年8月2日(みなし取得日 2018年9月30日)株式売渡請求
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はない。
(5)その他取引の概要に関する事項
近年の経営環境は、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合各社との競争激化、資材・エネルギー価格の上昇など、ますます厳しさを増している。そうした中、当社としては、原材料等のコストダウンを図るとともに、価格競争力を高めるための技術開発を推し進め、互いに有する製造・開発技術の強みを活かし、広範囲にわたるビジネスモデルの強化・市場の拡大、さらには、専門性を有した人材の育成・有効活用を実現していくため、対象者との協業関係を一層強化することが重要と考えるに至り、当社と対象者が同一の視点でお客様やその他ステークホルダーへの価値提供を検討し、事業戦略を完全に一体化して効率的な事業運営を実行することが互いに必要との認識に至った。
引き続き厳しい経営環境に置かれる中で、中長期的に事業運営を強力に推進する組織体制について、当社グループ全体の企業価値の向上及び持続的な発展を可能とするためには、当社が対象者の全株式を取得することにより、対象者を当社の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に至り、本公開買付け及び株式売渡請求を実施した。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っている。
3.追加取得した子会社株式の取得原価
| 取得の対価 | 現金 | 37,953百万円 |
| 取得原価 | 37,953百万円 |
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
10,107百万円
(子会社株式の追加取得について)
当社は、2018年12月21日付で、当社の完全子会社であるCan Machinery Holdings,Inc.に対し当社の金銭債権を現物出資し、増資を引き受けている。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:Can Machinery Holdings,Inc.
事業の内容:製缶・製蓋機械に関わる開発・製造・販売・各種サービス
(2)企業結合日
2018年12月21日
(3)企業結合の法的形式
貸付金の現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
(4)結合後企業の名称
変更はない。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社は、Can Machinery Holdings,Inc.の財務体質の改善を目的とした同社の増資を、デット・エクイティ・スワップによる方法で引き受けている。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っている。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(現物出資の対象となる債権の額面総額) | 300百万米ドル | (33,405百万円) |
| 取得原価 | 300百万米ドル | (33,405百万円) |
事業分離
当社は、2018年3月7日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社である東洋製罐株式会社(以下「東洋製罐」という。)が保有するペットリファインテクノロジー株式会社(以下「PRT」という。)の株式の全てを日本環境設計株式会社(以下「日本環境設計」という。)に譲渡することについて決議し、同日付で、契約を締結した。さらに、同年4月1日付で保有する株式の全てを譲渡した。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
日本環境設計株式会社
(2)分離した事業の内容
連結子会社:ペットリファインテクノロジー株式会社
事業の内容:ペットボトルリサイクル事業
(3)事業分離を行った主な理由
PRTは、使用済みのペットボトルを分子レベルまで分解し、再びペット樹脂を作り出す独自のケミカルリサイクル技術を保有し、リサイクル事業の拠点として当社グループの重要な役割を果たしてきた。しかしながら、設立当初より収益性の確保が課題であり、近年の廃ペットボトル価格の高騰や競合するバージン樹脂価格の下落などにより価格競争力が著しく低下し、利益を確保することが困難な状況が続いていた。一方で、日本環境設計は、ペットボトルと同じペット樹脂を原料とするポリエステル繊維のケミカルリサイクル事業を展開し、PRTの技術及び設備を有効活用することにより、同社のリサイクル事業の成長が可能であると考えている。
当社は、東洋製罐が保有するPRT株式を日本環境設計に全て譲渡し、日本環境設計に経営を主導していただくことが、PRTの更なる企業価値の向上につながるとの考えに至った。また、当社グループとしても、PRT株式の譲渡によって既存事業の構造改革の推進、重点事業への経営資源の集中を図ることができるものとの判断に至り、PRT株式を譲渡することとした。
(4)事業分離日
2018年4月1日(株式譲渡日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 88百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,299百万円 |
| 固定資産 | 3百万円 |
| 資産合計 | 1,302百万円 |
| 流動負債 | 1,291百万円 |
| 固定負債 | -百万円 |
| 負債合計 | 1,291百万円 |
(3)会計処理
PRTの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を営業外収益に計上している。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
包装容器関連事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
該当事項はない。
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