有価証券報告書-第89期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社及び連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、意思決定の迅速化と権限委譲を図るため、以下の体制としております。
イ.会社の機関の基本説明
平成26年3月31日現在において、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、役員は取締役7名と社外監査役2名を含む監査役4名で構成されております。取締役会は原則として毎月1回開催し、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。また定期的に開催しております監査役会は取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。
監査役会、会計監査人、監査室とは、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行なっております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社グループ会社における業務の適正を確保するため、当社が「企業倫理規程」として定めている「経営理念」、「環境方針」、「情報セキュリティ基本方針」、「役職員行動規範」をグループ企業全てに適用する行動規範として位置づけ、これを基礎として当社グループ各社で諸規程を定めることとするほか、必要に応じグループとしての業務の適正化確保に向けた通知、連絡を実施しております。また、当社は「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記し、その堅持に努めており、引き続き適切な対応を行ってまいります。
当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、必要に応じ各事業会社にて規則、ガイドラインの策定・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努めております。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を中心に、当社グループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努めております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。
② 内部監査及び監査役監査
当社グループ全体の内部監査部門として、社長直轄の監査室を設置しております。監査室のモニタリング結果を踏まえ、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要に応じ改善を行うと伴に、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としております。
監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、主要な決裁書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制となっております。
また、監査役は代表取締役等との定期的な打合せにより、報告事項等を把握できる体制となっております。
監査役新名孝信氏は、税理士の資格を有しており会計・税務に関する知見を有しております。
監査役安藤信彦氏は、弁護士の資格を有しており法務に関する知見を有しております。
③ 社外監査役
新名孝信氏は当社と顧問税理士契約を締結し、主に税務・会計等に関するアドバイスを受けております。また、新名孝信氏はカラカミ観光株式会社の社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。
安藤信彦氏は当社と顧問弁護士契約を締結し、主に法令や定款の遵守に関するアドバイスを受けております。また、安藤信彦氏は北海製罐株式会社の社外監査役であります。同社は当社の連結子会社であります。
各社外監査役は取締役会に出席し、客観的立場から取締役会の意思決定に対する監督を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
また、当社の社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を基準にしております。
(参考)東京証券取引所における開示
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・期末日現在支給対象となっている取締役は7名、監査役は4名であります。
・役員報酬については下記の決議内容に基づき決定しております。
取締役の報酬限度額 月額24百万円(昭和61年3月28日開催の第60回定時株主総会での決議)
監査役の報酬限度額 月額6百万円(平成10年3月27日開催の第72回定時株主総会での決議)
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しており、求められる能力及び責任に応じた報酬を設定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下の通りであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 38銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,496百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項ありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐野允夫及び竹見浩であり、きさらぎ監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他4名であります。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
当社及び連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、意思決定の迅速化と権限委譲を図るため、以下の体制としております。
イ.会社の機関の基本説明
平成26年3月31日現在において、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、役員は取締役7名と社外監査役2名を含む監査役4名で構成されております。取締役会は原則として毎月1回開催し、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。また定期的に開催しております監査役会は取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。
監査役会、会計監査人、監査室とは、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行なっております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社グループ会社における業務の適正を確保するため、当社が「企業倫理規程」として定めている「経営理念」、「環境方針」、「情報セキュリティ基本方針」、「役職員行動規範」をグループ企業全てに適用する行動規範として位置づけ、これを基礎として当社グループ各社で諸規程を定めることとするほか、必要に応じグループとしての業務の適正化確保に向けた通知、連絡を実施しております。また、当社は「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記し、その堅持に努めており、引き続き適切な対応を行ってまいります。
当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、必要に応じ各事業会社にて規則、ガイドラインの策定・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努めております。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を中心に、当社グループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努めております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。
② 内部監査及び監査役監査
当社グループ全体の内部監査部門として、社長直轄の監査室を設置しております。監査室のモニタリング結果を踏まえ、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要に応じ改善を行うと伴に、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としております。
監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、主要な決裁書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制となっております。
また、監査役は代表取締役等との定期的な打合せにより、報告事項等を把握できる体制となっております。
監査役新名孝信氏は、税理士の資格を有しており会計・税務に関する知見を有しております。
監査役安藤信彦氏は、弁護士の資格を有しており法務に関する知見を有しております。
③ 社外監査役
新名孝信氏は当社と顧問税理士契約を締結し、主に税務・会計等に関するアドバイスを受けております。また、新名孝信氏はカラカミ観光株式会社の社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。
安藤信彦氏は当社と顧問弁護士契約を締結し、主に法令や定款の遵守に関するアドバイスを受けております。また、安藤信彦氏は北海製罐株式会社の社外監査役であります。同社は当社の連結子会社であります。
各社外監査役は取締役会に出席し、客観的立場から取締役会の意思決定に対する監督を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
また、当社の社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を基準にしております。
(参考)東京証券取引所における開示
| 東京証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素を規定しております。 「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2 独立役員の確保義務に違反した場合における公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のaからeまでのいずれかに該当している場合におけるこの状況等を総合的に勘案して行います。 a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者 b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。) d.最近においてaから前cまでに該当していた者 e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者 (a)aから前dまでに掲げる者 (b)当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)を含む。) (c)最近において前(b)に該当していた者 |
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 124 | 124 | ― | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 25 | 25 | ― | 2 |
| 社外役員 | 7 | 7 | ― | 2 |
・期末日現在支給対象となっている取締役は7名、監査役は4名であります。
・役員報酬については下記の決議内容に基づき決定しております。
取締役の報酬限度額 月額24百万円(昭和61年3月28日開催の第60回定時株主総会での決議)
監査役の報酬限度額 月額6百万円(平成10年3月27日開催の第72回定時株主総会での決議)
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しており、求められる能力及び責任に応じた報酬を設定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下の通りであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 38銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,496百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱トーモク | 8,522,329 | 2,556 | 取引関係等の円滑化 |
| 日本たばこ産業㈱ | 550,000 | 1,650 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱伊藤園 | 600,000 | 1,344 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱マルハニチロホールディングス | 3,980,451 | 696 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 781,740 | 436 | 取引関係等の円滑化 |
| キッコーマン㈱ | 230,000 | 381 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱伊藤園第1種優先株式 | 180,000 | 333 | 取引関係等の円滑化 |
| コカ・コーラセントラルジャパン㈱ | 225,000 | 279 | 取引関係等の円滑化 |
| みずほフィナンシャルグループ㈱ | 1,343,000 | 267 | 取引関係等の円滑化 |
| 雪印メグミルク㈱ | 144,022 | 215 | 取引関係等の円滑化 |
| アース製薬㈱ | 50,000 | 163 | 取引関係等の円滑化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 359,517 | 159 | 取引関係等の円滑化 |
| 三国コカコーラボトリング㈱ | 128,000 | 123 | 取引関係等の円滑化 |
| 三菱マテリアル㈱ | 445,000 | 119 | 取引関係等の円滑化 |
| 日本瓦斯㈱ | 103,000 | 109 | 取引関係等の円滑化 |
| 東洋鋼鈑㈱ | 352,400 | 106 | 取引関係等の円滑化 |
| ブルドックソース㈱ | 520,000 | 91 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 427,769 | 81 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱ヤクルト本社 | 20,000 | 76 | 取引関係等の円滑化 |
| エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 67 | 取引関係等の円滑化 |
| DIC㈱ | 222,600 | 44 | 取引関係等の円滑化 |
| ダイドードリンコ㈱ | 10,000 | 43 | 取引関係等の円滑化 |
| エステー㈱ | 29,000 | 28 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱大森屋 | 10,000 | 9 | 取引関係等の円滑化 |
| はごろもフーズ㈱ | 5,607 | 6 | 取引関係等の円滑化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱トーモク | 8,522,329 | 2,497 | 取引関係等の円滑化 |
| 日本たばこ産業㈱ | 550,000 | 1,782 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱伊藤園 | 600,000 | 1,386 | 取引関係等の円滑化 |
| コカ・コーライーストジャパン㈱ | 326,120 | 844 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱マルハニチロホールディングス | 3,980,451 | 676 | 取引関係等の円滑化 |
| キッコーマン㈱ | 230,000 | 447 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 781,740 | 443 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱伊藤園第1種優先株式 | 180,000 | 331 | 取引関係等の円滑化 |
| みずほフィナンシャルグループ㈱ | 1,510,000 | 308 | 取引関係等の円滑化 |
| 雪印メグミルク㈱ | 144,022 | 193 | 取引関係等の円滑化 |
| アース製薬㈱ | 50,000 | 187 | 取引関係等の円滑化 |
| 東洋鋼鈑㈱ | 352,400 | 178 | 取引関係等の円滑化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 359,517 | 167 | 取引関係等の円滑化 |
| 日本瓦斯㈱ | 103,000 | 162 | 取引関係等の円滑化 |
| 三菱マテリアル㈱ | 445,000 | 130 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱ヤクルト本社 | 20,000 | 103 | 取引関係等の円滑化 |
| ブルドックソース㈱ | 520,000 | 97 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 427,769 | 84 | 取引関係等の円滑化 |
| エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 71 | 取引関係等の円滑化 |
| DIC㈱ | 222,600 | 60 | 取引関係等の円滑化 |
| ダイドードリンコ㈱ | 10,000 | 43 | 取引関係等の円滑化 |
| エステー㈱ | 29,000 | 28 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱大森屋 | 10,000 | 9 | 取引関係等の円滑化 |
| はごろもフーズ㈱ | 6,228 | 6 | 取引関係等の円滑化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項ありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐野允夫及び竹見浩であり、きさらぎ監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他4名であります。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。