有価証券報告書-第141期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「豊かな創造力を発揮し、社会に信頼される存在価値のある企業づくり」の企業理念のもと、全てのステークホルダーの信頼を高めるためおよび企業価値の最大化を図るために、①経営の透明性と健全性の向上、②迅速な経営意思の決定、③説明責任の明確化、④業務執行に対する効果的かつ効率的な監督及び監査、⑤適時適切な企業内容開示を基本方針としております。
また、コンプライアンス体制につきましても法令の遵守に基づく企業理念の重要性を認識し、環境の保全に努め、企業の社会的責任の充実、自然との共生を図ってまいります。
① 企業統治の体制
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む6名で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の業務執行に関する意思決定をするとともに、職務執行の監督を行っております。
当社は、監査役会制度を採用しており、社外監査役2名を含む3名の監査役が、取締役会に出席して意見陳述権を行使し、それぞれ独立の立場から取締役の職務執行を効果的に監査するとともに、監査役会として相互に情報共有を行うことで効率的な監査を実施しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社では、少人数での会社運営を重視する経営方針から、合議体による十分な議論と迅速な意思決定を可能とするため、監査役会制度を採用しております。
委員会設置会社は、執行と監督を分離することにより財務及び業務の適正が確保できる反面、相当程度の人数が必要になるため、当社の現状の事業規模及び収益力を鑑みると、監査役会設置会社が適切であると判断しております。
(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況)
リスク管理、コンプライアンスにつきましては、内部統制委員会で一元管理をしております。
基本的な考え方としまして、内部統制の4つの目的(①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全)を達成するため、6つの基本的要素(①統制環境、②リスクの評価と対応、③統制活動、④情報と伝達、⑤モニタリング、⑥ITへの対応)で構成される内部統制のプロセスを、トップ・ダウン型のリスク・アプローチを採用することにより、効果的かつ効率的に評価範囲の対象を絞り込み、各事業所単位で整備・運用していく方針であります。また、経営者による内部統制の有効性の評価を効果的に行うため、社内規程、業務記述書、リスクコントロール・マトリックス等の文書の適正な運用に引続き取り組んでまいります。
(会社の機関・内部統制の関係)
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査組織として、内部監査室2名を配置し、各事業所等の日常業務執行状況を監査しております。監査役監査は監査役会制度を採用し、監査が効果的かつ効率的に行われることを確保するための体制として、独立の立場において監査を実施し、社長と適宜会合をもち、その他の重要な会議についても常勤監査役が参加し、意見交換を行っております。
当社の社外監査役のうち1名は、会計実務に長年携わってきた経験を備えており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。
さらに監査役会は、独立監査人から監査の方法と結果につき報告を受けるとともに内部監査室より内部監査の方法と結果についても報告を受けており、連携を図っております。
当社グループでは、内部統制委員会が内部統制の整備・運用を実施し、内部監査室がその評価を行い、その結果を取締役社長に報告しております。内部監査室は、内部統制システムの評価の進捗状況につき監査役会へ報告し、適宜監査役と意見交換を行っております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役である伊藤誠英及び社外監査役である山内一郎並びに豊田幸宣は、筆頭株主(議決権比率33.99%)であるVTホールディングス㈱のそれぞれ専務取締役、常務取締役、内部監査室室長であります。また、同社から取締役6名のうち常勤1名及び非常勤1名の計2名並びに監査役3名のうち非常勤2名の取締役・監査役合計4名の兼任役員を受け入れており、取締役会等で適宜助言等をいただいております。
しかし、当社の業務執行に関する意思決定は、VTホールディングス㈱の存在、取引関係、意向等の影響を受けることなく、当社で各役員の英知を結集し、合議体により慎重に決定しております。
また、当社は本部長制を採用する事で、営業・生産・管理の各本部長に権限を委譲し、責任を明確化する事により実態に即した意思決定をしており、3名全員が常勤取締役と兼任していることもVTホールディングス㈱から意思決定に関する一定の独立性を確保できているとの判断事由になります。
以上より、社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準及び方針はございませんが、当社とVTホールディングス㈱の関係は、利害関係はあるものの業務執行に関する意思決定において一定の公正性・独立性は確保できているものと判断しております。そして、当社の意思決定等に影響を及ぼしていないVTホールディングス㈱より受け入れている社外取締役及び社外監査役と当社との関係において、報酬による債権債務及び社外役員就任後に当社株式を追加取得しないことを前提に、現状保有している当社株式以外に一切の利害関係は存在しないため、独立性の確保に全く問題は無いと考えております。
社外取締役は企業経営の豊富な経験を当社の経営に活かし、取締役会で有用な意見を頂戴すること及び一定の独立性を確保しているため取締役の職務執行を監督すること、社外監査役は会計に関する相当な知見および監査役としての豊富な経験並びに一定の独立性を確保しているため取締役の職務執行を効果的に監査することを期待して選任しており、いずれも独立性を確保して、経営の透明性を監督または監査することに適任であると判断しております。
また、当社の社外取締役である李載浩は、弁護士実務を通して培われた豊富な経験および幅広い見識をもっており、専門的見地に基づき、当社の経営体制に対する的確な助言と監督をいただけるものと判断したことから社外取締役として適任であると考えております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の監督及び監査は、株主及び債権者を保護するために一定の独立性を保持して取締役の状況をモニタリングする立場にあるという社外役員の監督及び監査の優位性、監査役監査も株主及び会社債権者を保護するために、独立の立場から取締役の職務執行を監査する立場にある監査役監査の優位性、また、公認会計士監査は、厳格な独立性を保持し会計及び監査の職業的専門家としての公認会計士監査の能力的優位性、さらに、内部監査は、会社業務に精通しているという内部監査の優位性を相互に利用しあい、相互に連携を図ることが望ましいため、それぞれがディスカッションまたはコミュニケーションを図る機会を定期的に設けております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬額等の総額が1億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で決定しており、取締役については、昭和56年11月28日開催の第106期定時株主総会において取締役報酬の上限枠を年間98,400千円に定め、その範囲内で取締役会の決議により決定しております。監査役については、昭和56年11月28日開催の第106期定時株主総会において監査役報酬の上限枠を年間18,000千円に定め、その範囲内で監査役会の決議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の上場・非上場区分による貸借対照表計上額及び受取配当額等
該当事項はありません。
ニ 政策保有に関する方針
当社は、事業戦略、取引関係等を総合的に判断し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、上場株式を政策保有することができることとしております。
ホ 政策保有株式に係る議決権の行使について
中長期的な視点で企業価値向上につながるか等を総合的に判断し行うこととしております。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、倉持政義、武藤元洋の2名でありひびき監査法人に所属しております。また、監査業務に係わる補助者は、公認会計士11名となっております。なお、継続監査年数については、全員7年未満であるため記載を省略しております。
当社と会計監査人であるひびき監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑦ 関連当事者間の取引
当社は、当社役員や主要株主等との利益相反取引が発生する場合は、取締役会にて取引の内容及び性質に応じた適切な手続を行っております。
また、当社役員に対しては、定期的に関連当事者間取引の有無について調査を実施しております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ハ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「豊かな創造力を発揮し、社会に信頼される存在価値のある企業づくり」の企業理念のもと、全てのステークホルダーの信頼を高めるためおよび企業価値の最大化を図るために、①経営の透明性と健全性の向上、②迅速な経営意思の決定、③説明責任の明確化、④業務執行に対する効果的かつ効率的な監督及び監査、⑤適時適切な企業内容開示を基本方針としております。
また、コンプライアンス体制につきましても法令の遵守に基づく企業理念の重要性を認識し、環境の保全に努め、企業の社会的責任の充実、自然との共生を図ってまいります。
① 企業統治の体制
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む6名で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の業務執行に関する意思決定をするとともに、職務執行の監督を行っております。
当社は、監査役会制度を採用しており、社外監査役2名を含む3名の監査役が、取締役会に出席して意見陳述権を行使し、それぞれ独立の立場から取締役の職務執行を効果的に監査するとともに、監査役会として相互に情報共有を行うことで効率的な監査を実施しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社では、少人数での会社運営を重視する経営方針から、合議体による十分な議論と迅速な意思決定を可能とするため、監査役会制度を採用しております。
委員会設置会社は、執行と監督を分離することにより財務及び業務の適正が確保できる反面、相当程度の人数が必要になるため、当社の現状の事業規模及び収益力を鑑みると、監査役会設置会社が適切であると判断しております。
(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況)
リスク管理、コンプライアンスにつきましては、内部統制委員会で一元管理をしております。
基本的な考え方としまして、内部統制の4つの目的(①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全)を達成するため、6つの基本的要素(①統制環境、②リスクの評価と対応、③統制活動、④情報と伝達、⑤モニタリング、⑥ITへの対応)で構成される内部統制のプロセスを、トップ・ダウン型のリスク・アプローチを採用することにより、効果的かつ効率的に評価範囲の対象を絞り込み、各事業所単位で整備・運用していく方針であります。また、経営者による内部統制の有効性の評価を効果的に行うため、社内規程、業務記述書、リスクコントロール・マトリックス等の文書の適正な運用に引続き取り組んでまいります。
(会社の機関・内部統制の関係)
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査組織として、内部監査室2名を配置し、各事業所等の日常業務執行状況を監査しております。監査役監査は監査役会制度を採用し、監査が効果的かつ効率的に行われることを確保するための体制として、独立の立場において監査を実施し、社長と適宜会合をもち、その他の重要な会議についても常勤監査役が参加し、意見交換を行っております。
当社の社外監査役のうち1名は、会計実務に長年携わってきた経験を備えており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。
さらに監査役会は、独立監査人から監査の方法と結果につき報告を受けるとともに内部監査室より内部監査の方法と結果についても報告を受けており、連携を図っております。
当社グループでは、内部統制委員会が内部統制の整備・運用を実施し、内部監査室がその評価を行い、その結果を取締役社長に報告しております。内部監査室は、内部統制システムの評価の進捗状況につき監査役会へ報告し、適宜監査役と意見交換を行っております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役である伊藤誠英及び社外監査役である山内一郎並びに豊田幸宣は、筆頭株主(議決権比率33.99%)であるVTホールディングス㈱のそれぞれ専務取締役、常務取締役、内部監査室室長であります。また、同社から取締役6名のうち常勤1名及び非常勤1名の計2名並びに監査役3名のうち非常勤2名の取締役・監査役合計4名の兼任役員を受け入れており、取締役会等で適宜助言等をいただいております。
しかし、当社の業務執行に関する意思決定は、VTホールディングス㈱の存在、取引関係、意向等の影響を受けることなく、当社で各役員の英知を結集し、合議体により慎重に決定しております。
また、当社は本部長制を採用する事で、営業・生産・管理の各本部長に権限を委譲し、責任を明確化する事により実態に即した意思決定をしており、3名全員が常勤取締役と兼任していることもVTホールディングス㈱から意思決定に関する一定の独立性を確保できているとの判断事由になります。
以上より、社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準及び方針はございませんが、当社とVTホールディングス㈱の関係は、利害関係はあるものの業務執行に関する意思決定において一定の公正性・独立性は確保できているものと判断しております。そして、当社の意思決定等に影響を及ぼしていないVTホールディングス㈱より受け入れている社外取締役及び社外監査役と当社との関係において、報酬による債権債務及び社外役員就任後に当社株式を追加取得しないことを前提に、現状保有している当社株式以外に一切の利害関係は存在しないため、独立性の確保に全く問題は無いと考えております。
社外取締役は企業経営の豊富な経験を当社の経営に活かし、取締役会で有用な意見を頂戴すること及び一定の独立性を確保しているため取締役の職務執行を監督すること、社外監査役は会計に関する相当な知見および監査役としての豊富な経験並びに一定の独立性を確保しているため取締役の職務執行を効果的に監査することを期待して選任しており、いずれも独立性を確保して、経営の透明性を監督または監査することに適任であると判断しております。
また、当社の社外取締役である李載浩は、弁護士実務を通して培われた豊富な経験および幅広い見識をもっており、専門的見地に基づき、当社の経営体制に対する的確な助言と監督をいただけるものと判断したことから社外取締役として適任であると考えております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の監督及び監査は、株主及び債権者を保護するために一定の独立性を保持して取締役の状況をモニタリングする立場にあるという社外役員の監督及び監査の優位性、監査役監査も株主及び会社債権者を保護するために、独立の立場から取締役の職務執行を監査する立場にある監査役監査の優位性、また、公認会計士監査は、厳格な独立性を保持し会計及び監査の職業的専門家としての公認会計士監査の能力的優位性、さらに、内部監査は、会社業務に精通しているという内部監査の優位性を相互に利用しあい、相互に連携を図ることが望ましいため、それぞれがディスカッションまたはコミュニケーションを図る機会を定期的に設けております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 33,000 | 33,000 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 5,250 | 5,250 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 5,370 | 5,370 | ― | ― | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬額等の総額が1億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で決定しており、取締役については、昭和56年11月28日開催の第106期定時株主総会において取締役報酬の上限枠を年間98,400千円に定め、その範囲内で取締役会の決議により決定しております。監査役については、昭和56年11月28日開催の第106期定時株主総会において監査役報酬の上限枠を年間18,000千円に定め、その範囲内で監査役会の決議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 | 4銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 9,437千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱オーハシテクニカ | 6,029 | 8,972 | 取引関係等の円滑化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱オーハシテクニカ | 6,167 | 7,326 | 取引関係等の円滑化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の上場・非上場区分による貸借対照表計上額及び受取配当額等
該当事項はありません。
ニ 政策保有に関する方針
当社は、事業戦略、取引関係等を総合的に判断し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、上場株式を政策保有することができることとしております。
ホ 政策保有株式に係る議決権の行使について
中長期的な視点で企業価値向上につながるか等を総合的に判断し行うこととしております。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、倉持政義、武藤元洋の2名でありひびき監査法人に所属しております。また、監査業務に係わる補助者は、公認会計士11名となっております。なお、継続監査年数については、全員7年未満であるため記載を省略しております。
当社と会計監査人であるひびき監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑦ 関連当事者間の取引
当社は、当社役員や主要株主等との利益相反取引が発生する場合は、取締役会にて取引の内容及び性質に応じた適切な手続を行っております。
また、当社役員に対しては、定期的に関連当事者間取引の有無について調査を実施しております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ハ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。