有価証券報告書-第109期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、株主総会において決議された報酬額の限度内において、取締役と監査役に区分し、社内規程の定める基準に基づき、取締役報酬については2018年12月に新設された任意の報酬委員会において、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう審議され、その答申をふまえて取締役会の決議により決定しております。また、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。
また、当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針については、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性について協議し、適切な経営体制を構築するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会で協議することとなっており、その答申をふまえて取締役会の決議により決定しております。
取締役の報酬額は、前事業年度の業績等を勘案した上で決定しており、業績向上のインセンティブを高めるため、当社における重要な経営指標である「営業利益」を本業での利益獲得度を計る指標として設定し、前事業年度からの増減率を基準として評価を行っております。当事業年度における指標の目標は「営業利益」の向上であります。
また、社外取締役及び監査役の報酬に関しては、業績等ではなく会社への貢献度等を考慮して決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年6月28日開催の第96回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬額を月額35百万円以内(うち社外取締役分は月額2百万円以内。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。)、監査役の報酬額を月額6百万円以内(うち社外監査役分は月額2百万円以内。定款で定める監査役の員数は4名以内とする。)とするものであります。
また、2020年6月25日開催の第109回定時株主総会において、業績連動現金報酬及び株式報酬制度の導入について決議され、現行の取締役の報酬とは別枠で、当社の対象取締役に対しての業績連動現金報酬(短期賞与)は年額150百万円以内、譲渡制限付株式報酬(RS)の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額150百万円以内(総数15万株以内)、業績連動型株式報酬(PSU)の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額150百万円以内(総数15万株以内)(ただし、議案の決議日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じる場合、割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合であって、この総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。)として設定することについて承認を頂いております。
なお、この報酬額には、使用人としての職務を有する取締役の使用人分の給与は含まないこととしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
④ 業績連動現金報酬及び株式報酬制度の導入について
2020年6月25日開催の第109回定時株主総会において、業績連動現金報酬及び株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入について承認を頂いております。
a.本制度の導入目的
本制度は、社外取締役を除く当社取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを目的として業績連動現金報酬(短期賞与)の支給、譲渡制限付株式及び業績連動型株式を割り当てるための報酬制度として導入するものです。
b.報酬構成
社外取締役を除く取締役の報酬については、①固定報酬、②短期インセンティブ報酬としての業績連動現金報酬(短期賞与)、③中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(RS)及び業績連動型株式報酬(PSU)から構成します。
評価基準の達成度が120%以上(満額)の場合、固定報酬:短期:中期=64%:21%:15%。
毎期の持続的な業績改善に加えて、ビジョン経営及び中期経営計画の達成を確実に実行するという観点での中長期的な成長を動機づける設計とします。
ビジョン経営推進に向けて各役員のベクトルを一つに合わせるため、報酬の業績連動性は、役位に関わらず同一とします。
c.各報酬構成の概要
1)固定報酬
取締役の役割と役位に応じて基準支給額を決定し、基準支給額の80%を年額固定報酬とし、年額固定報酬を12カ月で按分した上で月額固定報酬として支給します。
2)短期インセンティブ:業績連動現金報酬(短期賞与)
前年実績の達成度が120%以上(満額)の場合は、基準支給額の26.25%。
支給率(X1)は、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じて0.0～1.0の範囲で決定されます。
個人別業績評価は、資質・マネジメント力等により評価し、短期インセンティブに対して±10%の範囲で格差を付けます。
3)中期インセンティブ:譲渡制限付株式報酬(RS)、業績連動型株式報酬(PSU)
譲渡制限付株式報酬(RS)については、基準支給額の9.375%(制度導入時又は役員就任時当初2年間は12.1875%)を報酬額決定の取締役会前営業日の株価で計算し当社株式数を譲渡制限付で事前に交付します。
譲渡制限期間満了日は、当社退職日です。業績連動型株式報酬(PSU)については、3事業年度を対象として、中期的な業績の達成度に応じて当社株式を対象期間経過後に事後交付します。
3事業年度実績の達成度が120%以上(満額)の場合は、基準支給額の9.375%。
支給率(X2)は、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROEの達成度に応じて0.0～1.0の範囲で決定されます。
d.目標設定・評価方法
目標は、経営計画に基づき連結業績の数値目標を公表します。
短期は、対象事業年度の前年実績(連結業績)を評価基準として評価します。
中期は、対象3事業年度の1年前の連続3年間実績(連結業績)の平均値を評価基準として評価します。
評価は、毎年取締役会が報酬委員会に諮問し、諮問に対する報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定します。
前年実績が確定した時点において前年実績が低すぎると判断した場合(短期インセンティブを想定)は、取締役会が報酬委員会にて諮問し、諮問に対する報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定した報酬総額評価用の目標額を対象額とします。
e.手続き
取締役の報酬額は、任意の報酬委員会において、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう検討し、取締役会に提案いたします。
f.支給額の算定方法
支給額の算定方法は以下のとおりとなります。
基準支給額が20百万円の場合の計算式(例)
Y=16+5.25×X1+(1.875+1.875×X2)
Y:支給額(単位:百万円)
X1(短期インセンティブ/現金):0.0≦X1≦1.0
X2(中期インセンティブ/株式):0.0≦X2≦1.0
株式報酬は、上記支給額に対して予め定められた確定日の株価終値に基づき株式数を計算します。
評価基準
X1:短期インセンティブの掛け目
X2:中期インセンティブの掛け目
実際の計算式(例)
X1=0.2×1.0(売上高S)+0.3×0.8(営業利益A)+0.2×0.3(経常利益B)+0.3×0.2(親会社株主に帰属する当期純利益C)=0.56
X2(1年度)=0.2×1.0(売上高S)+0.2×0.8(営業利益A)+0.2×1.0(経常利益S)+0.2×1.0(親会社株主に帰属する当期純利益S)+0.2×0.8(ROE/A)=0.92
X2(2年度)=0.2×0.3(売上高B)+0.2×0.8(営業利益A)+0.2×0.0(経常利益C)+0.2×0.3(親会社株主に帰属する当期純利益B)+0.2×0.3(ROE/B)=0.34
X2(3年度)=0.2×1.0(売上高S)+0.2×0.8(営業利益A)+0.2×0.3(経常利益B)+0.2×0.8(親会社株主に帰属する当期純利益A)+0.2×0.3(ROE/B)=0.64
X2(平均値)=(0.92+0.34+0.64)÷3=0.63
Y=16+5.25×0.56+(1.875+1.875×0.63)=22.00
現金=16+5.25×0.56=18.94、株式=1.875+1.875×0.63=3.06
業績連動型株式報酬(PSU)の計算方法は、対象期間がN年度、N+1年度、N+2年度の場合、評価基準はN-1年度、N年度、N+1年度の実績を使用して、X2を計算します。翌年度以降は、例えば、対象期間がN+1度、N+2年度、N+3年度の場合、評価基準はN年度、N+1年度、N+2年度の実績を使用して、X2を計算します。
⑤ 株式報酬制度の概要
a.譲渡制限付株式報酬(RS)の概要
1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額150百万円(総数15万株以内)の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない揚合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記、3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15万株(金銭報酬ベースで年額150百万円)を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本制度に関する議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
(ア)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当社を退職する日(通常、当社の取締役を退任する日と一致します。)までの期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、当該譲渡制限付株式につき,第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与・遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
(イ)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
(ウ)譲渡制限付株式の無償取得
①当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任または退職したときには、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
②当社は、本割当株式のうち、上記(ア)の譲渡制限期間が満了した時点において上記(イ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得します。
③その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによります。
(エ)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から、当該組織再偏等の効力発生日に先立ち、讓渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
b.業績連動型株式報酬(PSU)の概要
1)業績連動型株式報酬の仕組み
業績連動型株式報酬の具体的な仕組みは以下のとおりとします。
(ア)当社は、各対象取締役に交付する当社普通株式の数(以下「交付株式数」といいます。)の具体的な算出にあたって必要となる評価基準(営業利益、ROE等から設定し、連結指標を含むものとします。)やその達成度合いに応じた支給率の算定方法等を当社取締役会において決定します。
(イ)当社は、連続する3事業年度(以下「対象期間」といいます。なお、当初の対象期間は、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とし、以後も、株主総会で承認を受けた範囲内で、2021年3月31日に終了する事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、それぞれ当該事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度を新たな対象期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定)の経過後、当該対象期間における当社業績等の達成度合いに応じて算定される支給率に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を当社取締役会において決定します。
(ウ)当社は、上記(イ)で決定された各対象取締役に対する交付株式数に応じて、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当社普通株式の1株当たりの払込金額については、当社による新株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
(エ)各対象取締役は、当社による新株式発行または自己株式の処分に際して、現物出資に供するため上記(ウ)で支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。
2)業績連動型株式報酬に基づく交付株式数の算定方法
当社は、以下の計算式に基づき交付株式数を算定します。
(交付株式数の計算式)
交付株式数(※1)=基準交付株式数(※2)×評価基準表より算定される支給率(※3)
(※1)計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り捨てます。
(※2)「基準支給額×9.375%÷基準交付株式数決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日における当社普通株式の終値」の計算式で算定され、基準支給額は取締役の役割と役位に応じたものとして、報酬委員会からの答申をふまえて取締役会の決議により決定します。
(※3)0%～100%の範囲で算定され、業績連動性は役位に関わらず同一です。
当社が上記、1)(エ)において対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、1事業年度当たり15万株(金銭報酬ベースで年額150百万円)を上限とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割及び株式無償割当等によって増減した場合には、当該交付する普通株式の総数の上限及び各対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて調整されます。
また、上記計算式に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記に定める金銭報酬債権の総額の上限または上記の交付する当社普通株式の総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該金銭報酬債権の総額の上限及び交付する当社の普通株式の数の上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させます。
3)対象取締役に対する当社普通株式の交付要件
業績連動型株式報酬においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による新株式発行または自己株式の処分の方法により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、以下の(ア)ないし(ウ)の株式交付要件及び上記、2) 記載の算定方法に従い、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
(ア)対象期間中に対象取締役が継続して当社の取締役(社外取締役を除きます。)の地位にあったこと
(イ)当社取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
(ウ)その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
なお、対象期間中に当社の取締役(社外取締役を除きます。)を退任した者及び対象期間中に新たに当社の取締役(社外取締役を除きます。)に就任した者(対象期間の初年度に就任した者を除きます。)に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、株主総会において決議された報酬額の限度内において、取締役と監査役に区分し、社内規程の定める基準に基づき、取締役報酬については2018年12月に新設された任意の報酬委員会において、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう審議され、その答申をふまえて取締役会の決議により決定しております。また、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。
また、当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針については、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性について協議し、適切な経営体制を構築するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会で協議することとなっており、その答申をふまえて取締役会の決議により決定しております。
取締役の報酬額は、前事業年度の業績等を勘案した上で決定しており、業績向上のインセンティブを高めるため、当社における重要な経営指標である「営業利益」を本業での利益獲得度を計る指標として設定し、前事業年度からの増減率を基準として評価を行っております。当事業年度における指標の目標は「営業利益」の向上であります。
また、社外取締役及び監査役の報酬に関しては、業績等ではなく会社への貢献度等を考慮して決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年6月28日開催の第96回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬額を月額35百万円以内(うち社外取締役分は月額2百万円以内。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。)、監査役の報酬額を月額6百万円以内(うち社外監査役分は月額2百万円以内。定款で定める監査役の員数は4名以内とする。)とするものであります。
また、2020年6月25日開催の第109回定時株主総会において、業績連動現金報酬及び株式報酬制度の導入について決議され、現行の取締役の報酬とは別枠で、当社の対象取締役に対しての業績連動現金報酬(短期賞与)は年額150百万円以内、譲渡制限付株式報酬(RS)の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額150百万円以内(総数15万株以内)、業績連動型株式報酬(PSU)の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額150百万円以内(総数15万株以内)(ただし、議案の決議日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じる場合、割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合であって、この総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。)として設定することについて承認を頂いております。
なお、この報酬額には、使用人としての職務を有する取締役の使用人分の給与は含まないこととしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 173 | - | 173 | - | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 16 | 16 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 28 | 28 | - | - | - | 4 |
③ 最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
| 名称 | 開催回数 | 活動内容 |
| 取締役会 | 1回 | 取締役の報酬額の決定等 |
④ 業績連動現金報酬及び株式報酬制度の導入について
2020年6月25日開催の第109回定時株主総会において、業績連動現金報酬及び株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入について承認を頂いております。
a.本制度の導入目的
本制度は、社外取締役を除く当社取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを目的として業績連動現金報酬(短期賞与)の支給、譲渡制限付株式及び業績連動型株式を割り当てるための報酬制度として導入するものです。
b.報酬構成
社外取締役を除く取締役の報酬については、①固定報酬、②短期インセンティブ報酬としての業績連動現金報酬(短期賞与)、③中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(RS)及び業績連動型株式報酬(PSU)から構成します。
評価基準の達成度が120%以上(満額)の場合、固定報酬:短期:中期=64%:21%:15%。
毎期の持続的な業績改善に加えて、ビジョン経営及び中期経営計画の達成を確実に実行するという観点での中長期的な成長を動機づける設計とします。
ビジョン経営推進に向けて各役員のベクトルを一つに合わせるため、報酬の業績連動性は、役位に関わらず同一とします。
c.各報酬構成の概要
1)固定報酬
取締役の役割と役位に応じて基準支給額を決定し、基準支給額の80%を年額固定報酬とし、年額固定報酬を12カ月で按分した上で月額固定報酬として支給します。
2)短期インセンティブ:業績連動現金報酬(短期賞与)
前年実績の達成度が120%以上(満額)の場合は、基準支給額の26.25%。
支給率(X1)は、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じて0.0～1.0の範囲で決定されます。
個人別業績評価は、資質・マネジメント力等により評価し、短期インセンティブに対して±10%の範囲で格差を付けます。
3)中期インセンティブ:譲渡制限付株式報酬(RS)、業績連動型株式報酬(PSU)
譲渡制限付株式報酬(RS)については、基準支給額の9.375%(制度導入時又は役員就任時当初2年間は12.1875%)を報酬額決定の取締役会前営業日の株価で計算し当社株式数を譲渡制限付で事前に交付します。
譲渡制限期間満了日は、当社退職日です。業績連動型株式報酬(PSU)については、3事業年度を対象として、中期的な業績の達成度に応じて当社株式を対象期間経過後に事後交付します。
3事業年度実績の達成度が120%以上(満額)の場合は、基準支給額の9.375%。
支給率(X2)は、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROEの達成度に応じて0.0～1.0の範囲で決定されます。
d.目標設定・評価方法
目標は、経営計画に基づき連結業績の数値目標を公表します。
短期は、対象事業年度の前年実績(連結業績)を評価基準として評価します。
中期は、対象3事業年度の1年前の連続3年間実績(連結業績)の平均値を評価基準として評価します。
評価は、毎年取締役会が報酬委員会に諮問し、諮問に対する報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定します。
前年実績が確定した時点において前年実績が低すぎると判断した場合(短期インセンティブを想定)は、取締役会が報酬委員会にて諮問し、諮問に対する報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定した報酬総額評価用の目標額を対象額とします。
e.手続き
取締役の報酬額は、任意の報酬委員会において、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう検討し、取締役会に提案いたします。
f.支給額の算定方法
支給額の算定方法は以下のとおりとなります。
基準支給額が20百万円の場合の計算式(例)
Y=16+5.25×X1+(1.875+1.875×X2)
Y:支給額(単位:百万円)
X1(短期インセンティブ/現金):0.0≦X1≦1.0
X2(中期インセンティブ/株式):0.0≦X2≦1.0
株式報酬は、上記支給額に対して予め定められた確定日の株価終値に基づき株式数を計算します。
評価基準
| 達成度 | S | A | B | C | D |
| 120%以上 | 110%以上 | 110%未満 90%以上 | 90%未満 | 80%未満 |
X1:短期インセンティブの掛け目
| 構成比率 | S | A | B | C | D | |
| 売上高 | 0.2 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.2 | 0.0 |
| 営業利益 | 0.3 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.2 | 0.0 |
| 経常利益 | 0.2 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.2 | 0.0 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 0.3 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.2 | 0.0 |
| 合計 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.2 | 0.0 |
X2:中期インセンティブの掛け目
| 構成比率 | S | A | B | C | D | |
| 売上高 | 0.2 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.0 | 0.0 |
| 営業利益 | 0.2 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.0 | 0.0 |
| 経常利益 | 0.2 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.0 | 0.0 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 0.2 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.0 | 0.0 |
| ROE | 0.2 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.0 | 0.0 |
| 合計 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.0 | 0.0 |
実際の計算式(例)
X1=0.2×1.0(売上高S)+0.3×0.8(営業利益A)+0.2×0.3(経常利益B)+0.3×0.2(親会社株主に帰属する当期純利益C)=0.56
X2(1年度)=0.2×1.0(売上高S)+0.2×0.8(営業利益A)+0.2×1.0(経常利益S)+0.2×1.0(親会社株主に帰属する当期純利益S)+0.2×0.8(ROE/A)=0.92
X2(2年度)=0.2×0.3(売上高B)+0.2×0.8(営業利益A)+0.2×0.0(経常利益C)+0.2×0.3(親会社株主に帰属する当期純利益B)+0.2×0.3(ROE/B)=0.34
X2(3年度)=0.2×1.0(売上高S)+0.2×0.8(営業利益A)+0.2×0.3(経常利益B)+0.2×0.8(親会社株主に帰属する当期純利益A)+0.2×0.3(ROE/B)=0.64
X2(平均値)=(0.92+0.34+0.64)÷3=0.63
Y=16+5.25×0.56+(1.875+1.875×0.63)=22.00
現金=16+5.25×0.56=18.94、株式=1.875+1.875×0.63=3.06
業績連動型株式報酬(PSU)の計算方法は、対象期間がN年度、N+1年度、N+2年度の場合、評価基準はN-1年度、N年度、N+1年度の実績を使用して、X2を計算します。翌年度以降は、例えば、対象期間がN+1度、N+2年度、N+3年度の場合、評価基準はN年度、N+1年度、N+2年度の実績を使用して、X2を計算します。
⑤ 株式報酬制度の概要
a.譲渡制限付株式報酬(RS)の概要
1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額150百万円(総数15万株以内)の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない揚合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記、3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15万株(金銭報酬ベースで年額150百万円)を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本制度に関する議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
(ア)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当社を退職する日(通常、当社の取締役を退任する日と一致します。)までの期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、当該譲渡制限付株式につき,第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与・遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
(イ)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
(ウ)譲渡制限付株式の無償取得
①当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任または退職したときには、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
②当社は、本割当株式のうち、上記(ア)の譲渡制限期間が満了した時点において上記(イ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得します。
③その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによります。
(エ)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から、当該組織再偏等の効力発生日に先立ち、讓渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
b.業績連動型株式報酬(PSU)の概要
1)業績連動型株式報酬の仕組み
業績連動型株式報酬の具体的な仕組みは以下のとおりとします。
(ア)当社は、各対象取締役に交付する当社普通株式の数(以下「交付株式数」といいます。)の具体的な算出にあたって必要となる評価基準(営業利益、ROE等から設定し、連結指標を含むものとします。)やその達成度合いに応じた支給率の算定方法等を当社取締役会において決定します。
(イ)当社は、連続する3事業年度(以下「対象期間」といいます。なお、当初の対象期間は、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とし、以後も、株主総会で承認を受けた範囲内で、2021年3月31日に終了する事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、それぞれ当該事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度を新たな対象期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定)の経過後、当該対象期間における当社業績等の達成度合いに応じて算定される支給率に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を当社取締役会において決定します。
(ウ)当社は、上記(イ)で決定された各対象取締役に対する交付株式数に応じて、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当社普通株式の1株当たりの払込金額については、当社による新株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
(エ)各対象取締役は、当社による新株式発行または自己株式の処分に際して、現物出資に供するため上記(ウ)で支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。
2)業績連動型株式報酬に基づく交付株式数の算定方法
当社は、以下の計算式に基づき交付株式数を算定します。
(交付株式数の計算式)
交付株式数(※1)=基準交付株式数(※2)×評価基準表より算定される支給率(※3)
(※1)計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り捨てます。
(※2)「基準支給額×9.375%÷基準交付株式数決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日における当社普通株式の終値」の計算式で算定され、基準支給額は取締役の役割と役位に応じたものとして、報酬委員会からの答申をふまえて取締役会の決議により決定します。
(※3)0%～100%の範囲で算定され、業績連動性は役位に関わらず同一です。
当社が上記、1)(エ)において対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、1事業年度当たり15万株(金銭報酬ベースで年額150百万円)を上限とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割及び株式無償割当等によって増減した場合には、当該交付する普通株式の総数の上限及び各対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて調整されます。
また、上記計算式に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記に定める金銭報酬債権の総額の上限または上記の交付する当社普通株式の総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該金銭報酬債権の総額の上限及び交付する当社の普通株式の数の上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させます。
3)対象取締役に対する当社普通株式の交付要件
業績連動型株式報酬においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による新株式発行または自己株式の処分の方法により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、以下の(ア)ないし(ウ)の株式交付要件及び上記、2) 記載の算定方法に従い、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
(ア)対象期間中に対象取締役が継続して当社の取締役(社外取締役を除きます。)の地位にあったこと
(イ)当社取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
(ウ)その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
なお、対象期間中に当社の取締役(社外取締役を除きます。)を退任した者及び対象期間中に新たに当社の取締役(社外取締役を除きます。)に就任した者(対象期間の初年度に就任した者を除きます。)に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
