有価証券報告書-第99期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

世界経済が大きく変動する中、顧客の海外生産移管が急速に進み、新興国メーカーとの激しい競争等、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増してきています。
当社グループは、現在進めている中期経営計画において、コア技術である精密塑性加工技術をベースに、自動車やデジタル製品、光通信のグローバル市場でのシェア拡大を進め、連結売上高500億円を目指しております。その中で、次の項目を対処すべき主な課題として、収益力の向上に取組んでまいります。
(1) 自動車関連事業の拡大
グローバル市場での競争が激化する中、既存製品群とその応用製品での販売拡大を進めます。自動車関連事業は、2020年頃には世界販売台数として約1億台が予想され、さらに成長が見込める市場と考えております。そこで、自動車関連事業が当社連結売上の約70%を占める当社は、自動車市場における強みを大いに発揮し、さらに一層のシェアの維持・拡大に努めてまいります。
(ア)弁ばね用材料事業の拡大
弁ばね用材料事業において、今後、業界全体及び当社への需要が伸びる可能性が高く、例えば中国における2015年後半から見られた販売量増加、及びメキシコにおける需要旺盛等により、さらなるシェア拡大の余地が十分に見込まれます。当社は、この潮流を踏まえて、グローバルな生産体制の整備を行っており、京都工場においては既にフル操業、メキシコにおいては2016年には垂直立上げを行い、BCP対応も含めて万全の態勢で臨んでまいります。
(イ)「材料から製品まで一貫生産」の強みを活かす
・シートベルト用ぜんまいばねと材料のシェア拡大
シートベルト用ぜんまいばね事業におきましては、世界的にますます右肩上がりの需要が見込まれます。そこで当社は、材料の供給能力の増強、材料の韓国合弁会社への移管及び外販の拡大、速水発条との合弁会社を通じた北米市場参入等によりシェア拡大を目指します。
・ミッション用高強度ばねの採算改善
自動車ATミッションの多段化が進み、衝撃吸収のための高強度ばねに対する需要、アイドリングストップから発車する際に発生する衝撃吸収・緩和に対する需要の拡大が見込まれることから、採算改善を強力に進めてまいります。具体的には、手動から自動化ラインへの変更、外注工程の内製化、自動検査機・測定機の導入、及び弁ばね用材料からの転用等により生産体制を整備してまいります。
・材料開発
さらに当社は、「材料から製品までの一貫生産」の強みを一層強化するため、HV車用弁ばね材料の開発、及び製品から材料へのフィードバック等も上記施策に併せて行ってまいります。
(2) HV・EV・PHV・FCV車向け新製品開発と自動車以外への展開
当社は、これまで注力してまいりましたHV・EV・PHV・FCV車向け新製品開発において培いました精密塑性加工技術・塗装技術・接合技術を、自動車分野以外にも展開してまいります。具体的には次のとおりです。
・シャントonバスバー
本製品は、バスバー一体型の電流センサーであり、シンプル構造で低コスト、一体型で省スペース、かつ高精度であることから、Li-ion電池の大電流まで高精度に検出可能であり、車載やエネルギー分野における電流検出、電流制御、電流監視、家庭用・産業用バッテリーマネジメントへの使用が可能な製品です。
・バスリング
当社のバスリングは、モーターの配線作業を大幅に簡素化できる新しいバスリングで、1本の銅の平角線からの成形でプレス金型が不要であり、小ロット対応が可能な製品です。これによりHV車、EV車等のモーター、産業用モーター等に使用が可能な製品です。
・ワイヤレス給電コイル
当社の給電コイルは、当社の異形断面材のエッジワイズ曲げ技術、及びリアクトコイルの加工後塗装技術の応用等による大電流用の非接触給電コイル製品であり、異形断面性による丸線の約半分のコイル厚、及び加工後塗装による高い耐電圧性及び安定形状による周波数安定性を有しております。これらの特性により、当社の給電コイルは、EV車や電車等大電流用の給電コイル、高速道路の移動給電システム用給電コイル等に使用可能な製品です。
・角線マグネットワイヤ
当社のモーターコイル用マグネットワイヤは、当社の特許技術・圧延技術により実現した角線を使用することによりモーターの小型化、並びにアルミ製による軽量化及び耐熱性の向上等の特性を有しております。これらの特性により、当社のモーターコイル用マグネットワイヤは、車載モーターや電気製品搭載モーターのコイル材として使用可能な製品です。
(3) 医療・介護機器市場への参入
当社は、当社の精密塑性加工技術を利用し、医療機器・福祉トレーニング機器分野への進出に向けて鋭意製品開発を進めております。具体的には、当社は、病気や事故による歩行困難な状況を必要なタイミングで最小の力でアシストを行うことで患者本来の歩行能力に戻すことが可能な装着型運動支援装置「KAI-R」の事業化を進めております。当社は、2016年中に医療機器製造販売事業の認証を取得し、その後2017年中に量産体制準備を行った上で、2018年には量産機生産を開始するとともに、病院・リハビリ施設への販売展開を計画しております。
(4) 環境・エネルギー関連市場への参入
当社は、独自開発した連続炭化装置により、竹を燃やすことなく炭にすることに成功しております。当社の技術の特性としましては、高温水蒸気を使用しているため炭化のために材料を燃やす必要が無いため、CO2削減が可能です。また、炭化の際の圧力が常圧であり爆発の危険もありません。なお今後は、付加価値の高い微粒子炭の内製化と用途開発に挑戦してまいります。
(5)当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)
当社は、平成26年5月14日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」という。)を更新することを決議し、平成26年6月25日開催の第97期定時株主総会において承認されました。本プランの概要は、以下のとおりです。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、昭和18年の創業以来、当社が築き上げてきたさまざまな専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
(イ) 当社の企業価値の源泉
当社は、昭和18年、航空機用エンジンの弁ばね用高級鋼材料を製造する目的で創業しました。創業以来、技術集約型精密製品の創造をビジネステーマとして、Fine Precision Products(超精密製品)の機能創造を通じて、顧客の問題解決を図り社会に貢献することを基本理念に、今日まで歩んできました。
創業時から培われた精密金属塑性加工技術は、異形ダイス開発、超精密金型技術と融合して省資源化に役立つ高精度異形線開発に発展し、“ばね”を中心とした弾性利用部品の設計技術を通じて、自動車用部品の分野で世界でもユニークな材料から加工品までの一貫メーカーの地位を不動なものとしています。
一方、早くから電子情報通信分野の飛躍的発展にも注力し、高精度金属塑性加工にエンジニアリングプラスチック、ファインセラミックス加工技術を取り入れ、クリーン技術、界面技術、精密組立技術と融合させて、高度情報化社会を支える大容量記憶装置(ハードディスクドライブ)、プリンター(複写機、レーザープリンター、インクジェットプリンター)、光通信装置のキーパーツを供給しています。
こうした精密製品の生産技術力、開発力が当社の企業価値の源泉であると考えております。
(ロ) 中長期的な企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、中期経営計画において、コア技術である精密金属塑性加工をベースに、自動車やデジタル製品、光通信のグローバル市場でのシェア拡大を進め、2018年度に連結売上高500億円を目指しています。
世界経済が大きく変動する中、顧客の海外生産移管が急速に進み、新興国のメーカーとの激しい競争に直面するなど、当社グループを取り巻く環境は厳しくなってきています。当社グループでは、次の項目を対処すべき主な課題として取組んでいます。
(ⅰ) 売上高の拡大
自動車部品分野では、既存製品の販売拡大を図るとともに、HV・EV車向け製品への参入を進めます。情報技術分野ではハードディスクドライブ向けマイクロアクチュエーター付きサスペンションや顧客仕様に改良した光通信用コネクター/アダプターなど開発製品の市場展開を進めます。プリンター用ローラーについては、新用途への活用提案により販売拡大に努めます。
(ⅱ) グローバル生産体制の強化
自動車関連はアジアや北米向けの需要が今後ますます伸びることが見込まれます。また、為替リスクなど外部環境の変化に対応すると同時に、新興国メーカーとの競争で優位性を維持しなければなりません。継続した投資を行い日本、アジア、北米の3極生産体制を強化していきます。また弁ばね用線は合弁事業による中国での生産を開始し、拡大する需要に対応していきます。なお、北米事業体制強化のため2013年9月に設立したメキシコ現地法人は、現在、弁ばね用線の製造に向けた工場建設及び製造ライン設置を進めております。
(ⅲ) 新製品開発体制の強化
次世代自動車HV・EV・FCVに搭載されるコア技術を応用した製品、バイオマスを利用した環境製品及び医療・福祉製品となる装着型運動支援システムの開発に注力します。
(ⅳ) グローバル競争に勝ち抜く原価低減
生産工程を省略しコンパクトな生産ラインにつながる素材開発、生産性を高めたラインへの改造や現場における地道な改善活動など当社グループ一丸となった原価改善活動を通じ、原価低減を進めていきます。
(ⅴ) 内部統制システムの精度アップと業務の効率化
「内部統制システムの充実」は、業務の効率化、適正化等を通じてさまざまな利益をもたらすと同時に、証券市場に対する内外の信頼を高め、当社を取り巻く全てのステークホルダーに多大な利益をもたらすものと認識しております。業務ルールの標準化・文書化による責任・権限の明確化・業務の可視化、IT活用による不正・誤謬の発生しないシステムのさらなるレベルアップに取り組んでおります。
(ⅵ) コンプライアンスの推進
当社の一員として、社会人として良識と責任のある行動をとるよう日頃から「コンプライアンス委員会」を軸に推進しております。社員1人ひとりが特に留意すべき事項を「行動規範」として定めており、社員が常に日頃の業務遂行の指針とするよう各職場で繰り返し読み合わせするなどして徹底しております。また、年に一度「コンプライアンス強化週間」を設け、トップメッセージの発信や、コンプライアンスアンケートを実施し、全員参加でコンプライアンスを推進する機会としております。
こうした精密製品の製造・販売、内部統制・コンプライアンスの充実を通じて、株主・投資家をはじめすべてのステークホルダーの皆様方の期待に応えるべく、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指した活動を継続してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株券等の大規模な買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランは、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
大規模買付行為を行う者又は提案する者(以下「大規模買付者」といいます。)が当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け又は当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けのいずれかにあたる買付けを行った場合は、新株予約権の無償割当て、その他当社取締役会が適切と認めた対抗措置(以下「本新株予約権の無償割当て等」といいます。)を行うか否かを検討いたします。
大規模買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付者の買付内容の検討に必要な情報(以下「本必要情報」といいます。)及び当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます(大規模買付者から当社への連絡は、書面または口頭を問わず、全て日本語にてなすものとします。)。
当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、かかる情報を追加的に提供していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報・資料等に基づき、また、必要に応じて外部専門家等(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討を行い、当社取締役会による代替案の検討及び大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
さらに、大規模買付者から大規模買付行為に係る提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要その他の状況及び当社取締役会としての意見を速やかに情報開示します。
当社は、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択できるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催される場合もあります。但し、(a)大規模買付ルールが遵守されない場合、(b)大規模買付ルールが遵守され、かつ、当社取締役会が当該買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合、(c)大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反すると判断される場合には、株主意思の確認手続きは行われません。
④ 具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記②記載の取組みが、当社の企業理念に根ざした企業価値向上策として、また、上記③記載の取組みが下記に記載するような合理性を有する買収防衛策として、いずれも上記①記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
・株主共同利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。
・株主意思を重視するものであること
本プランは、平成26年6月25日開催の当社第97期定時株主総会において承認の決議を得て更新されたもので、その有効期間は平成29年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
さらに、大規模買付ルールに従った大規模買付行為が行われた場合には、原則として、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思を確認し、本プランに基づいた対抗措置の実施について、株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。
・合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
・第三者専門家の意見の取得
大規模買付者が出現した場合、独立した第三者の助言を得ることができることにより、当社取締役会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
・デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大規模に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.suncall.co.jp/)をご参照ください。