今後のわが国経済は、中国経済の不透明感に端を発した世界的な景気減速懸念などのリスク要因を含みながら推移するものとみられます。当社グループが関係する建設関連業界の経営環境は、東京オリンピックに向けた建設ラッシュ等により、資材価額や労務費・外注費など諸コストの一段の上昇が予測されます。
このような情勢の中、当社グループは、さらに品質向上や製品開発、コストダウン等に努め、グループの力を結集し、新規案件獲得に取り組み、業績の向上をはかってまいります。
1.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社の経営には、その事業である舞台機構、昇降機、特殊機構、遊戯施設等の設計、製造、販売に関する総合エンジニアリング企業としての幅広いノウハウと豊富な経験、関係会社や国内外の取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。これらに関する十分な理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。
当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模買付行為が為されたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断されるためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考えられる株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討されるうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となるものと考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為に際しては、当社の定める大規模買付ルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って、大規模買付者から事前に、株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会がかかる情報を十分に評価・検討するための期間が経過した後にのみ、大規模買付行為が開始されるべきであるという結論に至りました。そして、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対しては、当社株主全体の利益を守るために、対抗措置を発動することにより、かかる大規模買付ルールの実効性を担保すべきであると考えております。
また、大規模買付行為の中には、当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるものや企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えませんので、当社は、かかる買付行為に対しては、当社取締役会が、大規模買付ルールに従って、当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置をとることも、否定されるべきではないと考えております。
以上の考え方をもって、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「本基本方針」といいます。)といたします。
2.本基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成17年5月27日開催の取締役会において、「大規模買付行為への対応方針」を導入し、その後、平成19年6月28日開催の第57期定時株主総会、平成20年6月27日開催の第58期定時株主総会及び平成21年6月26日開催の第59期定時株主総会において、株主の皆様の了承を得て同方針を継続し、併せて、平成22年6月29日開催の第60期定時株主総会及び平成25年6月27日開催の第63期定時株主総会において、株主の皆様の了承を得て同対応方針を一部改定した上(以下、現行の対応方針を「本対応方針」といいます。)、本対応方針を継続してまいりました。
しかしながら、本対応方針導入時とは当社グループを取り巻く市場及び経営環境等が変化するとともに、金融商品取引法による株式の大量買付行為に関する整備が進んでいることから、当社グループの中長期戦略を実行し、企業価値及び株主共同の利益を一層向上させていく中で、本対応方針を継続する意義は相対的に低下してきていると考えられます。このような状況を勘案し、当社は、平成28年5月12日開催の当社取締役会において、本対応方針の有効期間である平成28年6月29日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって本対応方針を継続しないことを決議し、同株主総会終結後、同日開催の取締役会において、本対応方針が有効期間満了により失効したことに伴い、基本方針もこれと同時に失効したことを確認いたしました。
なお、当社は本対応方針の有効期間満了後も、大規模買付行為を行おうとする者が現れた場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための情報の収集や開示に努めるとともに、関係法令及び当社定款の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。