有価証券報告書-第64期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
(平成25年6月21日取締役会決議)
当該制度は、会社法に基づくストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成25年6月21日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成25年6月21日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役(社外取締役を除く)5名 当社の執行役員8名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上(注)
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注)新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
(平成26年4月30日取締役会決議)
当該制度は、会社法に基づくストックオプションとして、取締役、執行役員及び従業員に対して新株予約権を割当てることを、平成26年4月30日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成26年4月30日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役11名 当社の執行役員16名 当社の従業員1,888名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	940,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	2,206円
新株予約権の行使期間	(注)5
新株予約権の行使の条件	(注)8
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)7
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)11

(注)平成26年4月30日の取締役会において決議した、当社の取締役、執行役員及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。
1.新株予約権の数
9,400個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式940,000株とし、下記3.により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、3,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,206円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				1
調整後 行使価格	=	調整前 行使価格	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					+	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの払込金額
				既発行 株式数			時価
調整後 転換価格	=	調整前 転換価格	×	既発行株式数		+	発行又は処分株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成27年7月1日から平成29年7月31日までとする。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき平成27年6月に提出する平成27年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額(以下「目標指標」という。)が、80億円(以下「目標金額」という。)を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。この他、会計方針の変更等の事情により、目標指標または目標金額の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。
② 本新株予約権者は、割当日から平成27年4月30日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に80%(但し、上記4.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、すべての本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権者は、平成27年5月1日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が権利行使価額(但し、上記4.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った場合、すべての本新株予約権を行使できないものとする。
④ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、執行役員及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
9.新株予約権の割当日
平成26年8月1日
10.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記11.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5.に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記10.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
13. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成26年8月1日
14.申込期日
平成26年7月24日
15.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 11名 400個
当社執行役員 16名 380個
当社従業員 1,888名 8,620個
(平成26年6月20日取締役会決議)
当該制度は、会社法に基づくストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成26年6月20日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成26年6月20日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役(社外取締役を除く)6名 当社の執行役員9名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	16,200株を1年間の上限とする。(注)4
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	(注)8
新株予約権の行使の条件	(注)9
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)11
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)13

(注)平成26年6月20日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。
1.新株予約権の名称
サトーホールディングス株式会社 第2回株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割当てる新株予約権の数
当社の取締役 6名 809個
当社の執行役員 9名 811個
3.新株予約権の総数 1,620個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
5.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
6.新株予約権の割当日
平成26年7月28日
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8.新株予約権を行使できる期間
平成26年7月29日から平成56年7月28日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役の承認を要するものとする。
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
13.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以 上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)4に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記(注)8に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ か遅い日から、前記(注)8に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記(注)10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)12に準じて決定する。
14.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
東京都渋谷区道玄坂一丁目3番地2号
株式会社三菱東京UFJ銀行 渋谷支店