有価証券報告書-第153期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
注5.事業再編等
前連結会計年度に生じた主な事業再編等は下記のとおりです。
(1)日立化成㈱(日立化成)株式の売却
当社は、昭和電工㈱及び同社の子会社であるHCホールディングス㈱(HCホールディングス)との間で、当社の子会社である日立化成の普通株式に対して、HCホールディングスが行う公開買付(本公開買付)に、当社が保有する日立化成の普通株式の全てを応募する旨の公開買付応募契約を2019年12月18日に締結しました。HCホールディングスは2020年3月24日に本公開買付を開始し、本公開買付は2020年4月20日に成立しました。当社の売却の対価は495,145百万円です。
本公開買付の結果、日立化成に対する当社の所有持分の割合は、51.4%から0%となり、日立化成は当社の連結範囲から除外されました。当社は、日立化成に対する支配の喪失に伴って認識した利益278,839百万円を、前連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上しています。また、前連結会計年度の連結持分変動計算書の非支配持分との取引等において、非支配持分が220,402百万円減少しました。
なお、日立化成は2020年10月1日付で昭和電工マテリアルズ㈱に商号変更しています。
(2)㈱日立ハイテク(日立ハイテク)株式の追加取得
当社は、計測・分析プラットフォームを確立し、Lumadaを強化することを目的として、当社の子会社で、ライフセグメントに属する日立ハイテクの普通株式を対象とした公開買付(本公開買付)を行うことを、2020年1月31日の取締役会において決定しました。当社は2020年2月17日に本公開買付を開始し、本公開買付は2020年4月6日に成立しました。
また、当社は日立ハイテクの完全子会社化に係る一連の手続を実施した結果、2020年5月20日に日立ハイテクに対する当社の所有持分の割合は100%となりました。取得の対価の合計は531,084百万円で、前連結会計年度において、資本剰余金及び非支配持分がそれぞれ321,627百万円及び209,457百万円減少しました。
(3)パワーグリッド事業の買収
当社は、エネルギーソリューション事業のグローバル展開及び強化を目的として、2018年12月17日にABB Ltd(ABB社)のパワーグリッド事業を買収することを決定し、ABB社との間で買収に関する契約を締結しました。本契約に基づき、ABB社から分社されたHitachi ABB Power Grids Ltd(日立ABBパワーグリッド社)に80.1%の出資を行い、2020年7月1日に取得を完了しました。その結果、日立ABBパワーグリッド社は当社の子会社となりました。当社は、ABB社が保有する日立ABBパワーグリッド社の株式19.9%を購入するコール・オプション、ABB社は、2023年以降に行使可能な、ABB社が保有する日立ABBパワーグリッド社の株式19.9%を当社に売り渡すプット・オプションを保有しています。
日立ABBパワーグリッド社の取得の対価、取得した資産及び引継いだ負債の取得日において認識した価額、並びに取得日において認識されたのれん及び日立ABBパワーグリッド社の非支配持分の価額の要約は、下記のとおりです。
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものです。
その他の無形資産には、重要な無形資産414,544百万円(顧客関係233,989百万円、技術95,987百万円、受注残53,542百万円、ブランド31,026百万円)が含まれています。これらの無形資産は、売上収益成長率、売上総利益率、既存顧客の逓減率、ロイヤリティレート、割引率等の仮定に基づいて測定しています。
非支配持分は、被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する持分割合相当額で測定しています。
取得関連費用は、前連結会計年度以前において8,300百万円を計上しており、そのうち前連結会計年度の連結損益計算書上のその他の費用に2,909百万円を計上しています。
当該取得に加え、当社はABB社の子会社であるABB Capital B.V.から日立ABBパワーグリッド社に対する貸付金3,000百万米ドル(323,190百万円)を引継ぎ、同額をABB Capital B.V.に支払っています。当該支出は、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書上、投資活動によるキャッシュ・フローの有価証券及びその他の金融資産(子会社及び持分法で会計処理されている投資を含む)の取得に含めています。
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれる日立ABBパワーグリッド社の取得日から2021年3月31日までの経営成績(内部取引消去前)は、売上収益722,351百万円、EBIT△32,233百万円、当期利益△27,507百万円です。なお、当該経営成績のうちEBIT及び当期利益には、取得日に当社が新たに認識したその他の無形資産等の償却費52,459百万円が含まれています。
2020年4月1日時点で当該取得が行われたと仮定した場合の前連結会計年度における当社の経営成績(プロフォーマ情報、監査対象外)は次のとおりです。
プロフォーマ情報を作成するため、日立ABBパワーグリッド社の過去の財務情報には米国会計基準から国際会計基準への調整を行っています。なお、当該プロフォーマ情報のうちEBIT及び当期利益には、取得日に当社が新たに認識したその他の無形資産等の償却費65,926百万円が含まれています。
なお、日立ABBパワーグリッド社は2021年6月30日付でHitachi Energy Ltdに商号変更しています。
(4)南アフリカプロジェクトに係る和解について
当社は、一般社団法人日本商事仲裁協会(JCAA)にて三菱重工業㈱(三菱重工)を申立人として仲裁手続中の南アフリカプロジェクトの譲渡価格調整金等に関する合意を、2019年12月18日の取締役会において、経済合理性及び事業戦略上の観点等から決定し、同日、三菱重工と和解契約を締結しました。本契約の締結により、当社が保有する三菱日立パワーシステムズ㈱(MHPS)の全普通株式を三菱重工に譲渡するとともに、和解金200,000百万円から当社のMitsubishi Hitachi Power Systems Africa Proprietary Limited(MHPSアフリカ)に対する貸付金70,000百万円の債権譲渡額を控除した金額130,000百万円を三菱重工に支払うこととなりました。これに伴い、当社は、三菱重工に対する和解金の支払いに係る未払金200,000百万円及び当社保有のMHPS株式の譲渡に係るその他の引当金273,272百万円を計上しました。また、本契約の締結前に計上していた南アフリカプロジェクトの譲渡価格調整金等に係る引当金105,041百万円については取崩を行いました。主にこれらの結果として、エネルギーセグメントにおいて、和解に伴う損失375,967百万円を計上しており、2019年度における連結損益計算書上のその他の費用に含まれています。本契約に基づく三菱重工への譲渡資産について、従来、連結財政状態計算書上の持分法で会計処理されている投資に含まれていたMHPS株式、並びに、非流動資産の有価証券及びその他の金融資産に含まれていたMHPSアフリカに対する貸付金の合計333,614百万円に関しては、IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」における売却目的保有資産としての要件を満たし、連結財政状態計算書上のその他の流動資産に振替を行いました。
その後、2020年3月30日に、当社はMHPSアフリカに対する貸付金70,000百万円を三菱重工に譲渡するとともに、和解金から債権譲渡額を控除した金額130,000百万円を三菱重工に支払いました。2020年9月1日に、当社は、売却目的保有資産に分類していたMHPS株式263,614百万円の全てを三菱重工に譲渡し、MHPSは当社の関連会社ではなくなりました。これに伴い、従来、連結財政状態計算書上のその他の流動負債に含まれていたMHPS株式の譲渡に係るその他の引当金273,272百万円については取崩を行いました。2020年9月14日に、当社及び三菱重工はJCAAより仲裁手続終了の決定を受けています。
なお、MHPSは2020年9月1日付で三菱パワー㈱に商号変更しています。
(5)オートモティブシステム事業の再編
当社及び、当社の子会社で、オートモティブシステムセグメントに属する日立AMSは、本田技研工業㈱(ホンダ)並びに、ホンダの関連会社である㈱ケーヒン(ケーヒン)、㈱ショーワ(ショーワ)、及び日信工業㈱(日信工業)(合わせてホンダ関連会社)との間で、CASE分野においてグローバルで競争力のあるソリューションの開発・提供を強化することを目的として、日立AMSとホンダ関連会社の経営統合に関する契約を2019年10月30日に締結しました。
本契約に基づき、2021年1月1日に日立AMS並びにホンダ関連会社が、日立AMSを吸収合併存続会社とし、ホンダ関連会社をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、日立Astemo㈱(日立Astemo)を設立しました。吸収合併後、日立Astemoに対する当社の所有持分の割合は66.6%となり、日立Astemoは当社の子会社となりました。
当該取得の対価は日立Astemoの普通株式であり、発行した普通株式の公正価値は、ケーヒンについては88,747百万円、ショーワについては59,062百万円、日信工業については48,242百万円です。取得対価の公正価値は、当社とホンダ間で合意した、日立AMS及びホンダ関連会社の評価額に基づいて算定しています。当社は、合意に際し、第三者評価機関による評価結果等を勘案して評価額の妥当性を検証しています。
なお、当該取得実行前の旧日立AMSに対する当社の持分比率が100%から66.6%に減少したことに伴い、前連結会計年度において、資本剰余金及び非支配持分がそれぞれ117,865百万円及び81,242百万円増加しました。
当該取得の対価、取得した資産及び引継いだ負債の取得日において認識した価額、並びに取得日において認識されたのれん及び非支配持分の価額の要約は、下記のとおりです。
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものです。
非支配持分は、ホンダ関連会社の識別可能純資産の公正価値に対する持分割合相当額で測定しています。
取得関連費用は、前連結会計年度以前において5,246百万円を計上しており、そのうち前連結会計年度の連結損益計算書上のその他の費用に2,298百万円を計上しています。
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれるホンダ関連会社の取得日から2021年3月31日までの経営成績は重要ではありませんでした。
2020年4月1日時点で当該取得が行われたと仮定した場合の前連結会計年度における当社の経営成績(プロフォーマ情報、監査対象外)は次のとおりです。
(6)画像診断関連事業の売却
当社は、富士フイルム㈱(富士フイルム)との間で、当社及び、ライフセグメントに属する当社の子会社及び関連会社に含まれる画像診断関連事業を、富士フイルムへ譲渡する契約を2019年12月18日に締結しました。
本契約に基づき、当社が設立した富士フイルムヘルスケア㈱(富士フイルムヘルスケア)を承継法人とする、画像診断関連事業の吸収分割の完了後、2021年3月31日に富士フイルムヘルスケアの株式の全てを富士フイルムへ譲渡しました。売却の対価は、185,349百万円です。株式譲渡の結果、富士フイルムヘルスケアに対する当社の所有持分の割合は100%から0%となり、富士フイルムヘルスケアは当社の連結範囲から除外されました。当社は、富士フイルムヘルスケアに対する支配の喪失に伴って認識した利益118,320百万円を、前連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上しています。
当連結会計年度及び連結財務諸表の承認日までに生じた主な事業再編等は下記のとおりです。
(1)日本国外の白物家電事業の再編
当社の子会社で、ライフセグメントに属する日立グローバルライフソリューションズ㈱(日立GLS)とArçelik A.S.(アルチェリク)は、2020年12月16日に合弁会社の設立に合意し、株式譲渡契約を締結しました。
本契約に基づき、日立GLSは新会社を設立し、日本国外の白物家電事業を移管するとともに、2021年7月1日に新会社の株式の60%をアルチェリクに譲渡しました。売却の対価は、350百万米ドル(38,797百万円)です。株式譲渡後、新会社に対する日立GLSの所有持分の割合は100%から40%となり、新会社は当社の持分法適用会社となりました。
(2)GlobalLogic社の買収
当社は、「Lumada」のデジタルポートフォリオ強化を目的として、2021年3月31日にデジタルエンジニアリングサービスのリーディングカンパニーであるGlobalLogic Inc.(GlobalLogic社)の買収を決定し、当社の米国子会社Hitachi Global Digital Holdings LLC(HGDH社)及びHGDH社が本買収のために設立した子会社であるMergeCo H Global Inc.(SPC社)ならびにGlobalLogic社の親会社であるGlobalLogic Worldwide Holdings, Inc.(GlobalLogic Worldwide Holdings社)との間で買収に関する契約を締結しました。2021年7月13日、本契約に基づくGlobalLogic Worldwide Holdings社を存続会社としたSPC社の吸収合併を含む一連の手続の結果、HGDH社はGlobalLogic Worldwide Holdings社の発行済株式の100%を取得し、GlobalLogic Worldwide Holdings社及びGlobalLogic社は当社の完全子会社となりました。
GlobalLogic社の取得の対価、取得した資産及び引継いだ負債の取得日において認識した価額及び取得日において認識されたのれんの価額の要約は、下記のとおりです。
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものです。
その他の無形資産には、顧客関係に係る無形資産227,424百万円が含まれています。顧客関係に係る無形資産は、売上収益成長率、EBITDA率、既存顧客の売上収益成長率、既存顧客の逓減率、割引率等の仮定に基づいて測定しています。
取得関連費用は、当連結会計年度の連結損益計算書上のその他の費用に3,874百万円計上しています。
当該取得に加え、当社の米国子会社Hitachi America Capital, Ltd.は、GlobalLogic社の借入金1,074百万米ドル(118,554百万円)の返済を行っています。
GlobalLogic社の取得日から2022年3月31日までの経営成績は重要ではありませんでした。
2021年4月1日時点で当該取得が行われたと仮定した場合の、当連結会計年度の売上収益及び親会社株主に帰属する当期利益に与える影響額は重要ではありませんでした。
なお、HGDH社は2022年4月1日付でHitachi Digital LLCに商号変更しています。
(3)日立金属㈱(日立金属)株式の売却
当社は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループが投資助言を行う投資ファンドが持分の全てを間接的に所有する合同会社BCJ-51の完全子会社である㈱BCJ-52(公開買付者)との間で、当社の子会社で、日立金属セグメントに属する日立金属の普通株式に対して、以下の4点に関する公開買付不応募契約(本不応募契約とし、一連の取引を本取引とする)を、2021年4月28日に締結しました。
①公開買付者は、本不応募契約に定める前提条件が充足された場合、日立金属の普通株式に対して公開買付け(本公開買付け)を実施し、当社は、当社が保有する日立金属株式の全て(当社売却予定株式)について本公開買付けに応募しないこと。
②本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて日立金属株式の全て(ただし、日立金属が所有する自己株式及び当社売却予定株式を除く)を取得できなかった場合に、公開買付者及び当社は、日立金属に対して株式併合(本株式併合)の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること。
③本株式併合の結果として公開買付者及び当社が日立金属株式の全て(ただし、日立金属が所有する自己株式を除く)を所有することになった後、実務上可能な限り速やかに、日立金属が、自己株式取得(本自己株式取得)を行うために必要な分配可能額を確保するため、日立金属が減資等(本減資等)を実施すること。
④本減資等の効力発生後速やかに、当社は、本自己株式取得により、当社売却予定株式を日立金属に譲渡すること。
売却の対価は、約3,820億円を予定しています。
本取引において、当社売却予定株式の売却が行われた場合、日立金属に対する当社の所有持分の割合は、53.4%から0%となり、日立金属は当社の連結範囲から除外される予定です。当社は、日立金属に対する支配の喪失に伴って認識する利益約1,060億円を、翌連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上する予定です。また、翌連結会計年度の連結持分変動計算書上、非支配持分が約2,550億円減少する予定です。
(4)鉄道信号関連事業の買収
当社の子会社で、モビリティセグメントに属するHitachi Rail Ltd.(日立レール社)は、鉄道信号システム事業をグローバルに拡大することを目的として、2021年8月3日、フランスのThales S.A.(Thales社)との間で、Thales社の鉄道信号関連事業の買収に関する契約を締結しました。日立レール社は、競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得を前提として、Thales社からカーブアウトされる鉄道信号関連事業の取得を、2022年度中に完了する予定です。対象事業の事業価値について、16億6,000万ユーロ(約2,150億円)で合意しており、最終的な取得の対価は別途調整の後決定されます。当該取引による財政状態及び経営成績に与える影響については、現在算定中です。
(5)日立建機㈱(日立建機)株式の売却
当社は、日本産業パートナーズ㈱が管理・運営・情報提供等を行うファンドがその持分の全てを保有する特別目的会社であるHCJホールディングス2合同会社と、伊藤忠商事㈱がその持分の全てを保有する特別目的会社であるシトラスインベストメント合同会社が共同で出資する予定の特別目的会社であるHCJIホールディングス合同会社との間で、当社の子会社で日立建機セグメントに属する日立建機の普通株式について、当社が保有する株式の一部を譲渡する契約を2022年1月14日に締結しました。
売却の対価は、約1,824億円を予定しています。株式譲渡後、日立建機に対する当社の所有持分の割合は51.4%から25.4%となり、日立建機は当社の持分法適用会社となる予定です。当社は、日立建機に対する支配の喪失に伴って認識する利益約620億円を、翌連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上する予定です。また、翌連結会計年度の連結持分変動計算書上、非支配持分が約3,690億円減少する予定です。
(6)日立物流㈱(日立物流)株式の売却
当社は、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が間接的に保有・運営するHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社(公開買付者親会社)の完全子会社であるHTSK株式会社(公開買付者)との間で、当社の持分法適用会社である日立物流の普通株式(日立物流株式)に対して、以下の3点等に関する基本契約(基本契約に定めた一連の取引を本取引とする)を、2022年4月28日に締結しました。
①公開買付者により、日立物流株式に対して実施される公開買付け(本公開買付け)の際に、当社は、当社が保有する日立物流株式の全て(当社売却予定株式)について本公開買付けに応募しないこと。
②日立物流が実施する自己株式取得に応じて当社売却予定株式を売却すること。
③当社は総額100億円の公開買付者親会社の議決権付き株式を取得(議決権比率10%)すること。
売却の対価は、約2,220億円を予定しています。
本取引において、当社売却予定株式の売却が行われた場合、日立物流は当社の持分法適用会社ではなくなる予定です。当社は、日立物流株式の売却に伴って認識する利益約1,400億円を、翌連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上する予定です。
前連結会計年度に生じた主な事業再編等は下記のとおりです。
(1)日立化成㈱(日立化成)株式の売却
当社は、昭和電工㈱及び同社の子会社であるHCホールディングス㈱(HCホールディングス)との間で、当社の子会社である日立化成の普通株式に対して、HCホールディングスが行う公開買付(本公開買付)に、当社が保有する日立化成の普通株式の全てを応募する旨の公開買付応募契約を2019年12月18日に締結しました。HCホールディングスは2020年3月24日に本公開買付を開始し、本公開買付は2020年4月20日に成立しました。当社の売却の対価は495,145百万円です。
本公開買付の結果、日立化成に対する当社の所有持分の割合は、51.4%から0%となり、日立化成は当社の連結範囲から除外されました。当社は、日立化成に対する支配の喪失に伴って認識した利益278,839百万円を、前連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上しています。また、前連結会計年度の連結持分変動計算書の非支配持分との取引等において、非支配持分が220,402百万円減少しました。
なお、日立化成は2020年10月1日付で昭和電工マテリアルズ㈱に商号変更しています。
(2)㈱日立ハイテク(日立ハイテク)株式の追加取得
当社は、計測・分析プラットフォームを確立し、Lumadaを強化することを目的として、当社の子会社で、ライフセグメントに属する日立ハイテクの普通株式を対象とした公開買付(本公開買付)を行うことを、2020年1月31日の取締役会において決定しました。当社は2020年2月17日に本公開買付を開始し、本公開買付は2020年4月6日に成立しました。
また、当社は日立ハイテクの完全子会社化に係る一連の手続を実施した結果、2020年5月20日に日立ハイテクに対する当社の所有持分の割合は100%となりました。取得の対価の合計は531,084百万円で、前連結会計年度において、資本剰余金及び非支配持分がそれぞれ321,627百万円及び209,457百万円減少しました。
(3)パワーグリッド事業の買収
当社は、エネルギーソリューション事業のグローバル展開及び強化を目的として、2018年12月17日にABB Ltd(ABB社)のパワーグリッド事業を買収することを決定し、ABB社との間で買収に関する契約を締結しました。本契約に基づき、ABB社から分社されたHitachi ABB Power Grids Ltd(日立ABBパワーグリッド社)に80.1%の出資を行い、2020年7月1日に取得を完了しました。その結果、日立ABBパワーグリッド社は当社の子会社となりました。当社は、ABB社が保有する日立ABBパワーグリッド社の株式19.9%を購入するコール・オプション、ABB社は、2023年以降に行使可能な、ABB社が保有する日立ABBパワーグリッド社の株式19.9%を当社に売り渡すプット・オプションを保有しています。
日立ABBパワーグリッド社の取得の対価、取得した資産及び引継いだ負債の取得日において認識した価額、並びに取得日において認識されたのれん及び日立ABBパワーグリッド社の非支配持分の価額の要約は、下記のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||
| 現金及び現金同等物 | 65,466 | |||
| 売上債権及び契約資産 | 372,999 | |||
| 棚卸資産 | 174,198 | |||
| その他の流動資産 | 63,883 | |||
| 有形固定資産 | 239,287 | |||
| 無形資産 | ||||
| のれん(損金不算入) | 448,977 | |||
| その他の無形資産 | 444,501 | |||
| その他の非流動資産 | 16,910 | |||
| 合計 | 1,826,221 | |||
| 買入債務 | 199,789 | |||
| 契約負債 | 140,005 | |||
| その他の流動負債 | 215,595 | |||
| 長期債務 | 349,189 | |||
| その他の非流動負債 | 120,332 | |||
| 合計 | 1,024,910 | |||
| 支払対価(現金) | 722,062 | |||
| 非支配持分 | 79,249 | |||
| 合計 | 801,311 | |||
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものです。
その他の無形資産には、重要な無形資産414,544百万円(顧客関係233,989百万円、技術95,987百万円、受注残53,542百万円、ブランド31,026百万円)が含まれています。これらの無形資産は、売上収益成長率、売上総利益率、既存顧客の逓減率、ロイヤリティレート、割引率等の仮定に基づいて測定しています。
非支配持分は、被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する持分割合相当額で測定しています。
取得関連費用は、前連結会計年度以前において8,300百万円を計上しており、そのうち前連結会計年度の連結損益計算書上のその他の費用に2,909百万円を計上しています。
当該取得に加え、当社はABB社の子会社であるABB Capital B.V.から日立ABBパワーグリッド社に対する貸付金3,000百万米ドル(323,190百万円)を引継ぎ、同額をABB Capital B.V.に支払っています。当該支出は、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書上、投資活動によるキャッシュ・フローの有価証券及びその他の金融資産(子会社及び持分法で会計処理されている投資を含む)の取得に含めています。
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれる日立ABBパワーグリッド社の取得日から2021年3月31日までの経営成績(内部取引消去前)は、売上収益722,351百万円、EBIT△32,233百万円、当期利益△27,507百万円です。なお、当該経営成績のうちEBIT及び当期利益には、取得日に当社が新たに認識したその他の無形資産等の償却費52,459百万円が含まれています。
2020年4月1日時点で当該取得が行われたと仮定した場合の前連結会計年度における当社の経営成績(プロフォーマ情報、監査対象外)は次のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||
| 売上収益 | 8,951,675 | |||
| EBIT | 842,077 | |||
| 当期利益 | 508,595 | |||
プロフォーマ情報を作成するため、日立ABBパワーグリッド社の過去の財務情報には米国会計基準から国際会計基準への調整を行っています。なお、当該プロフォーマ情報のうちEBIT及び当期利益には、取得日に当社が新たに認識したその他の無形資産等の償却費65,926百万円が含まれています。
なお、日立ABBパワーグリッド社は2021年6月30日付でHitachi Energy Ltdに商号変更しています。
(4)南アフリカプロジェクトに係る和解について
当社は、一般社団法人日本商事仲裁協会(JCAA)にて三菱重工業㈱(三菱重工)を申立人として仲裁手続中の南アフリカプロジェクトの譲渡価格調整金等に関する合意を、2019年12月18日の取締役会において、経済合理性及び事業戦略上の観点等から決定し、同日、三菱重工と和解契約を締結しました。本契約の締結により、当社が保有する三菱日立パワーシステムズ㈱(MHPS)の全普通株式を三菱重工に譲渡するとともに、和解金200,000百万円から当社のMitsubishi Hitachi Power Systems Africa Proprietary Limited(MHPSアフリカ)に対する貸付金70,000百万円の債権譲渡額を控除した金額130,000百万円を三菱重工に支払うこととなりました。これに伴い、当社は、三菱重工に対する和解金の支払いに係る未払金200,000百万円及び当社保有のMHPS株式の譲渡に係るその他の引当金273,272百万円を計上しました。また、本契約の締結前に計上していた南アフリカプロジェクトの譲渡価格調整金等に係る引当金105,041百万円については取崩を行いました。主にこれらの結果として、エネルギーセグメントにおいて、和解に伴う損失375,967百万円を計上しており、2019年度における連結損益計算書上のその他の費用に含まれています。本契約に基づく三菱重工への譲渡資産について、従来、連結財政状態計算書上の持分法で会計処理されている投資に含まれていたMHPS株式、並びに、非流動資産の有価証券及びその他の金融資産に含まれていたMHPSアフリカに対する貸付金の合計333,614百万円に関しては、IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」における売却目的保有資産としての要件を満たし、連結財政状態計算書上のその他の流動資産に振替を行いました。
その後、2020年3月30日に、当社はMHPSアフリカに対する貸付金70,000百万円を三菱重工に譲渡するとともに、和解金から債権譲渡額を控除した金額130,000百万円を三菱重工に支払いました。2020年9月1日に、当社は、売却目的保有資産に分類していたMHPS株式263,614百万円の全てを三菱重工に譲渡し、MHPSは当社の関連会社ではなくなりました。これに伴い、従来、連結財政状態計算書上のその他の流動負債に含まれていたMHPS株式の譲渡に係るその他の引当金273,272百万円については取崩を行いました。2020年9月14日に、当社及び三菱重工はJCAAより仲裁手続終了の決定を受けています。
なお、MHPSは2020年9月1日付で三菱パワー㈱に商号変更しています。
(5)オートモティブシステム事業の再編
当社及び、当社の子会社で、オートモティブシステムセグメントに属する日立AMSは、本田技研工業㈱(ホンダ)並びに、ホンダの関連会社である㈱ケーヒン(ケーヒン)、㈱ショーワ(ショーワ)、及び日信工業㈱(日信工業)(合わせてホンダ関連会社)との間で、CASE分野においてグローバルで競争力のあるソリューションの開発・提供を強化することを目的として、日立AMSとホンダ関連会社の経営統合に関する契約を2019年10月30日に締結しました。
本契約に基づき、2021年1月1日に日立AMS並びにホンダ関連会社が、日立AMSを吸収合併存続会社とし、ホンダ関連会社をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、日立Astemo㈱(日立Astemo)を設立しました。吸収合併後、日立Astemoに対する当社の所有持分の割合は66.6%となり、日立Astemoは当社の子会社となりました。
当該取得の対価は日立Astemoの普通株式であり、発行した普通株式の公正価値は、ケーヒンについては88,747百万円、ショーワについては59,062百万円、日信工業については48,242百万円です。取得対価の公正価値は、当社とホンダ間で合意した、日立AMS及びホンダ関連会社の評価額に基づいて算定しています。当社は、合意に際し、第三者評価機関による評価結果等を勘案して評価額の妥当性を検証しています。
なお、当該取得実行前の旧日立AMSに対する当社の持分比率が100%から66.6%に減少したことに伴い、前連結会計年度において、資本剰余金及び非支配持分がそれぞれ117,865百万円及び81,242百万円増加しました。
当該取得の対価、取得した資産及び引継いだ負債の取得日において認識した価額、並びに取得日において認識されたのれん及び非支配持分の価額の要約は、下記のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||
| 現金及び現金同等物 | 158,503 | |||
| 売上債権及び契約資産 | 115,185 | |||
| 棚卸資産 | 113,033 | |||
| その他の流動資産 | 67,656 | |||
| 有形固定資産 | 231,139 | |||
| 無形資産 | ||||
| のれん(損金不算入) | 44,698 | |||
| その他の無形資産 | 64,216 | |||
| その他の非流動資産 | 51,661 | |||
| 合計 | 846,091 | |||
| 流動負債 | 229,550 | |||
| 長期債務 | 273,791 | |||
| その他の非流動負債 | 42,872 | |||
| 合計 | 546,213 | |||
| 支払対価(統合会社の普通株式) | 196,058 | |||
| 非支配持分 | 103,820 | |||
| 合計 | 299,878 | |||
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものです。
非支配持分は、ホンダ関連会社の識別可能純資産の公正価値に対する持分割合相当額で測定しています。
取得関連費用は、前連結会計年度以前において5,246百万円を計上しており、そのうち前連結会計年度の連結損益計算書上のその他の費用に2,298百万円を計上しています。
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれるホンダ関連会社の取得日から2021年3月31日までの経営成績は重要ではありませんでした。
2020年4月1日時点で当該取得が行われたと仮定した場合の前連結会計年度における当社の経営成績(プロフォーマ情報、監査対象外)は次のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||
| 売上収益 | 9,225,776 | |||
| EBIT | 830,340 | |||
| 当期利益 | 458,931 | |||
(6)画像診断関連事業の売却
当社は、富士フイルム㈱(富士フイルム)との間で、当社及び、ライフセグメントに属する当社の子会社及び関連会社に含まれる画像診断関連事業を、富士フイルムへ譲渡する契約を2019年12月18日に締結しました。
本契約に基づき、当社が設立した富士フイルムヘルスケア㈱(富士フイルムヘルスケア)を承継法人とする、画像診断関連事業の吸収分割の完了後、2021年3月31日に富士フイルムヘルスケアの株式の全てを富士フイルムへ譲渡しました。売却の対価は、185,349百万円です。株式譲渡の結果、富士フイルムヘルスケアに対する当社の所有持分の割合は100%から0%となり、富士フイルムヘルスケアは当社の連結範囲から除外されました。当社は、富士フイルムヘルスケアに対する支配の喪失に伴って認識した利益118,320百万円を、前連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上しています。
当連結会計年度及び連結財務諸表の承認日までに生じた主な事業再編等は下記のとおりです。
(1)日本国外の白物家電事業の再編
当社の子会社で、ライフセグメントに属する日立グローバルライフソリューションズ㈱(日立GLS)とArçelik A.S.(アルチェリク)は、2020年12月16日に合弁会社の設立に合意し、株式譲渡契約を締結しました。
本契約に基づき、日立GLSは新会社を設立し、日本国外の白物家電事業を移管するとともに、2021年7月1日に新会社の株式の60%をアルチェリクに譲渡しました。売却の対価は、350百万米ドル(38,797百万円)です。株式譲渡後、新会社に対する日立GLSの所有持分の割合は100%から40%となり、新会社は当社の持分法適用会社となりました。
(2)GlobalLogic社の買収
当社は、「Lumada」のデジタルポートフォリオ強化を目的として、2021年3月31日にデジタルエンジニアリングサービスのリーディングカンパニーであるGlobalLogic Inc.(GlobalLogic社)の買収を決定し、当社の米国子会社Hitachi Global Digital Holdings LLC(HGDH社)及びHGDH社が本買収のために設立した子会社であるMergeCo H Global Inc.(SPC社)ならびにGlobalLogic社の親会社であるGlobalLogic Worldwide Holdings, Inc.(GlobalLogic Worldwide Holdings社)との間で買収に関する契約を締結しました。2021年7月13日、本契約に基づくGlobalLogic Worldwide Holdings社を存続会社としたSPC社の吸収合併を含む一連の手続の結果、HGDH社はGlobalLogic Worldwide Holdings社の発行済株式の100%を取得し、GlobalLogic Worldwide Holdings社及びGlobalLogic社は当社の完全子会社となりました。
GlobalLogic社の取得の対価、取得した資産及び引継いだ負債の取得日において認識した価額及び取得日において認識されたのれんの価額の要約は、下記のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||
| 現金及び現金同等物 | 11,391 | |||
| 売上債権及び契約資産 | 30,266 | |||
| その他の流動資産 | 2,692 | |||
| 非流動資産(無形資産を除く) | 4,324 | |||
| 無形資産 | ||||
| のれん(損金不算入) | 822,173 | |||
| その他の無形資産 | 231,130 | |||
| 合計 | 1,101,976 | |||
| 流動負債 | 134,272 | |||
| 非流動負債 | 45,454 | |||
| 合計 | 179,726 | |||
| 支払対価(現金) | 922,250 | |||
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものです。
その他の無形資産には、顧客関係に係る無形資産227,424百万円が含まれています。顧客関係に係る無形資産は、売上収益成長率、EBITDA率、既存顧客の売上収益成長率、既存顧客の逓減率、割引率等の仮定に基づいて測定しています。
取得関連費用は、当連結会計年度の連結損益計算書上のその他の費用に3,874百万円計上しています。
当該取得に加え、当社の米国子会社Hitachi America Capital, Ltd.は、GlobalLogic社の借入金1,074百万米ドル(118,554百万円)の返済を行っています。
GlobalLogic社の取得日から2022年3月31日までの経営成績は重要ではありませんでした。
2021年4月1日時点で当該取得が行われたと仮定した場合の、当連結会計年度の売上収益及び親会社株主に帰属する当期利益に与える影響額は重要ではありませんでした。
なお、HGDH社は2022年4月1日付でHitachi Digital LLCに商号変更しています。
(3)日立金属㈱(日立金属)株式の売却
当社は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループが投資助言を行う投資ファンドが持分の全てを間接的に所有する合同会社BCJ-51の完全子会社である㈱BCJ-52(公開買付者)との間で、当社の子会社で、日立金属セグメントに属する日立金属の普通株式に対して、以下の4点に関する公開買付不応募契約(本不応募契約とし、一連の取引を本取引とする)を、2021年4月28日に締結しました。
①公開買付者は、本不応募契約に定める前提条件が充足された場合、日立金属の普通株式に対して公開買付け(本公開買付け)を実施し、当社は、当社が保有する日立金属株式の全て(当社売却予定株式)について本公開買付けに応募しないこと。
②本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて日立金属株式の全て(ただし、日立金属が所有する自己株式及び当社売却予定株式を除く)を取得できなかった場合に、公開買付者及び当社は、日立金属に対して株式併合(本株式併合)の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること。
③本株式併合の結果として公開買付者及び当社が日立金属株式の全て(ただし、日立金属が所有する自己株式を除く)を所有することになった後、実務上可能な限り速やかに、日立金属が、自己株式取得(本自己株式取得)を行うために必要な分配可能額を確保するため、日立金属が減資等(本減資等)を実施すること。
④本減資等の効力発生後速やかに、当社は、本自己株式取得により、当社売却予定株式を日立金属に譲渡すること。
売却の対価は、約3,820億円を予定しています。
本取引において、当社売却予定株式の売却が行われた場合、日立金属に対する当社の所有持分の割合は、53.4%から0%となり、日立金属は当社の連結範囲から除外される予定です。当社は、日立金属に対する支配の喪失に伴って認識する利益約1,060億円を、翌連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上する予定です。また、翌連結会計年度の連結持分変動計算書上、非支配持分が約2,550億円減少する予定です。
(4)鉄道信号関連事業の買収
当社の子会社で、モビリティセグメントに属するHitachi Rail Ltd.(日立レール社)は、鉄道信号システム事業をグローバルに拡大することを目的として、2021年8月3日、フランスのThales S.A.(Thales社)との間で、Thales社の鉄道信号関連事業の買収に関する契約を締結しました。日立レール社は、競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得を前提として、Thales社からカーブアウトされる鉄道信号関連事業の取得を、2022年度中に完了する予定です。対象事業の事業価値について、16億6,000万ユーロ(約2,150億円)で合意しており、最終的な取得の対価は別途調整の後決定されます。当該取引による財政状態及び経営成績に与える影響については、現在算定中です。
(5)日立建機㈱(日立建機)株式の売却
当社は、日本産業パートナーズ㈱が管理・運営・情報提供等を行うファンドがその持分の全てを保有する特別目的会社であるHCJホールディングス2合同会社と、伊藤忠商事㈱がその持分の全てを保有する特別目的会社であるシトラスインベストメント合同会社が共同で出資する予定の特別目的会社であるHCJIホールディングス合同会社との間で、当社の子会社で日立建機セグメントに属する日立建機の普通株式について、当社が保有する株式の一部を譲渡する契約を2022年1月14日に締結しました。
売却の対価は、約1,824億円を予定しています。株式譲渡後、日立建機に対する当社の所有持分の割合は51.4%から25.4%となり、日立建機は当社の持分法適用会社となる予定です。当社は、日立建機に対する支配の喪失に伴って認識する利益約620億円を、翌連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上する予定です。また、翌連結会計年度の連結持分変動計算書上、非支配持分が約3,690億円減少する予定です。
(6)日立物流㈱(日立物流)株式の売却
当社は、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が間接的に保有・運営するHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社(公開買付者親会社)の完全子会社であるHTSK株式会社(公開買付者)との間で、当社の持分法適用会社である日立物流の普通株式(日立物流株式)に対して、以下の3点等に関する基本契約(基本契約に定めた一連の取引を本取引とする)を、2022年4月28日に締結しました。
①公開買付者により、日立物流株式に対して実施される公開買付け(本公開買付け)の際に、当社は、当社が保有する日立物流株式の全て(当社売却予定株式)について本公開買付けに応募しないこと。
②日立物流が実施する自己株式取得に応じて当社売却予定株式を売却すること。
③当社は総額100億円の公開買付者親会社の議決権付き株式を取得(議決権比率10%)すること。
売却の対価は、約2,220億円を予定しています。
本取引において、当社売却予定株式の売却が行われた場合、日立物流は当社の持分法適用会社ではなくなる予定です。当社は、日立物流株式の売却に伴って認識する利益約1,400億円を、翌連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
