有価証券報告書-第155期(2023/04/01-2024/03/31)

注5.事業再編等
前連結会計年度に生じた主な事業再編等は下記のとおりです。
(1)日立建機㈱(以下、日立建機)株式の売却
当社は、日本産業パートナーズ㈱が管理・運営・情報提供等を行うファンドがその持分の全てを保有する特別目的会社であるHCJホールディングス㈱と、伊藤忠商事㈱がその持分の全てを保有する特別目的会社であるシトラスインベストメント合同会社が共同で出資する特別目的会社であるHCJIホールディングス合同会社との間で、当社の子会社で日立建機セグメントに属する日立建機の普通株式について、当社が保有する株式の一部を譲渡する契約を2022年1月14日に締結し、当該譲渡契約に基づく株式譲渡を2022年8月23日に完了しました。
その結果、日立建機に対する当社の所有持分の割合は51.4%から25.4%となり、日立建機は当社の持分法適用会社となりました。当社の売却の対価は、182,457百万円です。当社は、日立建機に対する支配の喪失に伴って認識した利益39,211百万円を、前連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上しています。また、前連結会計年度の連結持分変動計算書の非支配持分との取引等には、日立建機が持分法適用会社となったことによる非支配持分の減少が含まれています。
2022年3月31日における日立建機の資産、負債及び資本は、下記のとおりです。

				(単位:百万円)
現金及び現金同等物				87,583
売上債権及び契約資産				237,792
棚卸資産				368,267
有価証券及びその他の金融資産				62,193
その他の流動資産				8,421
流動資産合計				764,256
持分法で会計処理されている投資				26,662
有価証券及びその他の金融資産				63,197
有形固定資産				442,904
のれん				55,367
その他の無形資産				58,967
その他の非流動資産				29,321
非流動資産合計				676,418
資産の部合計				1,440,674
短期借入金				103,320
償還期長期債務				81,731
その他の金融負債				51,239
買入債務				144,531
未払費用				37,965
契約負債				9,967
その他の流動負債				24,893
流動負債合計				453,646
長期負債				229,487
退職給付に係る負債				17,622
その他の非流動負債				50,607
非流動負債合計				297,716
負債の部合計				751,362
親会社株主持分				318,069
非支配持分				371,243
資本の部合計				689,312
負債・資本の部合計				1,440,674

(2)Hitachi Energy Ltd(以下、日立エナジー)株式の追加取得
当社は、2022年9月30日にABB Ltd(以下、ABB社)との間で、当社の子会社でグリーンエナジー&モビリティセグメントに属する日立エナジーについて、当社が保有するコール・オプションの行使により、ABB社が保有する日立エナジーの発行済株式の19.9%を取得する株式譲渡契約を締結しました。
2022年12月28日、本契約に基づく株式の取得により、日立エナジーに対する所有持分の割合は80.1%から100%となり、日立エナジーは当社の完全子会社となりました。取得の対価は1,679百万米ドル(243,200百万円)です。
当該追加取得の結果、非支配持分の認識を中止し、取得の対価との差額を資本剰余金として認識しています。
(3)日立金属㈱(以下、日立金属)株式の売却
当社は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループが投資助言を行う投資ファンドが持分の全てを間接的に所有する合同会社BCJ-51の完全子会社である㈱BCJ-52(以下、公開買付者)との間で、当社の子会社で、日立金属セグメントに属する日立金属の普通株式に対して、以下の4点に関する公開買付不応募契約(以下、本不応募契約とし、一連の取引を本取引とする)を、2021年4月28日に締結しました。
① 公開買付者は、本不応募契約に定める前提条件が充足された場合、日立金属の普通株式に対して公開買付け(以下、本公開買付け)を実施し、当社は、当社が保有する日立金属株式の全て(以下、当社売却予定株式)について本公開買付けに応募しないこと。
② 本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて日立金属株式の全て(ただし、日立金属が所有する自己株式及び当社売却予定株式を除く)を取得できなかった場合に、公開買付者及び当社は、日立金属に対して株式併合(以下、本株式併合)の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること。
③ 本株式併合の結果として公開買付者及び当社が日立金属株式の全て(ただし、日立金属が所有する自己株式を除く)を所有することになった後、実務上可能な限り速やかに、日立金属が、自己株式取得(以下、本自己株式取得)を行うために必要な分配可能額を確保するため、日立金属が減資等(以下、本減資等)を実施すること。
④ 本減資等の効力発生後速やかに、当社は、本自己株式取得により、当社売却予定株式を日立金属に譲渡すること。
公開買付者は2022年9月27日に本公開買付けを開始し、本公開買付けは2022年10月25日に成立しました。本公開買付けが成立したことにより、上記株式併合等の関連する取引が実施され、2023年1月5日に売却が完了しました。当社の売却の対価は、382,042百万円です。
本取引の結果、日立金属に対する当社の所有持分の割合は、53.4%から0%となり、日立金属は当社の連結範囲から除外されました。当社は、日立金属に対する支配の喪失に伴って認識した利益95,324百万円を、前連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上しています。また、前連結会計年度の連結持分変動計算書の非支配持分との取引等には、日立金属が連結範囲から除外されたことによる非支配持分の減少が含まれています。
日立金属は2023年1月4日付で㈱プロテリアルに商号変更しています。
2022年3月31日における日立金属の資産、負債及び資本は、下記のとおりです。

				(単位:百万円)
現金及び現金同等物				100,936
売上債権及び契約資産				187,264
棚卸資産				227,615
有価証券及びその他の金融資産				44,821
その他の流動資産				9,028
流動資産合計				569,664
持分法で会計処理されている投資				11,612
有価証券及びその他の金融資産				9,885
有形固定資産				334,603
のれん				95,276
その他の無形資産				23,610
その他の非流動資産				27,375
非流動資産合計				502,361
資産の部合計				1,072,025
短期借入金				100,316
償還期長期債務				21,907
その他の金融負債				26,121
買入債務				200,659
未払費用				41,161
契約負債				787
その他の流動負債				3,849
流動負債合計				394,800
長期負債				74,686
退職給付に係る負債				63,775
その他の非流動負債				3,045
非流動負債合計				141,506
負債の部合計				536,306
親会社株主持分				284,484
非支配持分				251,235
資本の部合計				535,719
負債・資本の部合計				1,072,025

(4)㈱日立物流(以下、日立物流)株式の売却
当社は、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が間接的に保有・運営するHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス㈱(以下、公開買付者親会社)の完全子会社であるHTSK㈱(以下、公開買付者)との間で、当社の持分法適用会社で、セグメント情報に含まれる「全社」に属する日立物流の普通株式(以下、日立物流株式)に対して、以下の3点等に関する基本契約(以下、基本契約に定めた一連の取引を本取引とする)を、2022年4月28日に締結しました。
① 公開買付者により、日立物流株式に対して実施される公開買付け(以下、本公開買付け)の際に、当社は、当社が保有する日立物流株式の全て(以下、当社売却予定株式)について本公開買付けに応募しないこと。
② 日立物流が実施する自己株式取得に応じて当社売却予定株式を売却すること。
③ 当社は総額100億円の公開買付者親会社の議決権付き株式を取得(議決権比率10%)すること。
公開買付者は2022年10月28日に本公開買付けを開始し、本公開買付けは2022年11月29日に成立しました。2023年3月1日に当社は日立物流が実施する自己株式取得に応じて日立物流株式を売却しました。当社の売却の対価は、221,983百万円です。
本取引の結果、日立物流は当社の持分法適用会社ではなくなりました。当社は、日立物流株式の売却に伴って認識した利益140,293百万円を、前連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上しています。
なお、日立物流は2023年4月1日付でロジスティード㈱に商号変更しています。
当連結会計年度及び連結財務諸表の承認日までに生じた主な事業再編等は下記のとおりです。
(1)日立Astemo㈱(以下、日立Astemo)株式の売却
当社は、当社の子会社でオートモティブシステムセグメントに属する日立Astemoの普通株式の一部を日立Astemo及び本田技研工業㈱(以下、本田技研工業)に譲渡し、JICキャピタル㈱(以下、JICC)を新たな共同パートナーとするために以下2つの契約書(契約書に基づき実施される一連の取引を以下、本取引とする)を2023年3月30日に締結しました。
① JICCの100%子会社であるJICC-01合同会社が運用するJICC-01投資事業有限責任組合(以下、JICC-01)との間の、日立AstemoがJICC-01に対して新たに種類株式(以下、本種類株式)を発行すること、及び日立Astemoが本種類株式発行を通じて調達した資金の一部を利用して、当社の保有する日立Astemoの普通株式の一部を対象とする自己株式取得を行うこと、などに関する株式引受契約書
② 本田技研工業との間の、本田技研工業が日立Astemoに対して日立Astemo電動機システムズ㈱の株式の現物出資を行い、新たに発行される日立Astemoの普通株式を引き受けること、及び当社が、当社の保有する日立Astemoの普通株式の一部を、本田技研工業に譲渡すること、などに関する現物出資及び株式譲渡に関する契約書
本取引は2023年10月16日に完了しました。当社の売却の対価は、157,807百万円です。
本取引の結果、日立Astemoに対する当社の所有持分の割合は66.6%から40%となり、日立Astemoは当社の持分法適用会社となりました。
当社は、日立Astemoに対する支配の喪失に伴って認識した利益121,642百万円を、当連結会計年度の連結損益計算書上、その他の収益に計上しています。上記の121,642百万円には、同社株式に対する残存持分を公正価値で再評価したことによる利益77,792百万円が含まれています。また、当連結会計年度の連結持分変動計算書の非支配持分との取引等には、日立Astemoが持分法適用会社となったことによる非支配持分の減少が含まれています。
前連結会計年度末日における日立Astemoの資産、負債及び資本は、下記のとおりです。

				(単位:百万円)
現金及び現金同等物				138,491
売上債権及び契約資産				341,914
棚卸資産				284,449
有価証券及びその他の金融資産				39,757
その他の流動資産				23,301
流動資産合計				827,912
持分法で会計処理されている投資				11,406
有価証券及びその他の金融資産				12,196
有形固定資産				555,360
のれん				86,480
その他の無形資産				125,397
その他の非流動資産				68,325
非流動資産合計				859,164
資産の部合計				1,687,076
短期借入金				186,002
償還期長期債務				28,547
その他の金融負債				38,796
買入債務				267,933
未払費用				111,110
契約負債				676
その他の流動負債				30,900
流動負債合計				663,964
長期負債				279,680
退職給付に係る負債				31,045
その他の非流動負債				14,249
非流動負債合計				324,974
負債の部合計				988,938
親会社株主持分				437,640
非支配持分				260,498
資本の部合計				698,138
負債・資本の部合計				1,687,076

上記のうち、内部取引により計上されている金額は以下のとおりです。

	2023年3月31日
短期借入金 未払費用 長期負債	181,165 12,154 43,178

(2)鉄道信号関連事業の買収
当社の子会社で、グリーンエナジー&モビリティセグメントに属するHitachi Rail Ltd.(以下、日立レール社)は、鉄道信号システム事業をグローバルに拡大することを目的として、2021年8月3日、フランスのThales S.A.(以下、Thales社)との間で、Thales社の鉄道信号関連事業の買収に関する契約を締結しました。本契約に基づき、Thales社からカーブアウトされたCENTELEC UK LIMITED(以下、CENTELEC社)に100%の出資を行い、2024年5月31日に取得を完了しました。その結果、CENTELEC社は当社の子会社となりました。
CENTELEC社の取得の対価は2,009百万ユーロ(304,990百万円)です。取得関連費用は、前連結会計年度において2,544百万円、当連結会計年度において2,876百万円を、連結損益計算書上のその他の費用に計上しており、また翌連結会計年度において約3,000百万円を計上する予定です。当該取得に加え、日立レール社はThales社のCENTELEC社に対する貸付金143百万ユーロ(24,210百万円)を引継ぎ、同額をThales社に支払っています。
なお、取得日から連結財務諸表の承認日までには時間的制約があったことから、CENTELEC社の取得に関する当初の会計処理は完了していません。このため、取得した資産及び引き継いだ負債の取得日において認識した価額、並びにのれんの残高に関する情報は開示していません。また、取得の対価は価格調整により変動する可能性があります。