訂正有価証券報告書-第150期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①報酬等の額の決定に関する方針
⦅方針の決定の方法⦆
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定める。
⦅基本方針⦆
取締役及び執行役の報酬等は、以下の基本方針に従って定める。
・グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に必要な人材の確保に資するものとする。
・取締役及び執行役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとする。
・取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとする。
・執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を適切なバランスを考慮して反映するものとする。
・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定する。
・報酬委員会は、報酬等の内容及び額の検討にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用する。
⦅報酬体系⦆
(ⅰ) 取締役
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職、居住地からの移動等を反映した加算を行って決定する。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
なお、従来支給していた期末手当は、2019年6月開催の定時株主総会で選任される取締役の報酬より、基本報酬に統合することとした。
(ⅱ) 執行役
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬、変動報酬である短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬から成る。当事業年度に係る報酬については、総報酬に占める短期インセンティブ報酬の割合が概ね25～35%、中長期インセンティブ報酬の割合が概ね10～40%の範囲内となるよう、役位に応じて各報酬の基準額を定めることとしていた。
2019年4月から開始する事業年度の報酬より、各報酬(基準額)の比率は、グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上を図るため、主要グローバル企業の経営者報酬の構成比を参考に、1:1:1を基準とする。また、総報酬に占める変動報酬の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定する。
(基本報酬)
・役位に応じた基準額に査定を反映して決定する。
(短期インセンティブ報酬)
・役位に応じて基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、基準額の0～200%の範囲内で支給額を決定する。具体的な評価項目と評価割合は次の通りである。
(注)「経営会議を構成する執行役」がビジネスユニット・事業を担当する場合、「その他の執行役」と同様の評価割合を用いる。
・業績評価連動部分の報酬額は、全社業績評価及び部門業績評価の結果に基づいて変動する。
・全社業績は、売上収益、調整後営業利益、EBIT、親会社株主に帰属する当期利益を参照して、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して公表した連結業績予想数値の達成度合を測り、評価する。
・部門業績は、部門毎の調整後営業利益、営業キャッシュ・フロー等を参照して、部門毎に中期経営計画や年度予算の業績目標の達成度合を測り、評価する。
・個人目標評価連動部分の報酬額は、担当業務を踏まえて設定した各執行役の個人目標の達成度合の評価に基づいて変動する。
(中長期インセンティブ報酬)
・在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとするため、譲渡制限付株式を付与する。
・譲渡制限は退任時に解除される。
・譲渡制限付株式の半数は、事後評価により譲渡制限が解除される株式数が確定する。具体的には、当社株式のTotal Shareholder Return(株主総利回り)とTOPIX成長率を比較し、その割合(対TOPIX成長率)によって評価する。対TOPIX成長率が120%以上の場合、全ての株式を譲渡制限の解除の対象とする。対TOPIX成長率が80%以上120%未満の場合、一部の株式を譲渡制限の解除の対象とする(※)。対TOPIX成長率が80%未満の場合、全ての株式について譲渡制限は解除されない。譲渡制限が解除されないことが確定した株式は、当社が無償で取得する。
(※)譲渡制限解除の対象となる株式数 = 付与された株式数 × {(対TOPIX成長率 × 1.25) - 0.5}
・居住国の法規制等によって譲渡制限付株式を付与することが妥当でない場合、株価連動型の現金報酬で代替する。
・2019年4月から開始する事業年度より、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式を付与することとしている。
在任期間中の不正行為への関与等が判明した場合には、報酬の返還を求めることとしている。
なお、外国人など外部から採用する人材の報酬については、上記の方針を参考にしながら、ベンチマークとする人材市場の報酬水準等も考慮し、個別に定めることがある。
(ⅲ) その他の事項
2007年12月18日及び2008年3月26日開催の報酬委員会において、2008年4月1日から開始する事業年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止することを決定している。退職金の廃止に伴う打切り支給については、退職金の廃止に伴う措置として、対象役員の退任時に報酬委員会で支給金額を決定し、実施することとしている。
②報酬等の額
(注)1.取締役の員数には、執行役を兼務する取締役2名を含まない。
2.固定報酬には、取締役に対する期末手当を含む。
3.取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の金額には、2018年11月22日をもって退任した取締役1名の4月から退任時までの報酬を含む。
4.社外取締役の報酬等の金額には、2018年6月20日開催の当社第149回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役3名の4月から退任時までの報酬を含む。
短期インセンティブ報酬の全社業績評価において参照した指標の状況は、次のとおりである。
(単位:億円)
また、中長期インセンティブ報酬として発行した株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の行使条件において定めた対TOPIX成長率の状況は、次のとおりである。
(注)待機期間(新株予約権の割当日の属する事業年度の期首から3年間)の終了前に執行役を退任した者が行使できる新株予約権の個数を確定するために算定している。
連結報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額は、次のとおりである。
(注)1.短期的な業績評価及び個人目標評価の結果に基づいて支給される報酬である。
2.株式報酬型ストックオプション又は株価連動型の現金報酬である。
3.「その他」欄には、フリンジ・ベネフィット相当額を記載している。
4.当連結会計年度において取締役を兼務していたが、取締役としての報酬等は受けていない。
5.海外子会社における報酬等については円換算して表示している。
③報酬委員会の権限・役割と活動内容
当社の報酬委員会は、会社法に基づき設置され、独立性がある社外取締役が報酬委員の過半数を占めるとともに、取締役及び執行役の報酬決定に関する法定の権限を有し、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公正性の確保に努めている。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を定め、当該方針に基づいて取締役及び執行役の個人別の報酬の内容(報酬額等)を決定する権限を有している。個人別の報酬内容の決定においては、基本報酬の額の査定や短期インセンティブ報酬に係る業績評価及び個人目標評価について、そのプロセスと内容を確認・審議している。
当連結会計年度において、報酬委員会は取締役及び執行役の報酬内容決定の方針に基づき、短期インセンティブ報酬について業績評価及び個人目標評価のプロセスと内容を確認・審議し、取締役及び執行役の個人別の報酬の額を決定した。また、報酬委員会は、グローバル企業の経営者報酬や株主との価値共有の観点から役員報酬制度について検討し、各報酬の構成比の見直しや譲渡制限付株式報酬制度の導入を含め、2019年4月から開始する連結会計年度に適用される取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定した。
①報酬等の額の決定に関する方針
⦅方針の決定の方法⦆
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定める。
⦅基本方針⦆
取締役及び執行役の報酬等は、以下の基本方針に従って定める。
・グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に必要な人材の確保に資するものとする。
・取締役及び執行役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとする。
・取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとする。
・執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を適切なバランスを考慮して反映するものとする。
・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定する。
・報酬委員会は、報酬等の内容及び額の検討にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用する。
⦅報酬体系⦆
(ⅰ) 取締役
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職、居住地からの移動等を反映した加算を行って決定する。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
なお、従来支給していた期末手当は、2019年6月開催の定時株主総会で選任される取締役の報酬より、基本報酬に統合することとした。
(ⅱ) 執行役
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬、変動報酬である短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬から成る。当事業年度に係る報酬については、総報酬に占める短期インセンティブ報酬の割合が概ね25～35%、中長期インセンティブ報酬の割合が概ね10～40%の範囲内となるよう、役位に応じて各報酬の基準額を定めることとしていた。
2019年4月から開始する事業年度の報酬より、各報酬(基準額)の比率は、グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上を図るため、主要グローバル企業の経営者報酬の構成比を参考に、1:1:1を基準とする。また、総報酬に占める変動報酬の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定する。
(基本報酬)
・役位に応じた基準額に査定を反映して決定する。
(短期インセンティブ報酬)
・役位に応じて基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、基準額の0～200%の範囲内で支給額を決定する。具体的な評価項目と評価割合は次の通りである。
| 評価項目 | 評価割合 | ||
| 経営会議を構成する執行役(注) | その他の執行役 | ||
| 業績評価連動部分 | 全社業績 | 80% | 30% |
| 部門業績 | - | 50% | |
| 個人目標評価連動部分 | 20% | 20% | |
(注)「経営会議を構成する執行役」がビジネスユニット・事業を担当する場合、「その他の執行役」と同様の評価割合を用いる。
・業績評価連動部分の報酬額は、全社業績評価及び部門業績評価の結果に基づいて変動する。
・全社業績は、売上収益、調整後営業利益、EBIT、親会社株主に帰属する当期利益を参照して、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して公表した連結業績予想数値の達成度合を測り、評価する。
・部門業績は、部門毎の調整後営業利益、営業キャッシュ・フロー等を参照して、部門毎に中期経営計画や年度予算の業績目標の達成度合を測り、評価する。
・個人目標評価連動部分の報酬額は、担当業務を踏まえて設定した各執行役の個人目標の達成度合の評価に基づいて変動する。
(中長期インセンティブ報酬)
・在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとするため、譲渡制限付株式を付与する。
・譲渡制限は退任時に解除される。
・譲渡制限付株式の半数は、事後評価により譲渡制限が解除される株式数が確定する。具体的には、当社株式のTotal Shareholder Return(株主総利回り)とTOPIX成長率を比較し、その割合(対TOPIX成長率)によって評価する。対TOPIX成長率が120%以上の場合、全ての株式を譲渡制限の解除の対象とする。対TOPIX成長率が80%以上120%未満の場合、一部の株式を譲渡制限の解除の対象とする(※)。対TOPIX成長率が80%未満の場合、全ての株式について譲渡制限は解除されない。譲渡制限が解除されないことが確定した株式は、当社が無償で取得する。
(※)譲渡制限解除の対象となる株式数 = 付与された株式数 × {(対TOPIX成長率 × 1.25) - 0.5}
・居住国の法規制等によって譲渡制限付株式を付与することが妥当でない場合、株価連動型の現金報酬で代替する。
・2019年4月から開始する事業年度より、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式を付与することとしている。
在任期間中の不正行為への関与等が判明した場合には、報酬の返還を求めることとしている。
なお、外国人など外部から採用する人材の報酬については、上記の方針を参考にしながら、ベンチマークとする人材市場の報酬水準等も考慮し、個別に定めることがある。
(ⅲ) その他の事項
2007年12月18日及び2008年3月26日開催の報酬委員会において、2008年4月1日から開始する事業年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止することを決定している。退職金の廃止に伴う打切り支給については、退職金の廃止に伴う措置として、対象役員の退任時に報酬委員会で支給金額を決定し、実施することとしている。
②報酬等の額
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 変動報酬 | ||||
| 短期インセン ティブ報酬 | 中長期インセン ティブ報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 64 | 64 | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 348 | 348 | - | - | 11 |
| 執行役 | 3,517 | 1,467 | 1,247 | 801 | 34 |
| 合計 | 3,930 | 1,880 | 1,247 | 801 | 47 |
(注)1.取締役の員数には、執行役を兼務する取締役2名を含まない。
2.固定報酬には、取締役に対する期末手当を含む。
3.取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の金額には、2018年11月22日をもって退任した取締役1名の4月から退任時までの報酬を含む。
4.社外取締役の報酬等の金額には、2018年6月20日開催の当社第149回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役3名の4月から退任時までの報酬を含む。
短期インセンティブ報酬の全社業績評価において参照した指標の状況は、次のとおりである。
(単位:億円)
| 指標 | 当連結会計年度(2018年度) | |
| 目標 | 実績 | |
| 売上収益 | 94,000 | 94,806 |
| 調整後営業利益 | 7,500 | 7,549 |
| EBIT | 7,500 | 5,139 |
| 親会社株主に帰属する当期利益 | 4,000 | 2,225 |
また、中長期インセンティブ報酬として発行した株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の行使条件において定めた対TOPIX成長率の状況は、次のとおりである。
| 名称 | 算定期間 | 対TOPIX成長率 |
| 株式会社日立製作所第1回新株予約権 | 2016年4月1日から2019年3月29日まで | 125.8% |
| 株式会社日立製作所第2回新株予約権 | 2017年3月31日から2019年3月29日まで(注) | 118.0% |
| 株式会社日立製作所第3回新株予約権 | 2018年3月30日から2019年3月29日まで(注) | 102.5% |
(注)待機期間(新株予約権の割当日の属する事業年度の期首から3年間)の終了前に執行役を退任した者が行使できる新株予約権の個数を確定するために算定している。
連結報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額は、次のとおりである。
| 氏名 | 会社名 | 役員 区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬 等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 変動報酬 | その他 (注)3 | |||||
| 短期 インセン ティブ (注)1 | 中長期 インセン ティブ (注)2 | ||||||
| 東原 敏昭 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 (注)4 | 106 | 83 | 179 | - | 369 |
| 青木 優和 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 30 | 30 | 38 | - | 158 |
| ㈱日立産機システム (連結子会社) | 取締役会長 | 30 | 27 | - | - | ||
| 小島 啓二 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 52 | 43 | 29 | - | 140 |
| 日立アプライアンス㈱ (連結子会社) | 取締役 | 4 | 3 | - | - | ||
| 日立オートモティブシステムズ㈱ (連結子会社) | 取締役 | 4 | 3 | - | - | ||
| 塩塚 啓一 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 61 | 69 | 38 | - | 169 |
| 髙橋 秀明 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 60 | 46 | 16 | - | 125 |
| 日立金属㈱ (連結子会社) | 取締役会長 | 1 | - | - | - | ||
| 西野 壽一 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 56 | 48 | 46 | - | 158 |
| 日立金属㈱ (連結子会社) | 取締役会長 | 5 | 1 | - | - | ||
| 大森 紳一郎 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 47 | 38 | 20 | - | 107 |
| 日立化成㈱ (連結子会社) | 取締役 | 0 | - | - | - | ||
| 河村 芳彦 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 51 | 42 | 14 | - | 109 |
| 小久保 憲一 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | - | - | 8 | - | 123 |
| 日立(中国)有限公司 (連結子会社) (注)5 | 董事長 | 57 | 43 | 14 | - | ||
| 氏名 | 会社名 | 役員 区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬 等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 変動報酬 | その他 (注)3 | |||||
| 短期 インセン ティブ (注)1 | 中長期 インセン ティブ (注)2 | ||||||
| 柴原 節男 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 49 | 55 | 16 | - | 124 |
| ㈱日立ソリューションズ (連結子会社) | 取締役 | 2 | 1 | - | - | ||
| 関 秀明 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 26 | 24 | 7 | - | 108 |
| ㈱日立ビルシステム (連結子会社) | 取締役社長 | 24 | 24 | - | - | ||
| 津田 義孝 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 48 | 48 | 19 | - | 116 |
| アリステア・ドーマー | Hitachi Rail Europe Ltd. (連結子会社) (注)5 | CEO | 81 | 70 | 171 | 10 | 333 |
| 中畑 英信 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 51 | 39 | 16 | - | 107 |
| 西山 光秋 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 51 | 42 | 20 | - | 114 |
| 大槻 隆一 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 0 | - | 8 | - | 112 |
| Hitachi Global Digital Holdings Corporation (連結子会社) (注)5 | 取締役会長 | 69 | 30 | 2 | 0 | ||
| 中西 宏明 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 (注)4 | 97 | 75 | 110 | - | 282 |
(注)1.短期的な業績評価及び個人目標評価の結果に基づいて支給される報酬である。
2.株式報酬型ストックオプション又は株価連動型の現金報酬である。
3.「その他」欄には、フリンジ・ベネフィット相当額を記載している。
4.当連結会計年度において取締役を兼務していたが、取締役としての報酬等は受けていない。
5.海外子会社における報酬等については円換算して表示している。
③報酬委員会の権限・役割と活動内容
当社の報酬委員会は、会社法に基づき設置され、独立性がある社外取締役が報酬委員の過半数を占めるとともに、取締役及び執行役の報酬決定に関する法定の権限を有し、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公正性の確保に努めている。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を定め、当該方針に基づいて取締役及び執行役の個人別の報酬の内容(報酬額等)を決定する権限を有している。個人別の報酬内容の決定においては、基本報酬の額の査定や短期インセンティブ報酬に係る業績評価及び個人目標評価について、そのプロセスと内容を確認・審議している。
当連結会計年度において、報酬委員会は取締役及び執行役の報酬内容決定の方針に基づき、短期インセンティブ報酬について業績評価及び個人目標評価のプロセスと内容を確認・審議し、取締役及び執行役の個人別の報酬の額を決定した。また、報酬委員会は、グローバル企業の経営者報酬や株主との価値共有の観点から役員報酬制度について検討し、各報酬の構成比の見直しや譲渡制限付株式報酬制度の導入を含め、2019年4月から開始する連結会計年度に適用される取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定した。