有価証券報告書-第151期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①報酬等の額の決定に関する方針
⦅方針の決定の方法⦆
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めます。
⦅基本方針⦆
・グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に必要な人材の確保に資するものとします。
・取締役及び執行役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとします。
・取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。
・執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を適切なバランスを考慮して反映するものとします。
・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定します。
・報酬委員会は、報酬等の内容及び額の検討にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用します。
⦅報酬体系⦆
(ⅰ) 取締役
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職、居住地からの移動等を反映した加算を行って決定します。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
(ⅱ) 執行役
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び変動報酬である短期インセンティブ報酬・中長期インセンティブ報酬から成ります。基本報酬、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬の基準額の比率は、グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上を図るため、主要グローバル企業の経営者報酬の構成比を参考に、1:1:1を基本型とします。また、総報酬に占める変動報酬の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定します。
各報酬の決定方法は、次のとおりです。
(基本報酬)
・役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。
(短期インセンティブ報酬)
・役位に応じて基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、基準額の0～200%の範囲内で支給額を決定します。具体的な評価項目と評価割合は次のとおりです。
(注)「経営会議を構成する執行役」がビジネスユニット・事業を担当する場合、「その他の執行役」と同様の評価割合を用います。
・業績評価連動部分の報酬額は、全社業績評価及び部門業績評価の結果に基づいて変動します。
・全社業績は、売上収益、調整後営業利益、EBIT、親会社株主に帰属する当期利益を参照して、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して公表した連結業績予想数値の達成度合を測り、評価します。
・部門業績は、部門毎の調整後営業利益、営業キャッシュ・フロー等を参照して、部門毎に中期経営計画や年度予算の業績目標の達成度合を測り、評価します。
・個人目標評価連動部分の報酬額は、担当業務を踏まえて設定した各執行役の個人目標の達成度合の評価に基づいて変動します。
(中長期インセンティブ報酬)
・在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとするため、譲渡制限付株式を付与します。
・譲渡制限は退任時に解除されます。
・譲渡制限付株式の半数は、事後評価により、譲渡制限が解除される株式数が確定します。事後評価は、中長期インセンティブ報酬が支給された日の属する事業年度の期首から3年間における当社株式のTotal Shareholder Return(株主総利回り)とTOPIX成長率を比較し、その割合(対TOPIX成長率)により行われます。具体的には、次の通りです。
- 対TOPIX成長率が120%以上の場合、全ての株式を譲渡制限の解除の対象とします。
- 対TOPIX成長率が80%以上120%未満の場合、一部の株式を譲渡制限の解除の対象とします(※)。
- 対TOPIX成長率が80%未満の場合、全ての株式について譲渡制限は解除されません。
(※)譲渡制限解除の対象となる株式数 = 付与された株式数 × {(対TOPIX成長率 × 1.25) - 0.5}
譲渡制限が解除されないことが確定した株式は、当社が無償で取得します。
・居住国の法規制等によって譲渡制限付株式を付与することが妥当でない場合、株価連動型の現金報酬で代替します。
・2019年4月から開始する事業年度より、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式を付与することとしました。
在任期間中の不正行為への関与等が判明した場合には、報酬の返還を求めることとしています。
なお、外国人など外部から採用する人材の報酬については、上記の方針を参考にしながら、ベンチマークとする人材市場の報酬水準等も考慮し、個別に定めることがあります。なお、2020年4月から開始する事業年度より、外国人役員に対して、中長期インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式報酬ユニットを付与することとしています。譲渡制限付株式報酬ユニットが付与された日の属する事業年度の期首から1事業年度経過毎に、3年間にわたり、付与された譲渡制限付株式報酬ユニットの数の3分の1ずつを当社株式及び現金として支給します。
(ⅲ) その他の事項
2007年12月18日及び2008年3月26日開催の報酬委員会において、2008年4月1日から開始する事業年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止することを決定しています。退職金の廃止に伴う打切り支給については、退職金の廃止に伴う措置として、対象役員の退任時に報酬委員会で支給金額を決定し、実施することとしています。
②報酬等の額
(注)1.取締役の員数には、執行役を兼務する取締役2名を含みません。
2.「その他」欄には、フリンジ・ベネフィット相当額を記載しています。
短期インセンティブ報酬の全社業績評価において参照した指標の状況は、次のとおりです。
(単位:億円)
また、中長期インセンティブ報酬として発行した株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の行使条件及び譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件において定めた対TOPIX成長率の状況は、次のとおりです。
(注)1.待機期間(新株予約権の割当日の属する事業年度の期首から3年間)の終了前に当社役員を退任した者が行使できる新株予約権の個数を確定するために算定しています。
2.2020年3月31日までに当社役員を退任した者が有する譲渡制限付株式に係る譲渡制限解除の個数を確定するために算定しています。
連結報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額は、次のとおりです。
(注)1.短期的な業績評価及び個人目標評価の結果に基づいて支給される報酬です。
2.株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬又は株価連動型の現金報酬です。
3.「その他」欄には、フリンジ・ベネフィット相当額を記載しています。
4.当連結会計年度において取締役を兼務していましたが、取締役としての報酬等は受けていません。
5.海外子会社における報酬等については円換算して表示しています。
③報酬委員会の権限・役割と活動内容
当社の報酬委員会は、会社法に基づき設置され、独立性がある社外取締役が報酬委員の過半数を占めるとともに、取締役及び執行役の報酬決定に関する法定の権限を有し、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公正性の確保に努めています。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を定め、当該方針に基づいて取締役及び執行役の個人別の報酬の内容(報酬額等)を決定する権限を有しています。個人別の報酬内容の決定においては、基本報酬の額の査定や短期インセンティブ報酬に係る業績評価及び個人目標評価について、そのプロセスと内容を確認・審議しています。
当連結会計年度において、報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針に基づき、執行役の短期インセンティブ報酬について業績評価及び個人目標評価のプロセスと内容を確認・審議するなど、取締役及び執行役の個人別の報酬の額を決定しました。また、グローバル企業の経営者報酬や株主との価値共有の観点から役員報酬制度について検討し、外国人役員への譲渡制限付株式報酬ユニット制度の導入を含め、2021年3月に終了する連結会計年度に適用される取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定しました。
①報酬等の額の決定に関する方針
⦅方針の決定の方法⦆
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めます。
⦅基本方針⦆
・グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に必要な人材の確保に資するものとします。
・取締役及び執行役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとします。
・取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。
・執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を適切なバランスを考慮して反映するものとします。
・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定します。
・報酬委員会は、報酬等の内容及び額の検討にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用します。
⦅報酬体系⦆
(ⅰ) 取締役
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職、居住地からの移動等を反映した加算を行って決定します。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
(ⅱ) 執行役
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び変動報酬である短期インセンティブ報酬・中長期インセンティブ報酬から成ります。基本報酬、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬の基準額の比率は、グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上を図るため、主要グローバル企業の経営者報酬の構成比を参考に、1:1:1を基本型とします。また、総報酬に占める変動報酬の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定します。
各報酬の決定方法は、次のとおりです。
(基本報酬)
・役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。
(短期インセンティブ報酬)
・役位に応じて基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、基準額の0～200%の範囲内で支給額を決定します。具体的な評価項目と評価割合は次のとおりです。
| 評価項目 | 評価割合 | ||
| 経営会議を構成する執行役(注) | その他の執行役 | ||
| 業績評価連動部分 | 全社業績 | 80% | 30% |
| 部門業績 | - | 50% | |
| 個人目標評価連動部分 | 20% | 20% | |
(注)「経営会議を構成する執行役」がビジネスユニット・事業を担当する場合、「その他の執行役」と同様の評価割合を用います。
・業績評価連動部分の報酬額は、全社業績評価及び部門業績評価の結果に基づいて変動します。
・全社業績は、売上収益、調整後営業利益、EBIT、親会社株主に帰属する当期利益を参照して、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して公表した連結業績予想数値の達成度合を測り、評価します。
・部門業績は、部門毎の調整後営業利益、営業キャッシュ・フロー等を参照して、部門毎に中期経営計画や年度予算の業績目標の達成度合を測り、評価します。
・個人目標評価連動部分の報酬額は、担当業務を踏まえて設定した各執行役の個人目標の達成度合の評価に基づいて変動します。
(中長期インセンティブ報酬)
・在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとするため、譲渡制限付株式を付与します。
・譲渡制限は退任時に解除されます。
・譲渡制限付株式の半数は、事後評価により、譲渡制限が解除される株式数が確定します。事後評価は、中長期インセンティブ報酬が支給された日の属する事業年度の期首から3年間における当社株式のTotal Shareholder Return(株主総利回り)とTOPIX成長率を比較し、その割合(対TOPIX成長率)により行われます。具体的には、次の通りです。
- 対TOPIX成長率が120%以上の場合、全ての株式を譲渡制限の解除の対象とします。
- 対TOPIX成長率が80%以上120%未満の場合、一部の株式を譲渡制限の解除の対象とします(※)。
- 対TOPIX成長率が80%未満の場合、全ての株式について譲渡制限は解除されません。
(※)譲渡制限解除の対象となる株式数 = 付与された株式数 × {(対TOPIX成長率 × 1.25) - 0.5}
譲渡制限が解除されないことが確定した株式は、当社が無償で取得します。
・居住国の法規制等によって譲渡制限付株式を付与することが妥当でない場合、株価連動型の現金報酬で代替します。
・2019年4月から開始する事業年度より、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式を付与することとしました。
在任期間中の不正行為への関与等が判明した場合には、報酬の返還を求めることとしています。
なお、外国人など外部から採用する人材の報酬については、上記の方針を参考にしながら、ベンチマークとする人材市場の報酬水準等も考慮し、個別に定めることがあります。なお、2020年4月から開始する事業年度より、外国人役員に対して、中長期インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式報酬ユニットを付与することとしています。譲渡制限付株式報酬ユニットが付与された日の属する事業年度の期首から1事業年度経過毎に、3年間にわたり、付与された譲渡制限付株式報酬ユニットの数の3分の1ずつを当社株式及び現金として支給します。
(ⅲ) その他の事項
2007年12月18日及び2008年3月26日開催の報酬委員会において、2008年4月1日から開始する事業年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止することを決定しています。退職金の廃止に伴う打切り支給については、退職金の廃止に伴う措置として、対象役員の退任時に報酬委員会で支給金額を決定し、実施することとしています。
②報酬等の額
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 変動報酬 | その他 | ||||
| 短期インセン ティブ報酬 | 中長期インセン ティブ報酬 | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 54 | 54 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 310 | 310 | - | - | - | 8 |
| 執行役 | 4,592 | 1,738 | 1,682 | 1,166 | 4 | 37 |
| 合計 | 4,957 | 2,103 | 1,682 | 1,166 | 4 | 46 |
(注)1.取締役の員数には、執行役を兼務する取締役2名を含みません。
2.「その他」欄には、フリンジ・ベネフィット相当額を記載しています。
短期インセンティブ報酬の全社業績評価において参照した指標の状況は、次のとおりです。
(単位:億円)
| 指標 | 当連結会計年度(2019年度) | |
| 目標 | 実績 | |
| 売上収益 | 94,000 | 87,672 |
| 調整後営業利益 | 7,500 | 6,618 |
| EBIT | 7,500 | 1,836 |
| 親会社株主に帰属する当期利益 | 4,000 | 875 |
また、中長期インセンティブ報酬として発行した株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の行使条件及び譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件において定めた対TOPIX成長率の状況は、次のとおりです。
| 名称 | 算定期間 | 対TOPIX成長率 |
| 株式会社日立製作所第1回新株予約権 | 2016年4月1日から2019年3月29日まで | 125.8% |
| 株式会社日立製作所第2回新株予約権 | 2017年3月31日から2020年3月31日まで | 112.8% |
| 株式会社日立製作所第3回新株予約権 | 2018年3月30日から2020年3月31日まで(注)1 | 86.2% |
| 譲渡制限付株式(2019年5月発行) | 2019年4月1日から2020年3月31日まで(注)2 | 86.8% |
(注)1.待機期間(新株予約権の割当日の属する事業年度の期首から3年間)の終了前に当社役員を退任した者が行使できる新株予約権の個数を確定するために算定しています。
2.2020年3月31日までに当社役員を退任した者が有する譲渡制限付株式に係る譲渡制限解除の個数を確定するために算定しています。
連結報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額は、次のとおりです。
| 氏名 | 会社名 | 役員 区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬 等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 変動報酬 | その他 (注)3 | |||||
| 短期 インセン ティブ (注)1 | 中長期 インセン ティブ (注)2 | ||||||
| 東原 敏昭 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 (注)4 | 148 | 150 | 197 | - | 495 |
| 青木 優和 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 30 | 39 | 58 | - | 197 |
| ㈱日立産機システム (連結子会社) | 取締役会長 | 30 | 39 | - | - | ||
| 小島 啓二 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 50 | 57 | 49 | - | 172 |
| 日立グルーバルライフソリューションズ㈱ (連結子会社) | 取締役 | 4 | 3 | - | - | ||
| 日立オートモティブシステムズ㈱ (連結子会社) | 取締役 | 4 | 3 | - | - | ||
| 塩塚 啓一 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 60 | 96 | 58 | - | 214 |
| 髙橋 秀明 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 54 | 55 | 42 | - | 159 |
| 日立建機㈱ (連結子会社) | 取締役会長 | 5 | 1 | - | - | ||
| アリステア・ドーマー | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 228 | 124 | 31 | 4 | 389 |
| 西野 壽一 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 58 | 63 | 58 | - | 181 |
| 日立金属㈱ (連結子会社) | 取締役会長 | 1 | - | - | - | ||
| 小田 篤 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 47 | 47 | 26 | - | 121 |
| 河村 芳彦 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 48 | 48 | 28 | - | 124 |
| 小久保 憲一 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | - | - | 8 | - | 165 |
| 日立(中国)有限公司 (連結子会社) (注)5 | 董事長 | 59 | 48 | 48 | - | ||
| 氏名 | 会社名 | 役員 区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬 等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 変動報酬 | その他 (注)3 | |||||
| 短期 インセン ティブ (注)1 | 中長期 インセン ティブ (注)2 | ||||||
| 柴原 節男 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 48 | 74 | 28 | - | 151 |
| 関 秀明 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 24 | 37 | 23 | - | 146 |
| ㈱日立ビルシステム (連結子会社) | 取締役社長 | 24 | 37 | - | - | ||
| 津田 義孝 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 44 | 49 | 31 | - | 125 |
| 中畑 英信 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 48 | 48 | 28 | - | 124 |
| 西山 光秋 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 | 48 | 48 | 31 | - | 127 |
| 德永 俊昭 | Hitachi Global Digital Holdings Corporation (連結子会社) (注)5 | 取締役会長兼CEO | 53 | 43 | 27 | - | 125 |
| アンドリュー・バー | Hitachi Rail Ltd. (連結子会社) (注)5 | 取締役 | 65 | 48 | 13 | 5 | 133 |
| 中西 宏明 | ㈱日立製作所 (当社) | 執行役 (注)4 | 104 | 104 | 124 | - | 332 |
(注)1.短期的な業績評価及び個人目標評価の結果に基づいて支給される報酬です。
2.株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬又は株価連動型の現金報酬です。
3.「その他」欄には、フリンジ・ベネフィット相当額を記載しています。
4.当連結会計年度において取締役を兼務していましたが、取締役としての報酬等は受けていません。
5.海外子会社における報酬等については円換算して表示しています。
③報酬委員会の権限・役割と活動内容
当社の報酬委員会は、会社法に基づき設置され、独立性がある社外取締役が報酬委員の過半数を占めるとともに、取締役及び執行役の報酬決定に関する法定の権限を有し、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公正性の確保に努めています。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を定め、当該方針に基づいて取締役及び執行役の個人別の報酬の内容(報酬額等)を決定する権限を有しています。個人別の報酬内容の決定においては、基本報酬の額の査定や短期インセンティブ報酬に係る業績評価及び個人目標評価について、そのプロセスと内容を確認・審議しています。
当連結会計年度において、報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針に基づき、執行役の短期インセンティブ報酬について業績評価及び個人目標評価のプロセスと内容を確認・審議するなど、取締役及び執行役の個人別の報酬の額を決定しました。また、グローバル企業の経営者報酬や株主との価値共有の観点から役員報酬制度について検討し、外国人役員への譲渡制限付株式報酬ユニット制度の導入を含め、2021年3月に終了する連結会計年度に適用される取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定しました。