有価証券報告書-第181期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

2.社外役員の状況
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は、古田佑紀、小林喜光、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond ZageⅢの10名です。
古田佑紀は、当社との間に利害関係はありません。
小林喜光は、㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱地球快適化インスティテュートの取締役会長を務めています。㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱地球快適化インスティテュートと当社との間にはそれぞれ取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
太田順司は、新日本製鉄㈱(現日本製鉄㈱)の業務執行者でしたが、業務執行者を退任してから10年を経過しており、独立性に問題はありません。
小林伸行は、当社との間に利害関係はありません。
山内卓は、三井物産㈱の業務執行者でしたが、業務執行者を退任してから5年を経過しており、独立性に問題はありません。なお、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満です。
藤森義明は、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー及びその日本法人の業務執行者でしたが、2011年に退任後5年以上を経過しており、独立性に問題はありません。また、当社と日本オラクル㈱及び㈱資生堂との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、その他の重要な兼職先との間の取引はありません。
Paul J. Broughは、当社との間に利害関係はありません。
Ayako Hirota Weissmanは、当社との間に利害関係はありません。
Jerome Thomas Blackはイオン㈱の業務執行者でありましたが、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、独立性に問題はありません。
George Raymond Zage Ⅲは、2018年8月まで、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属するFarallon Capital Asia Pte. Ltd.の業務執行者でありました。Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であることから、独立性に問題はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は「(2)役員の状況 1.役員一覧」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。古田佑紀は法律の専門家として、小林喜光は経営者として、太田順司は経営者や日本監査役協会役員として、小林伸行は公認会計士として、山内卓は経営者として、藤森義明は経営者として、Paul J. Broughは経営者として、Ayako Hirota Weissmanは資本市場の専門家として、Jerome Thomas Blackは公認会計士として、George Raymond Zage Ⅲは資本市場の専門家として、それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、古田佑紀、小林喜光、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲの10名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
① 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
② 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤ 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥ 当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧ 当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
3.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。