有価証券報告書-第181期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、もって株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。この方針の下、取締役会の業務執行に対する監督機能を重視していることから、執行に対する監視・監督及び会社の基本戦略の決定に専念し、業務執行の決定を大幅に業務執行者に委任することができる指名委員会等設置会社を採用しています。
なお、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年12月21日付で制定し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みについて規定しております。
②企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、1998年に執行役員制度、1999年に社内カンパニー制を導入するとともに、2000年6月には任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、2001年6月には社外取締役を3名体制とし取締役の任期も1年に短縮するなど、一連の経営体制の改革を進めてきましたが、2003年6月以降委員会等設置会社(現在の指名委員会等設置会社、以下同じ。)となっています。当社は、指名委員会等設置会社として、経営の基本方針等の決定及び監督の機能と業務執行の機能とを分離することにより、経営の監督機能の強化、透明性の向上を図るとともに、経営の機動性の向上を目指しています。
業務執行・監督の仕組みの模式図は、以下のとおりです。
[取締役会]
当社は指名委員会等設置会社であり、原則として法令、定款等により取締役会決議事項と定められた事項、コーポレート・ガバナンスに関わる重要な事項、各委員会の権限に関わる事項、その他取締役会が定める重要事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することにし、取締役会は、「経営の基本方針等の会社の基本戦略の決定」、「執行役の職務執行の監督」及び「取締役の職務執行の監督」に徹することとしています。
また、独立社外取締役間の情報・問題意識を共有し、独立社外取締役の当社の事業等に対する理解をさらに深め、当社グループの主要経営課題について議論するとともに、取締役会の付議事項の事前説明の場として、独立社外取締役のみで構成される取締役評議会(エグゼクティブ・セッション)を設置しています。
現在、取締役12名中、社外取締役が10名、執行役を兼務する取締役が1名と、社外取締役が取締役会の過半数を占める体制とし、ガバナンスを強化しています。また、経営者としての知見、財務的知見、法律的知見その他専門的知見を有している社外取締役を選任することにより、取締役会の専門性・多様性に配慮しています。
なお、2020年7月31日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役12名中、社外取締役が10名、執行役を兼務する取締役が1名(執行役社長)となります。これまで当社は、取締役会の実質的かつ充実した議論を可能にするため取締役の員数は11名程度とするとともに、執行に対する監視・監督機能の実効性を担保するため、社外取締役の比率を過半数とするとともに、取締役の員数は現行の員数を維持し、執行役兼務の取締役は最低限度としたものです。さらに、引続き、当社の現在の株主構成を考慮するとともに、外国籍の方4名を含む、国際的な事業経験や事業ポートフォリオ、事業再構築、M&A、資本市場や資本配分の専門性、法律・コンプライアンスの専門家という、「東芝Nextプラン・フェーズ2」の実行を推進し、かつリスク案件への対応のために必要となるスキルセットを確保する、きわめて革新的な取締役会の構成を継続することといたしました。
当有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員については「(2)役員の状況 1.役員一覧 (1)①取締役」に、2020年7月31日以降の取締役会の構成員については「(2)役員の状況 1.役員一覧 (2)①取締役」に記載しています。
[指名・監査・報酬委員会]
取締役会には、指名・監査・報酬の各委員会を設置しており、いずれも、社外取締役のみで構成されています。
社外取締役のスタフの配置状況については、監査委員である社外取締役4名に対して、専任の監査委員会室スタフがサポートしているほか、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等が必要に応じてサポートしています。
指名委員会は、株主総会に上程する取締役選任議案の内容を含む法令に定められた事項を決定するほか、以下の事項を決定します。
1.取締役指名基準
2.社外取締役の独立性基準
3.執行役社長の選定・解職議案の策定
4.指名・監査・報酬各委員会委員の選定・解職議案の策定
5.執行役社長の後継者計画(サクセッションプラン)の策定
6.執行役の選任基準及び代表執行役の選定基準
監査委員会は、法令に定められた個別の事項のほか、会計監査、適法性監査、妥当性監査を行うとともに、内部統制システムが適切に構築、運営されているかを監査することをその役割とします。また、監査委員会の直轄組織として、監査委員会室及び内部監査部を置き、監査委員会室の部門長及び内部監査部部門長にそれぞれ担当執行役を配置し、又は監査委員会室、内部監査部をそれぞれ担当する執行役を配置しています。
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を含む法令に定められた事項の他、以下の事項を決定します。
1.取締役報酬基準
2.執行役報酬基準
当有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成員については、「(2)役員の状況 1.役員一覧 (1)①取締役」に、2020年7月31日以降の構成員については、2020年7月31日開催予定の第181期定時株主総会後の取締役会において決議する予定です。
[執行役]
執行役に権限委譲された業務執行事項のうち、最重要事項については執行役社長がコーポレート経営会議等で決定し、他の事項は執行役社長等がコーポレート経営決定書等で決定しています。コーポレート経営会議は、原則として毎週1回開催されています。
当有価証券報告書提出日現在の各執行役については、「(2)役員の状況 1.役員一覧(1)②執行役」に、2020年7月31日以降の取締役会の構成員については「(2)役員の状況 1.役員一覧 (2)②執行役」に記載しています。
イ.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から内部統制システムの充実に努めています。
当社は、以下のとおり内部統制システムを具体的に整備するとともに、当社子会社に対して会社法上の大会社、非大会社の別を問わず、当社の体制に準じて内部統制システムの整備を行うことを義務付けています。
a.当社及び当社子会社に関する業務の適正を確保するための体制
取締役会が決議した、業務の適正を確保するための体制は次のとおりです。
1.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役に随時取締役会で報告させる。
2) 当社の取締役会は、内部監査部担当執行役又は内部監査部部門長から定期的に内部監査結果の報告を受ける。
3) 当社の監査委員会は、定期的に執行役のヒヤリングを行うとともに、内部監査部部門長から内部監査結果の報告を定期的に受ける。
4) 当社の監査委員会は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について執行役から直ちに報告を受ける。
5) 当社は、全ての役員(執行役員を含む。以下同じ。)、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の執行役に「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
6) 内部監査部を監査委員会の直轄組織とすることで、執行と監督を分離し、内部監査部による会計監査及び適法性監査等が実効的に行われる体制を構築する。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 当社の執行役は、「書類保存年限に関する規程」に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
2) 当社の執行役は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報に取締役がアクセスできるシステムを整備する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社のChief Risk-Compliance Management Officer(以下、CROという。※)は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。施策の立案・推進にあたってはその実効性を確認・改善することにより、当社グループ全体の損失の危険の管理を適切に行う。CROは法務部担当執行役をもってこれに充てる。
2) 当社の執行役は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループのビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
4.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役が策定した当社グループの中期経営計画、年度予算を承認する。
2) 当社の取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に行い、執行役は、「業務分掌規程」、「役職者職務規程」に基づき執行役、執行役員、従業員の権限、責任を明確化する。
3) 当社の執行役は、各部門、各執行役員・従業員の具体的目標、役割を設定する。
4) 当社の執行役は、「取締役会規則」、「コーポレート権限基準」等に基づき、適正な手順に則って業務の決定を行う。
5) 当社の執行役は、業績評価委員会等により、当社グループの適正な業績評価を行う。
6) 当社の執行役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決裁システム等の情報処理システムを適切に運用する。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の代表執行役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
2) 当社のCROは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
3) 当社は、当社役員又は従業員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の担当執行役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「東芝グループ行動基準」に明記する。このほか、当社は、当社の監査委員会を内部通報窓口とする内部通報制度も設置し、問題の早期の情報収集に努める。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社は、「東芝グループ行動基準」を採択、実施し、各国の法制、事情に応じ内部通報制度を整備する。
2) 当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当社に報告が行われる体制を構築する。
3) 当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進させる。
4) 子会社は、「東芝グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
5) 当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
6) 当社は、当社グループに共通する制度、業務プロセスを適正かつ効率的に運用し、共有する資源について適正かつ効率的に配分する体制を構築する。
7) 当社は、社名に「東芝」冠称の付与を許諾する関連会社に対し、原則として許諾契約において「東芝グループ行動基準」の採択を義務付ける。
b.当社の監査委員会の職務の執行のために必要な事項
取締役会が決議した、監査委員会の職務の執行のために必要な事項は次のとおりです。
1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社の監査委員会の職務を補助するため、10名程度で構成される監査委員会室を設置するとともに、監査委員会室長を執行役(取締役である執行役を含む。)とする。
2.監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会は、当社の監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、監査委員会室長は監査委員会の指揮に服する。監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。
3.監査委員会への報告に関する体制
1) 当社の取締役、執行役、執行役員、従業員は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」及び「監査委員会通報制度運用規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じた場合、監査委員会に対して都度報告を行う。
2) 当社の子会社は、「東芝グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査委員会に報告をする。また、当社は、子会社の監査役又は監査連絡責任者が当該子会社の違法行為等を認めた場合、監査委員会に対して通報できる体制を整備を設置する。
3) 当社は、「監査委員会通報制度運用規程」に基づき、当社の役員又は従業員若しくは国内の子会社の役員又は従業員が当社又は当該子会社の違法行為を認めた場合、当社の監査委員会に対して通報できる内部通報制度を設置する。
4) 代表執行役社長は、監査委員会の指名する監査委員に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
4.監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査委員会に報告をした当社グループの役員及び従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査委員会に対する報告等に関する規程」及び「監査委員会通報制度運用規程」に明記する。
5.監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。期中において必要が生じた場合は、監査委員の要請に基づき、担当部署における審議の上、予算の増額を行う。
6.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表執行役社長は、定期的に監査委員会と情報交換を行う。
2) 執行役、執行役員、従業員は、定期的な監査委員会のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査委員会に報告する。
3) 監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織とする。監査委員会は、内部監査部に監査方針を提示し、内部監査部に対し監査指示を行う。内部監査部部門長は、内部監査結果を監査委員会に定期的に報告する。
4) 監査委員会は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。
5) 担当執行役(CFO)は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査委員会に説明を行う。
6) 内部監査部部門長を執行役とし、又は内部監査部を担当する執行役を置く。監査委員会は内部監査部部門長及び内部監査部を担当する執行役の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、内部監査部部門長及び内部監査部を担当する執行役は監査委員会の指揮に服する。
7) 監査委員は、執行側の内部通報窓口に通報された全ての内部通報にアクセスできる権限を有する。
ウ.リスク管理体制の整備の状況
当社では法令、社会規範、倫理、社内規程等の遵守をグローバルに徹底し、公正・誠実な競争による事業活動を推進、さらに生活者の視点と立場を重視したお客様の安全・安心を図っています。その実践に向け、東芝グループ経営理念の守るべき具体的内容を定めた「東芝グループ行動基準」の徹底がコンプライアンスの基本と認識し、全ての子会社などで採択、グループ・グローバルで浸透を図っています。さらに毎年、事業環境に応じてコンプライアンス重点テーマを設定、推進し、各分社会社や国内外グループ会社を含め自主点検(PDCA:Plan-Do-Check-Action)サイクルを回すことによって、さらなる徹底に努めています。
重大なリスク案件へは、CROを中心とし各部門で連携を図ったリスク・コンプライアンス委員会で、多様化するリスクへの予防、対策、再発防止をきめ細かく行い、リスク管理システムの強化を図っています。また、各分社会社や国内外グループ会社でもこれに準じた体制を整備しています。
エ.責任限定契約の内容
当社は、社外取締役古田佑紀、小林喜光、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、 Jerome Thomas Black 、George Raymond Zage Ⅲの10名との間で、会社法第423条第1項の責任について、1,000万円以上であらかじめ定めた額と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。なお、2020年7月31日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は、古田佑紀、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、 Jerome Thomas Black 、George Raymond Zage Ⅲの9名との当該契約を継続し、また、永山治とは同様の責任限定契約を締結する予定であります。
③取締役、執行役の定数
当社の取締役は20名以内、執行役は40名以内とする旨定款に定めています。
④取締役、執行役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項に定める取締役、執行役の責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役、執行役が期待される役割を十分発揮できるようにするためです。
⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったため、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第57条の規定により会社法施行日(2006年5月1日)をもって上記定めが定款にあるものとみなされており、資本政策の機動性を確保するため当該定款の規定を維持していることによります。
なお、2020年7月31日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会においても決議することができることとなります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会において議決権を行使する株主の割合が変動するため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を確保することが困難になるおそれがあるためです。
⑧株式会社の支配に関する基本方針
ア.基本方針の内容
当社グループが株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値・株主共同の利益の持続的な向上を実現するためには、株主の皆様はもちろん、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことも必要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があると考えています。
また、当社株式の買付の提案を受けた場合に、その買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、当社グループの実情、その他当社の企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があると考えます。
当社取締役会は、上記の要素に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による当社株式の大量取得行為に関しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
以上の考え方に基づき、当社は、2006年6月に当社株式の大量取得行為に関する対応策(いわゆる買収防衛策)を導入し、2009年6月及び2012年6月に更新してまいりましたが、経営環境等の変化、金融商品取引法整備の浸透の状況、株主の皆様の意見等を考慮しながら慎重に検討した結果、2015年6月以降、当該対応策を更新しておりません。
なお、当該対応策終了後も弊社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じるとともに、引き続き企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。
イ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、当社グループの今後の経営方針に記載のとおり、「東芝Nextプラン」を実施していきます。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、もって株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。この方針の下、取締役会の業務執行に対する監督機能を重視していることから、執行に対する監視・監督及び会社の基本戦略の決定に専念し、業務執行の決定を大幅に業務執行者に委任することができる指名委員会等設置会社を採用しています。
なお、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年12月21日付で制定し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みについて規定しております。
②企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、1998年に執行役員制度、1999年に社内カンパニー制を導入するとともに、2000年6月には任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、2001年6月には社外取締役を3名体制とし取締役の任期も1年に短縮するなど、一連の経営体制の改革を進めてきましたが、2003年6月以降委員会等設置会社(現在の指名委員会等設置会社、以下同じ。)となっています。当社は、指名委員会等設置会社として、経営の基本方針等の決定及び監督の機能と業務執行の機能とを分離することにより、経営の監督機能の強化、透明性の向上を図るとともに、経営の機動性の向上を目指しています。
業務執行・監督の仕組みの模式図は、以下のとおりです。
[取締役会]
当社は指名委員会等設置会社であり、原則として法令、定款等により取締役会決議事項と定められた事項、コーポレート・ガバナンスに関わる重要な事項、各委員会の権限に関わる事項、その他取締役会が定める重要事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することにし、取締役会は、「経営の基本方針等の会社の基本戦略の決定」、「執行役の職務執行の監督」及び「取締役の職務執行の監督」に徹することとしています。
また、独立社外取締役間の情報・問題意識を共有し、独立社外取締役の当社の事業等に対する理解をさらに深め、当社グループの主要経営課題について議論するとともに、取締役会の付議事項の事前説明の場として、独立社外取締役のみで構成される取締役評議会(エグゼクティブ・セッション)を設置しています。
現在、取締役12名中、社外取締役が10名、執行役を兼務する取締役が1名と、社外取締役が取締役会の過半数を占める体制とし、ガバナンスを強化しています。また、経営者としての知見、財務的知見、法律的知見その他専門的知見を有している社外取締役を選任することにより、取締役会の専門性・多様性に配慮しています。
なお、2020年7月31日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役12名中、社外取締役が10名、執行役を兼務する取締役が1名(執行役社長)となります。これまで当社は、取締役会の実質的かつ充実した議論を可能にするため取締役の員数は11名程度とするとともに、執行に対する監視・監督機能の実効性を担保するため、社外取締役の比率を過半数とするとともに、取締役の員数は現行の員数を維持し、執行役兼務の取締役は最低限度としたものです。さらに、引続き、当社の現在の株主構成を考慮するとともに、外国籍の方4名を含む、国際的な事業経験や事業ポートフォリオ、事業再構築、M&A、資本市場や資本配分の専門性、法律・コンプライアンスの専門家という、「東芝Nextプラン・フェーズ2」の実行を推進し、かつリスク案件への対応のために必要となるスキルセットを確保する、きわめて革新的な取締役会の構成を継続することといたしました。
当有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員については「(2)役員の状況 1.役員一覧 (1)①取締役」に、2020年7月31日以降の取締役会の構成員については「(2)役員の状況 1.役員一覧 (2)①取締役」に記載しています。
[指名・監査・報酬委員会]
取締役会には、指名・監査・報酬の各委員会を設置しており、いずれも、社外取締役のみで構成されています。
社外取締役のスタフの配置状況については、監査委員である社外取締役4名に対して、専任の監査委員会室スタフがサポートしているほか、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等が必要に応じてサポートしています。
指名委員会は、株主総会に上程する取締役選任議案の内容を含む法令に定められた事項を決定するほか、以下の事項を決定します。
1.取締役指名基準
2.社外取締役の独立性基準
3.執行役社長の選定・解職議案の策定
4.指名・監査・報酬各委員会委員の選定・解職議案の策定
5.執行役社長の後継者計画(サクセッションプラン)の策定
6.執行役の選任基準及び代表執行役の選定基準
監査委員会は、法令に定められた個別の事項のほか、会計監査、適法性監査、妥当性監査を行うとともに、内部統制システムが適切に構築、運営されているかを監査することをその役割とします。また、監査委員会の直轄組織として、監査委員会室及び内部監査部を置き、監査委員会室の部門長及び内部監査部部門長にそれぞれ担当執行役を配置し、又は監査委員会室、内部監査部をそれぞれ担当する執行役を配置しています。
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を含む法令に定められた事項の他、以下の事項を決定します。
1.取締役報酬基準
2.執行役報酬基準
当有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成員については、「(2)役員の状況 1.役員一覧 (1)①取締役」に、2020年7月31日以降の構成員については、2020年7月31日開催予定の第181期定時株主総会後の取締役会において決議する予定です。
[執行役]
執行役に権限委譲された業務執行事項のうち、最重要事項については執行役社長がコーポレート経営会議等で決定し、他の事項は執行役社長等がコーポレート経営決定書等で決定しています。コーポレート経営会議は、原則として毎週1回開催されています。
当有価証券報告書提出日現在の各執行役については、「(2)役員の状況 1.役員一覧(1)②執行役」に、2020年7月31日以降の取締役会の構成員については「(2)役員の状況 1.役員一覧 (2)②執行役」に記載しています。
イ.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から内部統制システムの充実に努めています。
当社は、以下のとおり内部統制システムを具体的に整備するとともに、当社子会社に対して会社法上の大会社、非大会社の別を問わず、当社の体制に準じて内部統制システムの整備を行うことを義務付けています。
a.当社及び当社子会社に関する業務の適正を確保するための体制
取締役会が決議した、業務の適正を確保するための体制は次のとおりです。
1.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役に随時取締役会で報告させる。
2) 当社の取締役会は、内部監査部担当執行役又は内部監査部部門長から定期的に内部監査結果の報告を受ける。
3) 当社の監査委員会は、定期的に執行役のヒヤリングを行うとともに、内部監査部部門長から内部監査結果の報告を定期的に受ける。
4) 当社の監査委員会は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について執行役から直ちに報告を受ける。
5) 当社は、全ての役員(執行役員を含む。以下同じ。)、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の執行役に「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
6) 内部監査部を監査委員会の直轄組織とすることで、執行と監督を分離し、内部監査部による会計監査及び適法性監査等が実効的に行われる体制を構築する。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 当社の執行役は、「書類保存年限に関する規程」に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
2) 当社の執行役は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報に取締役がアクセスできるシステムを整備する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社のChief Risk-Compliance Management Officer(以下、CROという。※)は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。施策の立案・推進にあたってはその実効性を確認・改善することにより、当社グループ全体の損失の危険の管理を適切に行う。CROは法務部担当執行役をもってこれに充てる。
2) 当社の執行役は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループのビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
4.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役が策定した当社グループの中期経営計画、年度予算を承認する。
2) 当社の取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に行い、執行役は、「業務分掌規程」、「役職者職務規程」に基づき執行役、執行役員、従業員の権限、責任を明確化する。
3) 当社の執行役は、各部門、各執行役員・従業員の具体的目標、役割を設定する。
4) 当社の執行役は、「取締役会規則」、「コーポレート権限基準」等に基づき、適正な手順に則って業務の決定を行う。
5) 当社の執行役は、業績評価委員会等により、当社グループの適正な業績評価を行う。
6) 当社の執行役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決裁システム等の情報処理システムを適切に運用する。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の代表執行役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
2) 当社のCROは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
3) 当社は、当社役員又は従業員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の担当執行役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「東芝グループ行動基準」に明記する。このほか、当社は、当社の監査委員会を内部通報窓口とする内部通報制度も設置し、問題の早期の情報収集に努める。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社は、「東芝グループ行動基準」を採択、実施し、各国の法制、事情に応じ内部通報制度を整備する。
2) 当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当社に報告が行われる体制を構築する。
3) 当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進させる。
4) 子会社は、「東芝グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
5) 当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
6) 当社は、当社グループに共通する制度、業務プロセスを適正かつ効率的に運用し、共有する資源について適正かつ効率的に配分する体制を構築する。
7) 当社は、社名に「東芝」冠称の付与を許諾する関連会社に対し、原則として許諾契約において「東芝グループ行動基準」の採択を義務付ける。
b.当社の監査委員会の職務の執行のために必要な事項
取締役会が決議した、監査委員会の職務の執行のために必要な事項は次のとおりです。
1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社の監査委員会の職務を補助するため、10名程度で構成される監査委員会室を設置するとともに、監査委員会室長を執行役(取締役である執行役を含む。)とする。
2.監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会は、当社の監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、監査委員会室長は監査委員会の指揮に服する。監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。
3.監査委員会への報告に関する体制
1) 当社の取締役、執行役、執行役員、従業員は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」及び「監査委員会通報制度運用規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じた場合、監査委員会に対して都度報告を行う。
2) 当社の子会社は、「東芝グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査委員会に報告をする。また、当社は、子会社の監査役又は監査連絡責任者が当該子会社の違法行為等を認めた場合、監査委員会に対して通報できる体制を整備を設置する。
3) 当社は、「監査委員会通報制度運用規程」に基づき、当社の役員又は従業員若しくは国内の子会社の役員又は従業員が当社又は当該子会社の違法行為を認めた場合、当社の監査委員会に対して通報できる内部通報制度を設置する。
4) 代表執行役社長は、監査委員会の指名する監査委員に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
4.監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査委員会に報告をした当社グループの役員及び従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査委員会に対する報告等に関する規程」及び「監査委員会通報制度運用規程」に明記する。
5.監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。期中において必要が生じた場合は、監査委員の要請に基づき、担当部署における審議の上、予算の増額を行う。
6.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表執行役社長は、定期的に監査委員会と情報交換を行う。
2) 執行役、執行役員、従業員は、定期的な監査委員会のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査委員会に報告する。
3) 監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織とする。監査委員会は、内部監査部に監査方針を提示し、内部監査部に対し監査指示を行う。内部監査部部門長は、内部監査結果を監査委員会に定期的に報告する。
4) 監査委員会は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。
5) 担当執行役(CFO)は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査委員会に説明を行う。
6) 内部監査部部門長を執行役とし、又は内部監査部を担当する執行役を置く。監査委員会は内部監査部部門長及び内部監査部を担当する執行役の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、内部監査部部門長及び内部監査部を担当する執行役は監査委員会の指揮に服する。
7) 監査委員は、執行側の内部通報窓口に通報された全ての内部通報にアクセスできる権限を有する。
ウ.リスク管理体制の整備の状況
当社では法令、社会規範、倫理、社内規程等の遵守をグローバルに徹底し、公正・誠実な競争による事業活動を推進、さらに生活者の視点と立場を重視したお客様の安全・安心を図っています。その実践に向け、東芝グループ経営理念の守るべき具体的内容を定めた「東芝グループ行動基準」の徹底がコンプライアンスの基本と認識し、全ての子会社などで採択、グループ・グローバルで浸透を図っています。さらに毎年、事業環境に応じてコンプライアンス重点テーマを設定、推進し、各分社会社や国内外グループ会社を含め自主点検(PDCA:Plan-Do-Check-Action)サイクルを回すことによって、さらなる徹底に努めています。
重大なリスク案件へは、CROを中心とし各部門で連携を図ったリスク・コンプライアンス委員会で、多様化するリスクへの予防、対策、再発防止をきめ細かく行い、リスク管理システムの強化を図っています。また、各分社会社や国内外グループ会社でもこれに準じた体制を整備しています。
エ.責任限定契約の内容
当社は、社外取締役古田佑紀、小林喜光、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、 Jerome Thomas Black 、George Raymond Zage Ⅲの10名との間で、会社法第423条第1項の責任について、1,000万円以上であらかじめ定めた額と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。なお、2020年7月31日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は、古田佑紀、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、 Jerome Thomas Black 、George Raymond Zage Ⅲの9名との当該契約を継続し、また、永山治とは同様の責任限定契約を締結する予定であります。
③取締役、執行役の定数
当社の取締役は20名以内、執行役は40名以内とする旨定款に定めています。
④取締役、執行役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項に定める取締役、執行役の責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役、執行役が期待される役割を十分発揮できるようにするためです。
⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったため、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第57条の規定により会社法施行日(2006年5月1日)をもって上記定めが定款にあるものとみなされており、資本政策の機動性を確保するため当該定款の規定を維持していることによります。
なお、2020年7月31日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会においても決議することができることとなります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会において議決権を行使する株主の割合が変動するため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を確保することが困難になるおそれがあるためです。
⑧株式会社の支配に関する基本方針
ア.基本方針の内容
当社グループが株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値・株主共同の利益の持続的な向上を実現するためには、株主の皆様はもちろん、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことも必要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があると考えています。
また、当社株式の買付の提案を受けた場合に、その買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、当社グループの実情、その他当社の企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があると考えます。
当社取締役会は、上記の要素に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による当社株式の大量取得行為に関しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
以上の考え方に基づき、当社は、2006年6月に当社株式の大量取得行為に関する対応策(いわゆる買収防衛策)を導入し、2009年6月及び2012年6月に更新してまいりましたが、経営環境等の変化、金融商品取引法整備の浸透の状況、株主の皆様の意見等を考慮しながら慎重に検討した結果、2015年6月以降、当該対応策を更新しておりません。
なお、当該対応策終了後も弊社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じるとともに、引き続き企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。
イ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、当社グループの今後の経営方針に記載のとおり、「東芝Nextプラン」を実施していきます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
