有価証券報告書-第147期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、もう一段高い成長の実現と株主重視の経営意識をより高めることを主眼に、執行役の報酬について、インセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入している。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)の仕組みを採用している。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランである。当社は業績目標の達成度等に応じて当社株式をBIP信託を通じて取得し、業績連動報酬のうち50%を株式報酬として執行役に交付する。
当社は、毎年5月に開催する報酬委員会等において、BIP信託に拠出する金額及び当社株式の取得方法その他必要な事項を決定し、かかる決定に基づき、受益者要件を充足する当社執行役を受益者とする信託を毎年設定する。
なお、当該時点で3年間の信託期間が満了する信託が存在する場合は、新たな信託の設定ではなく、既存の信託の信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合があり、この場合も、同様に、かかる信託期間の延長を行うことを報酬委員会等で決定する。
② 信託契約の内容
<2015年度>2016年5月26日開催の報酬委員会等において、本制度における2015年度の当社執行役への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定した。
ア.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ.信託の目的 執行役に対するインセンティブの付与
ウ.委託者 当社
エ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ.受益者 執行役のうち受益者要件を充足する者
カ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ.信託契約日 2016年6月1日
ク.信託の期間 2016年6月1日～2019年8月末日
ケ.制度開始日 2016年6月1日
コ.信託金の金額 846,480,000円(信託報酬・信託費用を含む。)
サ.取得株式の種類 当社普通株式
シ.株式の取得方法 株式市場から取得
ス.株式の取得時期 2016年6月2日～2016年6月22日
セ.帰属権利者 当社
ソ.議決権行使 行使しないものとする。
タ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とする。
<2016年度>2017年5月25日開催の報酬委員会等において、本制度における2016年度の当社執行役への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定した。
ア.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ.信託の目的 執行役に対するインセンティブの付与
ウ.委託者 当社
エ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ.受益者 執行役のうち受益者要件を充足する者
カ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ.信託契約日 2017年6月1日
ク.信託の期間 2017年6月1日～2020年8月末日
ケ.制度開始日 2017年6月1日
コ.信託金の金額 697,732,000円(信託報酬・信託費用を含む。)
サ.取得株式の種類 当社普通株式
シ.株式の取得方法 株式市場から取得
ス.株式の取得時期 2017年6月2日～2017年6月22日
セ.帰属権利者 当社
ソ.議決権行使 行使しないものとする。
タ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とする。
<2017年度>2018年5月24日開催の報酬委員会等において、本制度における2017年度の当社執行役への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定した。
ア.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ.信託の目的 執行役に対するインセンティブの付与
ウ.委託者 当社
エ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ.受益者 執行役のうち受益者要件を充足する者
カ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ.信託契約日 2018年6月1日
ク.信託の期間 2018年6月1日～2021年8月末日
ケ.制度開始日 2018年6月1日
コ.信託金の金額 1,054,832,000円(信託報酬・信託費用を含む。)
サ.取得株式の種類 当社普通株式
シ.株式の取得方法 株式市場から取得
ス.株式の取得時期 2018年6月4日～2018年6月22日
セ.帰属権利者 当社
ソ.議決権行使 行使しないものとする。
タ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とする。
③ 信託・株式関連事務の内容
信託関連事務は三菱UFJ信託銀行株式会社が、株式関連事務は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が行うものとする。