有価証券報告書-第145期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
■各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
<社外取締役>・丹波 俊人氏:
当社は、同氏が取締役を務める東京センチュリー㈱及び同氏が代表取締役副社長を務めていた伊藤忠商事㈱との間に営業取引関係がありますが、2020年度における東京センチュリー㈱との取引金額は約10億円、伊藤忠商事㈱との取引金額は約30百万円であり、同年度における当社の両社に対する売上高、及び両社の当社に対する売上高はともに、当社または両社の総売上高の1%未満であります。
・立川 直臣氏:
当社は、同氏が取締役を務めていた古河電気工業㈱及び取締役社長を務めていた東京特殊電線㈱との間に次の関係があります。
‐2021年3月31日現在、当社は古河電気工業㈱発行済株式の総数の1.56%を保有しており、古河電気工業㈱は当社発行済株式の総数の0.27%を保有しております。
‐古河電気工業㈱及び東京特殊電線㈱と当社との間には営業取引関係がありますが、2020年度における古河電気工業㈱との取引金額は約4億円、東京特殊電線㈱との取引金額は約2百万円であり、同年度における当社の両社に対する売上高、及び両社の当社に対する売上高はともに、当社または両社の総売上高の1%未満であります。
また、同氏が取締役社長を務めていた東京特殊電線㈱において当社出身者1名が社外取締役に就任しております。
・林 良嗣氏:
同氏と当社との間に記載すべき関係はありません。
<社外監査役>・平松 哲郎氏:
当社は、同氏が取締役副頭取を務めていた㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)との間に次の関係があります。
‐2021年3月31日現在、㈱みずほ銀行は当社発行済株式の総数の0.90%を保有しております。
‐㈱みずほ銀行と当社との間には金銭借入等の取引関係があり、2020年度末における㈱みずほ銀行からの借入金残高は約296億円であります。
・高岡 洋彦氏:
当社は、同氏が常任監査役を務めていた横浜ゴム㈱との間に営業取引関係がありますが、2020年度における横浜ゴム㈱との取引金額は約2億円であり、同年度における当社の同社に対する売上高、及び同社の当社に対する売上高はともに、当社または同社の総売上高の1%未満であります。
・勝田 裕子氏:
当社は、同氏がチーフ・プライバシー・オフィサーを務めていた日本アイ・ビー・エム㈱との間に営業取引関係がありますが、2020年度における日本アイ・ビー・エム㈱との取引金額は約8百万円であり、同年度における当社の同社に対する売上高、及び同社の当社に対する売上高はともに、当社または同社の総売上高の1%未満であります。
■社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
当社は、東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有すると判断します。
1) 主要株主
当社の主要株主(議決権保有割合10%以上の株主)またはその業務執行者である者
2) 主要取引先
当社の取引先(弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタントまたは法律事務所、監査法人若しくは税理士法人その他のコンサルティング・ファームを含む)で、過去3事業年度において毎年、取引額が当社または相手方の年間連結総売上の2%を超える取引先またはその業務執行者である者
3) メインバンク等
当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはそれらの業務執行者である者
4) 会計監査人
当社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員等である者
5) 寄付先
過去3事業年度において毎年、1,000万円を超えかつその年間総収入の2%を超える寄付を当社から受けている組織の業務執行者である者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会と内部監査部門、会計監査人は定期的な会合等を通じ、各監査機能の連携強化を図るとともに、会計監査人と社外取締役が連携を確保できるよう、連絡先の相互開示や相互連絡の奨励などを行っています。