有価証券報告書-第102期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
1.事業分離
当社は、株式会社リコー(以下、リコー社)と東芝テック株式会社(以下、東芝テック社)が2024年7月1日に組成した複合機等の開発・生産を担う合弁会社エトリア株式会社(以下、ETRIA社)への参画に向け、当社、リコー社、ETRIA社の3社間で、2025年10月1日を効力発生日として、会社分割等によりプリンターの開発・生産に関する事業を統合(以下、本事業統合)するに当たっての諸条件を定めた契約及び、本事業統合に係る株主間契約を当社、リコー社、東芝テック社の3社間で締結することを2025年2月13日開催の取締役会で決議し、同日付で両契約を締結しております。
当社は、2025年5月22日付でETRIA社と締結した吸収分割契約に基づき、2025年10月1日付で当社グループのプリンターの開発・生産に関する事業をETRIA社に承継いたしました。なお、当社は、当該吸収分割の対価としてETRIA社の株式の交付を受けております。
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
エトリア株式会社
② 分離した事業の内容
プリンターの開発・生産に関する事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、「進取の精神」をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献することを企業理念としております。「社会の大丈夫をつくっていく。」企業として、「安心・便利な社会インフラ」「働きがいと生産性向上」「地球環境の保全」の3つの貢献分野で社会課題の解決につながる価値を提供しております。今回、ETRIA社への参画を通じ、当社のLEDプリントヘッド技術を始めとした技術の融合を促進し、エンジン開発力の強化を図ることで商品競争力の向上につなげます。同時に、エンジンやキーパーツの共通化や生産調達の効率化により収益を拡大し、環境変化へ柔軟に対応可能なレジリエントな生産体制の構築を目指します。また、新規事業創出においては、ETRIA社に参画する各社の得意領域を掛け合わせ、当社単独では成し得えなかったイノベーションの創出が可能になると期待しております。より一層、お客様に安定した付加価値の高い商品の提供を目指していきます。
④ 事業分離日
2025年10月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社を吸収分割会社、分離先企業を吸収分割承継会社とする吸収分割方式
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
事業譲渡益 5,122百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 9,748百万円
固定資産 3,740
資産合計 13,488
流動負債 6,795
固定負債 1,452
負債合計 8,248
③ 会計処理
移転したプリンターの開発・生産に関する事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
コンポーネントプロダクツ
(4)連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 -百万円
営業損失 1,407

2.逆取得による企業結合
当社は、株式会社日立製作所(以下、日立製作所)との間において、2026年10月1日または別途定める日を効力発生日として、会社分割等によりATMを含む自動化機器事業を統合(以下、本事業統合)するに当たっての諸条件を定めた経営統合契約(以下、本統合契約)及び本事業統合に係る株主間契約を締結することを、2026年3月26日開催の取締役会で決議し、同日付で両契約を締結いたしました。
両社は本統合契約に基づき、両社を株主とするATMを含む自動化機器の開発・生産を担う合弁会社を組成することを目指し、当社は会社分割等の手続きを進めます。
また、当社は本事業統合に伴い、本統合契約に規定される吸収分割の方法によるATMを含む自動化機器の開発・生産を担う事業の承継及び組成する合弁会社の株式一部取得により、日立製作所の連結子会社で合弁会社組成の母体となる日立チャネルソリューションズ株式会社(以下、日立チャネルソリューションズまたは本合弁会社)株式の60%を当社に承継させ、当社の連結子会社とする予定であります。
(企業結合の概要)
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業 日立チャネルソリューションズ株式会社
事業の内容 ATM等の情報機器他の企画、開発、設計、製造、販売、サービス
② 企業結合を行う主な理由
キャッシュレス決済の普及や少子高齢化といった社会構造の変化を背景に、金融機関ではATMや店舗の在り方を見直すとともに、業務の非対面化が加速しています。これに伴い、ATMも従来の現金取引だけでなく、QRコード決済との連携等カードレスの取引や、各種公共料金の支払い等、その役割が大きく変化し、ATMの機能の高度化が求められる変革期を迎えています。
当社は、1982年の紙幣還流型ATMの開発以降、金融、流通、運輸等幅広い分野で自動機事業を展開し、現金や帳票等を扱う業務の効率化とサービス向上に貢献してきました。設計・開発・製造から設置工事・保守、運用・監視サービス(フルアウトソーシング)までを当社グループで一貫して担う体制を強みに、ワンストップで高付加価値なソリューションを提供しています。2025年9月には海外生産拠点OKI VIET NAM CO., LTD.で生産能力を従来比約2倍に拡大し、安定供給体制を強化しました。
日立製作所及び日立チャネルソリューションズは、これまでATM等リアルな領域でのサービスの高度化を進めるとともに、日立チャネルソリューションズの有する技術力・開発力を生かし、金融機関の「非対面化」や「セルフ化」といった新しい顧客接点の実現等、店舗改革やデジタルトランスフォーメーション(DX)に向けた取り組みを支援してきました。さらに、ATMで培ったコア技術を生かして、グローバルにATM事業を拡大するとともに、金融以外の新規分野にも製品・サービスの展開を進めてきました。
このような市場の変革期において、3社は当社と日立チャネルソリューションズの強みを融合させることが、お客さまと社会にとって不可欠であるとの認識で一致しました。引き続き重要な社会インフラであるATMを継続的に安定供給していくという社会的責任を果たすと同時に、グローバル市場での成長をめざす共通の戦略目標のもと、このたびの合弁会社の組成に向けた契約締結に至りました。
③ 企業結合日
2026年10月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
当社対象事業を日立チャネルソリューションズに承継させるため吸収分割を実施し、さらに日立製作所が本合弁会社株式の一部を当社に譲渡する方式
⑤ 取得する議決権比率
取得する議決権比率 60.00%
⑥ 取得企業を決定するに至る主な根拠
本会社分割は、当社を分割会社とし、本合弁会社を承継会社とするものでありますが、本合弁会社が当社の子会社となることから、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、当社を取得企業とし、本合弁会社を被取得企業とする「逆取得」による取得になります。