有価証券報告書-第120期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(1) 当面の対処すべき課題の内容等
国内は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動から、一時的に個人消費の落ち込みが見られるものの、各種経済対策の下支えによる企業収益の改善や家計所得の増加、雇用情勢の改善など、景気の回復が期待される。一方、海外は、総じて緩やかな回復が見込まれるものの、米国の金融緩和縮小による影響や、中国・新興国の先行き不透明感、さらにはウクライナにおける地政学的リスクなどから、予断を許さない状況が続くものと思われる。
こうした情勢に対処すべく、当社グループでは、「構造改革ステージ」から「再成長ステージ」への飛躍をめざして、お客様ニーズを捉えた革新的商品やソリューションの創出に取り組んでいく。
「プロダクトビジネス」では、4K対応AQUOSや独自の「クアトロンプロ」など大型液晶テレビ、狭額縁デザイン「EDGEST」採用のスマートフォンやタブレット端末、音声メッセージや光で家電製品の機能や便利な使い方などをガイドする「ココロエンジン※1」搭載家電、茶葉に含まれる栄養成分※2をほとんど壊さず※3にお茶にすることができる「ヘルシオお茶プレッソ」、さらには世界累計販売台数5,000万台※4を達成し、一段と進化をめざすプラズマクラスター搭載商品など、特長商品の拡大を図る。あわせて、太陽電池事業のエネルギーソリューション事業への転換、複合機やディスプレイ機器を軸としたオフィスソリューション、サービス事業の強化にも取り組んでいく。
「デバイスビジネス」では、顧客視点に立った営業体制の構築を図り、液晶と電子デバイスのソリューション提案力を強化するとともに、急拡大が進む中国スマートフォン市場への戦略展開を進めていく。特に、液晶では、IGZO液晶ディスプレイを核とした中小型液晶パネルの顧客拡大や、パネル・実装工場の生産革新、提携先との協業関係の強化による液晶工場の安定操業に努めていく。また、電子デバイスでは、カメラモジュールや、監視カメラデバイスをはじめ各種センサ、タッチパネル、GaNパワーデバイスなど特長デバイスの販売拡大を図り、電子デバイス事業全体の拡充・強化を進める。
このほか、アジア・パシフィック地域と中近東・アフリカ地域の連携による事業拡大を図るため「アジア・中近東・アフリカ代表」を配置するなど、組織改革を実行し、新たな取り組みをスタートさせるとともに、挑戦する組織風土作りや財務体質の改善を推し進め、当社グループの「再生と成長」の実現に邁進していく。
※1 シャープの商標。
※2 ビタミンA、ビタミンC、ビタミンE、カテキン、食物繊維、クロロフィル、テアニン、カフェインなど。
※3 1回で1～3人前の茶葉を挽く場合。
※4 平成12年10月～平成25年12月末のシャーププラズマクラスター搭載商品及びプラズマクラスターイオン発生デバイスの国内・海外出荷台数合計。
(2) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社取締役会は、当社グループのように製造業を営む企業が、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるためには、中長期的な視点により先端技術や製造技術を自社内で開発、活用し、また、この間に顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの良好な協力関係を構築することが必要不可欠であると考えている。
また、当社グループの買収を企図した当社取締役会の賛同を得ない当社株式の買付行為であっても、これに応じるか否かは、最終的には当社株主において判断されるべきものであると考えているが、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を強要するおそれのあるものなどの不適切な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えており、このような不適切な買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要であると考えている。
② 基本方針の実現に資する特別の取り組み
当社グループは、「誠意と創意」の経営信条の下、時代を先取りする独自商品の開発を通じて、企業価値の向上に努めるとともに、社会への貢献を果たしてきた。
また、当社グループは、先進のエレクトロニクス技術を駆使し、顧客のニーズを捉えた革新的な商品やサービスを創出することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えている。
こうした考えの下、当社グループは、平成25年度以降事業ポートフォリオの再構築を着実に実行し、安定的な利益成長とキャッシュ創出を果たす「新生シャープ」の実現に向け、「中期経営計画」を策定した。「中期経営計画」では、初年度にあたる平成25年度を「構造改革ステージ」、次の平成26年度、27年度を本格成長へと舵を切る「再成長ステージ」と位置付け、シャープの「再生と成長」の実現をめざしていく。
この目標を達成するために、次の3つの基本戦略を推し進めていく。
イ 「勝てる市場・分野」へ経営資源をシフト
ロ 自前主義からの脱却、アライアンスの積極活用
ハ ガバナンス体制の変革による実行力の強化
具体的には、「事業ポートフォリオの再構築」「液晶事業の収益性改善」「アセアンを最重点地域とした海外事業の拡大」「全社コスト構造改革による固定費削減」「財務体質の改善」の重点施策に取り組み、企業価値の拡大を図っていく。
さらに、「中期経営計画」の先を見据え、徹底した顧客志向の取り組みに加え、当社の強みである技術を活かし、協業他社の有する販路や補完技術とのシナジー効果の創出により新たな事業領域を拡大していく。とくに、「ヘルスケア・医療」「ロボティクス」「スマートホーム/モビリティ(車載を含む)/オフィス」「食/水/空気の安心安全」「教育」を重点5事業領域とし、これら事業の展開に積極的に取り組むことにより、長期にわたる持続的な成長を図る。
このほか、コンプライアンス意識やステークホルダーの視点をもって事業活動に取り組むことにより企業の社会的責任を果たすとともに、環境・教育・社会福祉の分野を中心とした様々な社会貢献活動の推進により、広く社会からの期待に応え、信頼と評価を高めるよう推進していく。
また当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えており、連結業績と財務状況並びに今後の事業展開等を総合的に勘案し、長期的な視点に立って、株主への利益還元に取り組んでいく。
これらのほか、③の取り組みを行っている。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取り組み
当社は、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株式の買付行為(以下、「大量買付行為」といい、そのような買付行為を行う者を「大量買付者」という。)に関するルールを『当社株式の大量買付行為に関する対応プラン』(以下、「本プラン」という。)として定めており、その概要は次のとおりである。
イ ①の基本方針に記載のとおり、当社取締役会は、当社株式の大量買付行為に応じるか否かについては、最終的には当社株主において判断されるべきものであると考えているが、株主が適切な判断を行うためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供される必要があると考えており、そのためには、大量買付行為が行われる際の一定の合理的なルールを設定しておくことが不可欠であると考えている。
ロ 当社取締役会が設定するルールでは、大量買付者に対して、a)一定の期間内に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報提供をすること、b)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始することを求めている。
ハ 当社取締役会は、大量買付者がルールを遵守しない場合、あるいは、ルールを遵守していてもその行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうと判断される場合には、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保するため、対抗措置を発動することがある。
ニ 当社取締役会による大量買付行為の検討・対抗措置の発動にあたっては、社外取締役、社外監査役及び外部の有識者の中から選任される3名以上の委員により構成される特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終決定する。なお、以下の場合には、原則として株主意思確認総会を開催し、当社取締役会はその決議に従う。
・特別委員会が、対抗措置発動についてあらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合
・当社取締役会が株主の意思を確認することが適切であると判断した場合
ホ 当社取締役会が、対抗措置の発動を決定した後、大量買付者から必要かつ十分な情報の提供があり、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると特別委員会が勧告し、当社取締役会が判断した場合は、対抗措置を取り止める。
④ 本プランに対する取締役会の意見
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが①の基本方針に沿っており、また、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。
イ 本プランは、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会の評価期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始することを求め、これを遵守しない場合、あるいは、遵守していても当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうような不適切な大量買付行為が行われる場合には、当社取締役会が大量買付者に対して相当の対抗措置を発動することがあることを明記している。
ロ 本プランは、当社株主が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の代替案の提示を受ける機会の提供をルール化し、当社株主及び投資家が適切な投資判断を行える環境を整えるものである。また、本プランの発効・継続は、当社株主の承認を条件としている。
ハ 本プランは、不適切な大量買付行為に対して、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示するものであり、対抗措置の発動は本プランに従って行われる。さらに、大量買付行為に関して当社取締役会が評価、検討、対抗措置の発動等を行う際には、外部専門家等から助言を得るとともに、特別委員会の意見を最大限尊重すること、株主の意思を確認することが適切と判断した場合は株主意思確認総会を開催し、取締役会はその決議に従うことを定めており、本プランには当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれている。
⑤ 本プランの有効期間
本プランは、平成26年6月25日に開催された当社第120期定時株主総会において株主の承認を得ており、その有効期間は平成29年6月30日までに開催される第123期定時株主総会終結の時までとなっている。
(注)本プランの詳細については、当社ホームページに掲載のニュースリリース参照。
・平成26年5月12日付ニュースリリース
http://www.sharp.co.jp/corporate/ir/pdf/2014/140512-1.pdf
国内は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動から、一時的に個人消費の落ち込みが見られるものの、各種経済対策の下支えによる企業収益の改善や家計所得の増加、雇用情勢の改善など、景気の回復が期待される。一方、海外は、総じて緩やかな回復が見込まれるものの、米国の金融緩和縮小による影響や、中国・新興国の先行き不透明感、さらにはウクライナにおける地政学的リスクなどから、予断を許さない状況が続くものと思われる。
こうした情勢に対処すべく、当社グループでは、「構造改革ステージ」から「再成長ステージ」への飛躍をめざして、お客様ニーズを捉えた革新的商品やソリューションの創出に取り組んでいく。
「プロダクトビジネス」では、4K対応AQUOSや独自の「クアトロンプロ」など大型液晶テレビ、狭額縁デザイン「EDGEST」採用のスマートフォンやタブレット端末、音声メッセージや光で家電製品の機能や便利な使い方などをガイドする「ココロエンジン※1」搭載家電、茶葉に含まれる栄養成分※2をほとんど壊さず※3にお茶にすることができる「ヘルシオお茶プレッソ」、さらには世界累計販売台数5,000万台※4を達成し、一段と進化をめざすプラズマクラスター搭載商品など、特長商品の拡大を図る。あわせて、太陽電池事業のエネルギーソリューション事業への転換、複合機やディスプレイ機器を軸としたオフィスソリューション、サービス事業の強化にも取り組んでいく。
「デバイスビジネス」では、顧客視点に立った営業体制の構築を図り、液晶と電子デバイスのソリューション提案力を強化するとともに、急拡大が進む中国スマートフォン市場への戦略展開を進めていく。特に、液晶では、IGZO液晶ディスプレイを核とした中小型液晶パネルの顧客拡大や、パネル・実装工場の生産革新、提携先との協業関係の強化による液晶工場の安定操業に努めていく。また、電子デバイスでは、カメラモジュールや、監視カメラデバイスをはじめ各種センサ、タッチパネル、GaNパワーデバイスなど特長デバイスの販売拡大を図り、電子デバイス事業全体の拡充・強化を進める。
このほか、アジア・パシフィック地域と中近東・アフリカ地域の連携による事業拡大を図るため「アジア・中近東・アフリカ代表」を配置するなど、組織改革を実行し、新たな取り組みをスタートさせるとともに、挑戦する組織風土作りや財務体質の改善を推し進め、当社グループの「再生と成長」の実現に邁進していく。
※1 シャープの商標。
※2 ビタミンA、ビタミンC、ビタミンE、カテキン、食物繊維、クロロフィル、テアニン、カフェインなど。
※3 1回で1～3人前の茶葉を挽く場合。
※4 平成12年10月～平成25年12月末のシャーププラズマクラスター搭載商品及びプラズマクラスターイオン発生デバイスの国内・海外出荷台数合計。
(2) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社取締役会は、当社グループのように製造業を営む企業が、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるためには、中長期的な視点により先端技術や製造技術を自社内で開発、活用し、また、この間に顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの良好な協力関係を構築することが必要不可欠であると考えている。
また、当社グループの買収を企図した当社取締役会の賛同を得ない当社株式の買付行為であっても、これに応じるか否かは、最終的には当社株主において判断されるべきものであると考えているが、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を強要するおそれのあるものなどの不適切な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えており、このような不適切な買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要であると考えている。
② 基本方針の実現に資する特別の取り組み
当社グループは、「誠意と創意」の経営信条の下、時代を先取りする独自商品の開発を通じて、企業価値の向上に努めるとともに、社会への貢献を果たしてきた。
また、当社グループは、先進のエレクトロニクス技術を駆使し、顧客のニーズを捉えた革新的な商品やサービスを創出することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えている。
こうした考えの下、当社グループは、平成25年度以降事業ポートフォリオの再構築を着実に実行し、安定的な利益成長とキャッシュ創出を果たす「新生シャープ」の実現に向け、「中期経営計画」を策定した。「中期経営計画」では、初年度にあたる平成25年度を「構造改革ステージ」、次の平成26年度、27年度を本格成長へと舵を切る「再成長ステージ」と位置付け、シャープの「再生と成長」の実現をめざしていく。
この目標を達成するために、次の3つの基本戦略を推し進めていく。
イ 「勝てる市場・分野」へ経営資源をシフト
ロ 自前主義からの脱却、アライアンスの積極活用
ハ ガバナンス体制の変革による実行力の強化
具体的には、「事業ポートフォリオの再構築」「液晶事業の収益性改善」「アセアンを最重点地域とした海外事業の拡大」「全社コスト構造改革による固定費削減」「財務体質の改善」の重点施策に取り組み、企業価値の拡大を図っていく。
さらに、「中期経営計画」の先を見据え、徹底した顧客志向の取り組みに加え、当社の強みである技術を活かし、協業他社の有する販路や補完技術とのシナジー効果の創出により新たな事業領域を拡大していく。とくに、「ヘルスケア・医療」「ロボティクス」「スマートホーム/モビリティ(車載を含む)/オフィス」「食/水/空気の安心安全」「教育」を重点5事業領域とし、これら事業の展開に積極的に取り組むことにより、長期にわたる持続的な成長を図る。
このほか、コンプライアンス意識やステークホルダーの視点をもって事業活動に取り組むことにより企業の社会的責任を果たすとともに、環境・教育・社会福祉の分野を中心とした様々な社会貢献活動の推進により、広く社会からの期待に応え、信頼と評価を高めるよう推進していく。
また当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えており、連結業績と財務状況並びに今後の事業展開等を総合的に勘案し、長期的な視点に立って、株主への利益還元に取り組んでいく。
これらのほか、③の取り組みを行っている。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取り組み
当社は、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株式の買付行為(以下、「大量買付行為」といい、そのような買付行為を行う者を「大量買付者」という。)に関するルールを『当社株式の大量買付行為に関する対応プラン』(以下、「本プラン」という。)として定めており、その概要は次のとおりである。
イ ①の基本方針に記載のとおり、当社取締役会は、当社株式の大量買付行為に応じるか否かについては、最終的には当社株主において判断されるべきものであると考えているが、株主が適切な判断を行うためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供される必要があると考えており、そのためには、大量買付行為が行われる際の一定の合理的なルールを設定しておくことが不可欠であると考えている。
ロ 当社取締役会が設定するルールでは、大量買付者に対して、a)一定の期間内に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報提供をすること、b)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始することを求めている。
ハ 当社取締役会は、大量買付者がルールを遵守しない場合、あるいは、ルールを遵守していてもその行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうと判断される場合には、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保するため、対抗措置を発動することがある。
ニ 当社取締役会による大量買付行為の検討・対抗措置の発動にあたっては、社外取締役、社外監査役及び外部の有識者の中から選任される3名以上の委員により構成される特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終決定する。なお、以下の場合には、原則として株主意思確認総会を開催し、当社取締役会はその決議に従う。
・特別委員会が、対抗措置発動についてあらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合
・当社取締役会が株主の意思を確認することが適切であると判断した場合
ホ 当社取締役会が、対抗措置の発動を決定した後、大量買付者から必要かつ十分な情報の提供があり、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると特別委員会が勧告し、当社取締役会が判断した場合は、対抗措置を取り止める。
④ 本プランに対する取締役会の意見
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが①の基本方針に沿っており、また、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。
イ 本プランは、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会の評価期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始することを求め、これを遵守しない場合、あるいは、遵守していても当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうような不適切な大量買付行為が行われる場合には、当社取締役会が大量買付者に対して相当の対抗措置を発動することがあることを明記している。
ロ 本プランは、当社株主が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の代替案の提示を受ける機会の提供をルール化し、当社株主及び投資家が適切な投資判断を行える環境を整えるものである。また、本プランの発効・継続は、当社株主の承認を条件としている。
ハ 本プランは、不適切な大量買付行為に対して、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示するものであり、対抗措置の発動は本プランに従って行われる。さらに、大量買付行為に関して当社取締役会が評価、検討、対抗措置の発動等を行う際には、外部専門家等から助言を得るとともに、特別委員会の意見を最大限尊重すること、株主の意思を確認することが適切と判断した場合は株主意思確認総会を開催し、取締役会はその決議に従うことを定めており、本プランには当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれている。
⑤ 本プランの有効期間
本プランは、平成26年6月25日に開催された当社第120期定時株主総会において株主の承認を得ており、その有効期間は平成29年6月30日までに開催される第123期定時株主総会終結の時までとなっている。
(注)本プランの詳細については、当社ホームページに掲載のニュースリリース参照。
・平成26年5月12日付ニュースリリース
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10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
