有価証券報告書-第88期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。
当面の課題として、次の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
1.経営の透明性の向上
2.適正かつタイムリーな情報開示
3.経営に対する監督機能の強化
4.経営人材の育成
今後とも、企業としての使命を果たすべく、経営理念に掲げる「誠と和と意欲」をもって、株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の権利と利益を尊重する企業風土の醸成と社内体制の整備強化に向けて、当社にふさわしい必要な施策を実施してまいります。
1) 会社の機関の内容及び監査の状況等
① 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
当社は、専門性が非常に高い製造業であるため、意思決定において現場感覚が重要であり、また、現時点では事業の分散度が低く、社内の常勤取締役が主体の取締役会が有効であると考えております。さらに、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現体制を採用しております。
現行経営体制の員数は、取締役8名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役2名)、執行役員15名(うち取締役兼務者5名)であり、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。なお、執行役員15名のうち2名は外国人であります。
なお、取締役の事業年度ごとの経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営体制を構築するため、2013年6月26日開催の第87期定時株主総会の承認を得て、取締役の任期を2年から1年に短縮いたしております。
当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。
② 会社の機関の内容
取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見を頂きながら、充実した審議により、決議及び報告が行われております。また、四半期毎に、取締役会終了後、取締役、監査役及び執行役員が参加する「フリー・ディスカッション」を開催し、中長期的な経営課題等について議論しております。
当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しており、業務執行に関する重要事項については、社長が議長を務め、関係する執行役員が参加する経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべき事項を除き、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。
取締役及び執行役員の報酬については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、前年度の業績評価に基づく役員賞与額や、当事業年度の役員報酬スキームとその水準等について審議しております。この委員会は、社外取締役が委員長(議長)を務め、常勤取締役1名及び社外取締役3名の計4名で審議することにより、透明性を確保しております。
さらに、取締役候補者の選任、解任及び代表取締役の進退に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。この委員会は、常勤取締役1名及び社外取締役3名の計4名で構成され、報酬委員会の委員長とは異なる社外取締役がこの委員会の委員長(議長)を務めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、グローバルオーディット室(2014年6月の人員は6名)が業務監査を行うとともに、グループ各社の内部監査部門の指導・支援を行っております。また、例えば輸出管理に関する日常的なモニタリングは貿易管理部が行うなど、必要に応じて業務に関連する部門及び委員会がその機能を分担することで、全社としての監査機能の強化充実を図っております。
監査役監査については、監査役会として監査及び四半期レビュー計画概要書、四半期レビュー概要報告書及び期末における監査概要報告書、監査報告書及び会社計算規則第131条に基づく通知を受領する際に、会計監査人より内容の説明を受け、意見交換を実施するほか、各監査役(社外監査役を含みます。)は、往査報告の聴取を含め随時会計監査人との情報交換及び意見交換を行っております。これらにより、会計監査人監査の方法と結果の相当性の判断に資するとともに、両者の監査の品質向上と効率化を図っております。なお、社外監査役神谷國廣は、長年企業において経理及び財務業務を経験し、また公益社団法人日本監査役協会会計委員会委員を務めていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
有効かつ効率的な監査を実施するため、監査役(社外監査役を含みます。)と内部統制部門(グローバルオーディット室)は、定期的(四半期に1回)及び必要の都度に打合せを持ち、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、更には監査の都度の報告等により、連携強化に努めております。
また、監査役(社外監査役を含みます。)と代表取締役との定例意見交換会を年2回実施し、経営監視機能の実効性向上に努めております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野巌、森居達郎及び野島透であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。2014年3月期の会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、その他10名であります。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、外部の視点を活かした経営を推進し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、2011年6月28日開催の第85期定時株主総会終結後、社外取締役は3名に増員されております。また、社外監査役は2名であります。なお、2014年6月26日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって社外取締役細田泰は退任し、青木昭明が社外取締役に就任いたしました。
当社は、グローバル・ビジネスに関する企業経営者としての豊富な経験、大学院教授又はコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な知識や卓越した見識を有する者を社外取締役に選任することにより、社外取締役による外部の視点からの助言等を当社の経営課題への対処等に活かしていくことを期待しております。取締役会での意思決定における客観性、公正性が高まり、経営の透明性のより一層の確保に資するものと考えております。なお、当社は、各社外取締役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
社外監査役の選任については、監査体制の独立性及び中立性を確保し、法曹界における豊富な経験と法律家としての専門的な知見並びに財務及び会計に関する幅広い見識等を活かした監査監督の機能を強化することを期待しております。なお、当社は、各社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、8百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
当社は、社外役員5名全員(青井倫一、関孝哉、青木昭明の社外取締役3名及び田中信義、神谷國廣の社外監査役2名)を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社との資本的関係(社外役員による当社株式の保有状況)については、前記「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりであります。なお、社外取締役の青井倫一は、明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科教授を務めております。社外取締役の関孝哉は、明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科及び同大学国際連携機構において講師を務めております。社外取締役の青木昭明は、ソニー株式会社において、常務取締役、業務執行役員専務その他の業務執行者としての経歴があり、現在同社のソニーユニバーシティ学長を務めております。また、社外監査役の神谷國廣は、株式会社日立製作所の出身者であります。当社(当社の子会社を含みます。)は、かかる兼職先又は出身元の法人等及びその重要な子会社に対し、直接又は間接的に当社(当社の子会社を含みます。)製品の販売、保守等の取引実績がありますが、各取引額はいずれも僅少(当社の当事業年度の連結売上収益の2%未満)であります。これらのほか、社外取締役及び社外監査役の各人につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。したがって、いずれの者も当社及び当社の関係会社の業務執行者、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、またその他に社外役員の独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないものと判断しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」において示される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に留意するほか、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性にも配慮しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を招聘する段階から、候補者の選定にあたり、恣意性を排除し、また就任後においても社外取締役及び社外監査役の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。この基準の導入に際しては、あらかじめ指名委員会で審議されたほか、監査役全員の同意を得ております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役が当社から独立し、中立の存在でいることの重要性に鑑み、候補者選定の検討に際しては、この基準による独立性を重視します。
<社外役員の独立性に関する基準>当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役若しくは社外監査役(以下、併せて「社外役員」といいます。)又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。
1.当社及び当社子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者※1
2.当社の主要株主※2又はその業務執行者※1
3.当社グループが主要株主※2となっている者の業務執行者※1
4.当社グループを主要な取引先※3とする者又はその業務執行者※1
5.当社グループの主要な取引先※3又はその業務執行者※1
6.当社グループから多額の金銭その他の財産※4の寄付を受けている者又はその業務執行者※1
7.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
8.当社グループとの間で、社外役員の相互就任※5の関係にある先の出身者
9.過去※6において上記1から8までのいずれかに該当していた者
10.次のa又はbに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
a.上記1に掲げる者(社外監査役又は社外監査役候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者※1でない取締役又は業務執行者※1でない取締役であった者を含む。)のうちの重要な者※7
b.上記2から8までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者※7
11.上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者
(注)※1「業務執行者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、使用人等(執行役員を含む。)の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。
※2「主要株主」の該当性については、総議決権の10%以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。
※3「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。
※4「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、1事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の2%のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。
※5「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。
※6「過去」とは、上記基準の1項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の2項から8項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去10年間をいう。
※7 aにおける「重要な者」には、上記基準の1項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、bにおける、上記基準の2項から8項まで(7項を除く。)のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の7項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。
※8 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、企業の成長及びその経営目標達成の阻害要因(ビジネス・リスク)を網羅的に把握・評価し、全社的に管理するため、内部統制システムの強化活動に取り組んでおります。
当社は、内部統制システムの整備を企業価値向上につなげていくため、内部統制委員会及びグローバルオーディット室を中心に、組織としての意識向上、企業風土の醸成を重視した活動を行っています。
内部統制システムの定着により、グループ会社においても、それぞれの会社の内部監査部門及び内部監査専任者が監査主体として評価及び監査を実施しております。
当連結会計年度は、評価のプロセスにおいていくつかの不備が発見されましたが、これらに対し適切な措置を講じ改善が図られ、その結果、2014年3月末時点での全社的な経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、当社グループの統制状況は有効であるとの結論を得ております。当社は、自律的な企業風土を更に醸成していくことが必要と考えており、引き続きグループ全体でのコミュニケーションを深化させ、すべての階層における意識向上を図っていきます。
リスク管理体制については、当社は、主要リスクを①経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、②法令違反リスク、③環境保全リスク、④製品・サービスの品質リスク、⑤輸出入管理リスク、⑥情報セキュリティ・リスク、⑦災害リスクであると認識しており、リスクごとにリスク管理責任者を明確にし、リスクの分析評価を行っており、必要に応じて、経営戦略会議において審議し、取締役会に報告します。また、会社の経営に重大な影響を及ぼす恐れがある事象が発生した場合は、リスクマネジメント基本規程に基づき社長が関係者を招集し状況の把握と対策を講じるとともに、速やかに取締役会及び監査役会に報告します。なお、災害リスクについては、リスク情報の収集や防災体制の整備等の日常的な危機管理活動を行うとともに、災害発生時に迅速・適切な対応をはかることができるよう、災害発生時のリカバリー・プランを含む災害対応体制を構築しております。
コンプライアンスについては、倫理・法令を遵守した健全な企業行動を推進するため、社長を委員長とするCSR推進委員会のもと、コンプライアンス担当役員が当社グループのコンプライアンス推進活動を統括しています。推進組織である企業倫理推進委員会が全社的な施策を計画立案・実施する一方、コンプライアンスに関わる社内の委員会と連携して活動しています。また、日常的な活動は、部門長の指揮のもとで部門ごとに行い、それを企業倫理推進委員会並びに各委員会が支援しています。具体的な施策として、「アンリツグループ行動規範」の海外を含めた子会社への展開、具体的事例について解説・留意事項を記した「ケーススタディシート」の発行、階層別教育やコンプライアンス推進イベントを通じた教育・啓発活動、コンプライアンス体制の定着状況や従業員の倫理意識のレベルを確認するための「倫理アンケート」の実施、社内の倫理法令違反を未然に防止するための「ヘルプライン」の整備などに取り組んでいます。
当社は、企業が反社会的勢力に毅然とした態度で臨むことは、企業の健全な発展のために不可欠であると認識しており、内部統制システム構築の基本方針において、その基本姿勢を明確に定めるとともに、「アンリツグループ行動規範」において、反社会的勢力への対応について、以下のとおり宣言しています。
「私達は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成するような行為を行いません。」
また、反社会的勢力との関係を遮断するため、不当要求等については総務担当部門を統括部門として、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と緊密に連携して対応することとしております。
3) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注1)上記のほか、使用人兼務取締役(4人)の使用人分給与相当額(賞与を含みます。)が61百万円あります。
(注2)上記の対象となる役員の員数には、2013年6月26日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除きます。)1名及び監査役(社外監査役を除きます。)1名が含まれております。
(注3)当社役員には、連結報酬等(主要な連結子会社の役員としての報酬等を含みます。)の総額が1億円以上である者はおりません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、以下のとおり、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
取締役の報酬等については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、取締役報酬の制度、内容、水準及び分配バランス等について審議され、取締役会が報酬委員会の答申を受けて、株主総会決議により承認された範囲内でこれを決定しております。
基本方針:
ⅰ) 取締役に対する報酬等
取締役の報酬等の基本方針は次のとおりであります。
イ. 経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする。
ロ. グローバル企業の役員として望まれる優秀で多様な人材を確保することができる魅力的な制度・内容とする。
ハ. 報酬等の決定プロセス及び分配バランスの妥当性・客観性を確保する。
取締役の報酬等は、上に掲げる方針の下、その水準については外部調査機関による役員報酬調査データにも照らしつつ、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に、職責等に応じた固定報酬及び業績連動報酬のバランスを勘案し、決定することとしております。なお、常勤取締役の報酬等については、固定報酬の30%相当額を業績連動報酬とし、業績向上に対してインセンティブを持たせる制度設計としています。また、業績連動報酬の評価対象となる要素は、当事業年度における経営成績と非財務的目標達成度で構成されます。さらに、株主還元策の充実と経営計画達成への強いインセンティブを持たせるため、ストック・オプション制度を導入しております。
ⅱ) 監査役に対する報酬等
監査役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、経営者から独立して監査役の職責を全うするために、固定報酬として監査役の協議に基づき決定することとしております。
4) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 33銘柄
貸借対照表計上額の合計額 996百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注1)当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として保有しております。
みなし保有株式
(注2)銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。
(注3)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注1)当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として保有しております。
みなし保有株式
(注2)銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。
(注3)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。
当面の課題として、次の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
1.経営の透明性の向上
2.適正かつタイムリーな情報開示
3.経営に対する監督機能の強化
4.経営人材の育成
今後とも、企業としての使命を果たすべく、経営理念に掲げる「誠と和と意欲」をもって、株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の権利と利益を尊重する企業風土の醸成と社内体制の整備強化に向けて、当社にふさわしい必要な施策を実施してまいります。
1) 会社の機関の内容及び監査の状況等
① 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
当社は、専門性が非常に高い製造業であるため、意思決定において現場感覚が重要であり、また、現時点では事業の分散度が低く、社内の常勤取締役が主体の取締役会が有効であると考えております。さらに、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現体制を採用しております。
現行経営体制の員数は、取締役8名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役2名)、執行役員15名(うち取締役兼務者5名)であり、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。なお、執行役員15名のうち2名は外国人であります。
なお、取締役の事業年度ごとの経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営体制を構築するため、2013年6月26日開催の第87期定時株主総会の承認を得て、取締役の任期を2年から1年に短縮いたしております。
当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。
② 会社の機関の内容
取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見を頂きながら、充実した審議により、決議及び報告が行われております。また、四半期毎に、取締役会終了後、取締役、監査役及び執行役員が参加する「フリー・ディスカッション」を開催し、中長期的な経営課題等について議論しております。
当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しており、業務執行に関する重要事項については、社長が議長を務め、関係する執行役員が参加する経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべき事項を除き、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。
取締役及び執行役員の報酬については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、前年度の業績評価に基づく役員賞与額や、当事業年度の役員報酬スキームとその水準等について審議しております。この委員会は、社外取締役が委員長(議長)を務め、常勤取締役1名及び社外取締役3名の計4名で審議することにより、透明性を確保しております。
さらに、取締役候補者の選任、解任及び代表取締役の進退に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。この委員会は、常勤取締役1名及び社外取締役3名の計4名で構成され、報酬委員会の委員長とは異なる社外取締役がこの委員会の委員長(議長)を務めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、グローバルオーディット室(2014年6月の人員は6名)が業務監査を行うとともに、グループ各社の内部監査部門の指導・支援を行っております。また、例えば輸出管理に関する日常的なモニタリングは貿易管理部が行うなど、必要に応じて業務に関連する部門及び委員会がその機能を分担することで、全社としての監査機能の強化充実を図っております。
監査役監査については、監査役会として監査及び四半期レビュー計画概要書、四半期レビュー概要報告書及び期末における監査概要報告書、監査報告書及び会社計算規則第131条に基づく通知を受領する際に、会計監査人より内容の説明を受け、意見交換を実施するほか、各監査役(社外監査役を含みます。)は、往査報告の聴取を含め随時会計監査人との情報交換及び意見交換を行っております。これらにより、会計監査人監査の方法と結果の相当性の判断に資するとともに、両者の監査の品質向上と効率化を図っております。なお、社外監査役神谷國廣は、長年企業において経理及び財務業務を経験し、また公益社団法人日本監査役協会会計委員会委員を務めていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
有効かつ効率的な監査を実施するため、監査役(社外監査役を含みます。)と内部統制部門(グローバルオーディット室)は、定期的(四半期に1回)及び必要の都度に打合せを持ち、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、更には監査の都度の報告等により、連携強化に努めております。
また、監査役(社外監査役を含みます。)と代表取締役との定例意見交換会を年2回実施し、経営監視機能の実効性向上に努めております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野巌、森居達郎及び野島透であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。2014年3月期の会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、その他10名であります。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、外部の視点を活かした経営を推進し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、2011年6月28日開催の第85期定時株主総会終結後、社外取締役は3名に増員されております。また、社外監査役は2名であります。なお、2014年6月26日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって社外取締役細田泰は退任し、青木昭明が社外取締役に就任いたしました。
当社は、グローバル・ビジネスに関する企業経営者としての豊富な経験、大学院教授又はコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な知識や卓越した見識を有する者を社外取締役に選任することにより、社外取締役による外部の視点からの助言等を当社の経営課題への対処等に活かしていくことを期待しております。取締役会での意思決定における客観性、公正性が高まり、経営の透明性のより一層の確保に資するものと考えております。なお、当社は、各社外取締役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
社外監査役の選任については、監査体制の独立性及び中立性を確保し、法曹界における豊富な経験と法律家としての専門的な知見並びに財務及び会計に関する幅広い見識等を活かした監査監督の機能を強化することを期待しております。なお、当社は、各社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、8百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
当社は、社外役員5名全員(青井倫一、関孝哉、青木昭明の社外取締役3名及び田中信義、神谷國廣の社外監査役2名)を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社との資本的関係(社外役員による当社株式の保有状況)については、前記「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりであります。なお、社外取締役の青井倫一は、明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科教授を務めております。社外取締役の関孝哉は、明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科及び同大学国際連携機構において講師を務めております。社外取締役の青木昭明は、ソニー株式会社において、常務取締役、業務執行役員専務その他の業務執行者としての経歴があり、現在同社のソニーユニバーシティ学長を務めております。また、社外監査役の神谷國廣は、株式会社日立製作所の出身者であります。当社(当社の子会社を含みます。)は、かかる兼職先又は出身元の法人等及びその重要な子会社に対し、直接又は間接的に当社(当社の子会社を含みます。)製品の販売、保守等の取引実績がありますが、各取引額はいずれも僅少(当社の当事業年度の連結売上収益の2%未満)であります。これらのほか、社外取締役及び社外監査役の各人につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。したがって、いずれの者も当社及び当社の関係会社の業務執行者、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、またその他に社外役員の独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないものと判断しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」において示される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に留意するほか、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性にも配慮しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を招聘する段階から、候補者の選定にあたり、恣意性を排除し、また就任後においても社外取締役及び社外監査役の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。この基準の導入に際しては、あらかじめ指名委員会で審議されたほか、監査役全員の同意を得ております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役が当社から独立し、中立の存在でいることの重要性に鑑み、候補者選定の検討に際しては、この基準による独立性を重視します。
<社外役員の独立性に関する基準>当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役若しくは社外監査役(以下、併せて「社外役員」といいます。)又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。
1.当社及び当社子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者※1
2.当社の主要株主※2又はその業務執行者※1
3.当社グループが主要株主※2となっている者の業務執行者※1
4.当社グループを主要な取引先※3とする者又はその業務執行者※1
5.当社グループの主要な取引先※3又はその業務執行者※1
6.当社グループから多額の金銭その他の財産※4の寄付を受けている者又はその業務執行者※1
7.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
8.当社グループとの間で、社外役員の相互就任※5の関係にある先の出身者
9.過去※6において上記1から8までのいずれかに該当していた者
10.次のa又はbに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
a.上記1に掲げる者(社外監査役又は社外監査役候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者※1でない取締役又は業務執行者※1でない取締役であった者を含む。)のうちの重要な者※7
b.上記2から8までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者※7
11.上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者
(注)※1「業務執行者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、使用人等(執行役員を含む。)の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。
※2「主要株主」の該当性については、総議決権の10%以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。
※3「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。
※4「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、1事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の2%のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。
※5「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。
※6「過去」とは、上記基準の1項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の2項から8項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去10年間をいう。
※7 aにおける「重要な者」には、上記基準の1項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、bにおける、上記基準の2項から8項まで(7項を除く。)のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の7項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。
※8 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、企業の成長及びその経営目標達成の阻害要因(ビジネス・リスク)を網羅的に把握・評価し、全社的に管理するため、内部統制システムの強化活動に取り組んでおります。
当社は、内部統制システムの整備を企業価値向上につなげていくため、内部統制委員会及びグローバルオーディット室を中心に、組織としての意識向上、企業風土の醸成を重視した活動を行っています。
内部統制システムの定着により、グループ会社においても、それぞれの会社の内部監査部門及び内部監査専任者が監査主体として評価及び監査を実施しております。
当連結会計年度は、評価のプロセスにおいていくつかの不備が発見されましたが、これらに対し適切な措置を講じ改善が図られ、その結果、2014年3月末時点での全社的な経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、当社グループの統制状況は有効であるとの結論を得ております。当社は、自律的な企業風土を更に醸成していくことが必要と考えており、引き続きグループ全体でのコミュニケーションを深化させ、すべての階層における意識向上を図っていきます。
リスク管理体制については、当社は、主要リスクを①経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、②法令違反リスク、③環境保全リスク、④製品・サービスの品質リスク、⑤輸出入管理リスク、⑥情報セキュリティ・リスク、⑦災害リスクであると認識しており、リスクごとにリスク管理責任者を明確にし、リスクの分析評価を行っており、必要に応じて、経営戦略会議において審議し、取締役会に報告します。また、会社の経営に重大な影響を及ぼす恐れがある事象が発生した場合は、リスクマネジメント基本規程に基づき社長が関係者を招集し状況の把握と対策を講じるとともに、速やかに取締役会及び監査役会に報告します。なお、災害リスクについては、リスク情報の収集や防災体制の整備等の日常的な危機管理活動を行うとともに、災害発生時に迅速・適切な対応をはかることができるよう、災害発生時のリカバリー・プランを含む災害対応体制を構築しております。
コンプライアンスについては、倫理・法令を遵守した健全な企業行動を推進するため、社長を委員長とするCSR推進委員会のもと、コンプライアンス担当役員が当社グループのコンプライアンス推進活動を統括しています。推進組織である企業倫理推進委員会が全社的な施策を計画立案・実施する一方、コンプライアンスに関わる社内の委員会と連携して活動しています。また、日常的な活動は、部門長の指揮のもとで部門ごとに行い、それを企業倫理推進委員会並びに各委員会が支援しています。具体的な施策として、「アンリツグループ行動規範」の海外を含めた子会社への展開、具体的事例について解説・留意事項を記した「ケーススタディシート」の発行、階層別教育やコンプライアンス推進イベントを通じた教育・啓発活動、コンプライアンス体制の定着状況や従業員の倫理意識のレベルを確認するための「倫理アンケート」の実施、社内の倫理法令違反を未然に防止するための「ヘルプライン」の整備などに取り組んでいます。
当社は、企業が反社会的勢力に毅然とした態度で臨むことは、企業の健全な発展のために不可欠であると認識しており、内部統制システム構築の基本方針において、その基本姿勢を明確に定めるとともに、「アンリツグループ行動規範」において、反社会的勢力への対応について、以下のとおり宣言しています。
「私達は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成するような行為を行いません。」
また、反社会的勢力との関係を遮断するため、不当要求等については総務担当部門を統括部門として、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と緊密に連携して対応することとしております。
3) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 197 | 117 | 14 | 65 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 41 | 41 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 40 | 40 | - | - | - | 5 |
(注1)上記のほか、使用人兼務取締役(4人)の使用人分給与相当額(賞与を含みます。)が61百万円あります。
(注2)上記の対象となる役員の員数には、2013年6月26日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除きます。)1名及び監査役(社外監査役を除きます。)1名が含まれております。
(注3)当社役員には、連結報酬等(主要な連結子会社の役員としての報酬等を含みます。)の総額が1億円以上である者はおりません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、以下のとおり、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
取締役の報酬等については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、取締役報酬の制度、内容、水準及び分配バランス等について審議され、取締役会が報酬委員会の答申を受けて、株主総会決議により承認された範囲内でこれを決定しております。
基本方針:
ⅰ) 取締役に対する報酬等
取締役の報酬等の基本方針は次のとおりであります。
イ. 経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする。
ロ. グローバル企業の役員として望まれる優秀で多様な人材を確保することができる魅力的な制度・内容とする。
ハ. 報酬等の決定プロセス及び分配バランスの妥当性・客観性を確保する。
取締役の報酬等は、上に掲げる方針の下、その水準については外部調査機関による役員報酬調査データにも照らしつつ、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に、職責等に応じた固定報酬及び業績連動報酬のバランスを勘案し、決定することとしております。なお、常勤取締役の報酬等については、固定報酬の30%相当額を業績連動報酬とし、業績向上に対してインセンティブを持たせる制度設計としています。また、業績連動報酬の評価対象となる要素は、当事業年度における経営成績と非財務的目標達成度で構成されます。さらに、株主還元策の充実と経営計画達成への強いインセンティブを持たせるため、ストック・オプション制度を導入しております。
ⅱ) 監査役に対する報酬等
監査役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、経営者から独立して監査役の職責を全うするために、固定報酬として監査役の協議に基づき決定することとしております。
4) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 33銘柄
貸借対照表計上額の合計額 996百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本電気㈱ | 925,635 | 226 | (注1) |
| ㈱協和エクシオ | 120,350 | 120 | (注1) |
| KDDI㈱ | 31,000 | 119 | (注1) |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,780 | 40 | (注1) |
| 日本電計㈱ | 25,948 | 26 | (注1) |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 117,660 | 23 | (注1) |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 16,480 | 9 | (注1) |
| ㈱村田製作所 | 445 | 3 | (注1) |
| 山洋電気㈱ | 3,864 | 2 | (注1) |
| ヒロセ電機㈱ | 56 | 0 | (注1) |
| 日本電気硝子㈱ | 735 | 0 | (注1) |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 637 | 0 | (注1) |
| ㈱大和証券グループ本社 | 363 | 0 | (注1) |
| セイコーエプソン㈱ | 35 | 0 | (注1) |
| ㈱りそなホールディングス | 56 | 0 | (注1) |
(注1)当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として保有しております。
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,200,000 | 531 | (注2) |
| 日本電信電話㈱ | 102,000 | 418 | (注2) |
| 日本電気硝子㈱ | 570,000 | 272 | (注2) |
| ヒロセ電機㈱ | 21,400 | 271 | (注2) |
| 日本電気㈱ | 900,000 | 220 | (注2) |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 40,000 | 151 | (注2) |
| ㈱大和証券グループ本社 | 219,000 | 143 | (注2) |
| セイコーエプソン㈱ | 122,800 | 112 | (注2) |
| ㈱村田製作所 | 5,000 | 35 | (注2) |
| ㈱りそなホールディングス | 54,000 | 26 | (注2) |
(注2)銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。
(注3)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| KDDI㈱ | 62,000 | 370 | (注1) |
| 日本電気㈱ | 925,635 | 293 | (注1) |
| ㈱協和エクシオ | 120,350 | 159 | (注1) |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,780 | 47 | (注1) |
| 日本電計㈱ | 27,294 | 24 | (注1) |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 117,660 | 24 | (注1) |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 16,480 | 9 | (注1) |
| ㈱村田製作所 | 445 | 4 | (注1) |
| 山洋電気㈱ | 3,864 | 2 | (注1) |
| ヒロセ電機㈱ | 56 | 0 | (注1) |
| 日本電気硝子㈱ | 735 | 0 | (注1) |
| ㈱大和証券グループ本社 | 363 | 0 | (注1) |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 637 | 0 | (注1) |
| セイコーエプソン㈱ | 35 | 0 | (注1) |
| ㈱りそなホールディングス | 56 | 0 | (注1) |
(注1)当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として保有しております。
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本電信電話㈱ | 102,000 | 573 | (注2) |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,200,000 | 559 | (注2) |
| セイコーエプソン㈱ | 122,800 | 394 | (注2) |
| ヒロセ電機㈱ | 21,400 | 303 | (注2) |
| 日本電気硝子㈱ | 570,000 | 302 | (注2) |
| 日本電気㈱ | 900,000 | 285 | (注2) |
| ㈱大和証券グループ本社 | 219,000 | 196 | (注2) |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 40,000 | 176 | (注2) |
| ㈱村田製作所 | 5,000 | 48 | (注2) |
| ㈱りそなホールディングス | 54,000 | 26 | (注2) |
(注2)銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。
(注3)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。