有価証券報告書-第98期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びグループ会社は株主重視を経営の基本理念とし、株主から経営を付託された経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。コーポレート・ガバナンスの仕組みとして指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社制度が導入されておりますが、当社では経営監視と業務執行は実質上区分されておりますので、従来どおり監査役制度を引き続き採用しております。
当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりであります。
取締役会 毎月1回定時取締役会を開催、必要に応じて臨時取締役会を随時開催いたします。
目的)当社経営管理の意思決定及び個々の取締役の職務執行が効率的に行われているかの監督を行います。
権限)法定事項の協議決定、経営の基本方針並びに経営業務施行上の重要事項の決定、修正あるいは承認を行うとともに、業務の執行について担当取締役より状況報告を受けております。
構成員)田村直樹(議長、代表取締役会長)、浅田昌弘、橋口裕作、蓑宮武夫(社外取締役)、窪田明(社外取締役)、渋村晴子(社外取締役)、南條紀彦、齋藤彰一の取締役8名。なお、会社法第383条第1項の規定に基づき、横山雄治、守屋宏一(社外監査役)、戸田厚司(社外監査役)の監査役3名も出席しております。
監査役会 毎年3回定時開催、必要に応じて臨時監査役会を随時開催いたします。
目的)監査の方針、監査計画書等を定め、各監査役から監査実施状況及び結果の報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から職務執行状況の報告並びに説明を受けております。また、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、代表取締役と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。
権限)監査に関する重要事項の報告を受けるとともに、各監査役の権限の行使を妨げることのない範囲で監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法その他の監査役の職務執行に関する事項の決定を行います。また、常勤監査役の選定及び解職、必要に応じて監査役に対する辞任勧告、並びに株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定を行うことができます。
構成員)横山雄治、守屋宏一(社外監査役)、戸田厚司(社外監査役)
常務会 常務執行役員以上で構成し、毎月2回開催し、経営判断のスピードアップを図っております。
目的)当社及び当社グループ会社における重要事項を決議、決定又は報告することにより代表取締役及び取締役会を補佐し、経営判断のスピードアップを図っております。
権限)「常務会規則」により、「職務権限規程」に定める総意事項の決定又は承認を行うとともに、経営に関する重要事項の協議、取締役会付議事項の事前協議、構成員の所轄業務の執行状況の報告を受けております。
構成員)浅田昌弘(議長、代表取締役社長)、田村直樹、橋口裕作
経営会議 取締役、執行役員及び各部門責任者等による当社及びグループの業務執行・経営監視に関する会議で事業セグメントごとに年に8回程度開催いたします。
目的)取締役会で決定された方針の具体化や事業計画に基づく施策の対策を協議するとともに、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を各取締役・監査役に報告することで、現場の具体的な課題・問題が迅速に察知され対処できるようにしております。
権限)各事業の経営課題や業務執行に関して協議を行っております。
構成員)取締役、執行役員及び各部門責任者等。議長は、各事業を統括する取締役若しくは執行役員が務めます。
指名・報酬諮問委員会 代表取締役・社外取締役で構成される委員会で、年に数回開催いたします。
目的)役員等の指名及び報酬について、公正・透明に決定するために設置しております。
権限)指名に関しては取締役、執行役員、監査役について、報酬に関しては取締役、執行役員、理事、相談役、顧問について審議し、取締役会に答申しております。
構成員)蓑宮武夫(委員長、社外取締役)、田村直樹、浅田昌弘、窪田明(社外取締役)、渋村晴子(社外取締役)
グループ会社における会議の実施状況は次のとおりであります。
重要な国内子会社についてはほぼ毎月、海外子会社についても年2回程度、当社の代表取締役を含む取締役、常勤監査役が出席した子会社役員会を開催しております。
当社の機関の体系図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社及びグループ会社においては、経営コントロールの強化を実現するための内部統制システムの目的を「経営の安定化及び効率化」・「適正な説明責任の実行」・「法規制と内部規程の遵守」とし、「リスクマネジメント」・「コンプライアンス」・「内部監査」をその実現手段として捉え、以下に述べる体制を構築しております。
1)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ)「情報管理規程」に基づき、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理しております。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しております。
(ⅱ)グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「子会社管理規程」「情報管理規程」を遵守し体制を確立しております。
2)当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社における損失の危険の管理のために、「リスク管理規程」を制定し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に伝達される体制として「アラームエスカレーションルール」の仕組みを構築し、当社及びグループ会社の全社員に周知徹底しております。
経営陣は当該諸事情に対して即対応しており、かつ重大な経営危機が発生したときは代表取締役が対策本部を直ちに設置し、会社が被る損害を最小限にとどめる体制を構築しております。
3)当社及びグループ会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は取締役会を月1回定時に、必要に応じて随時に開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、法令で定められた決議事項のほか、経営に関する重要事項を決定又は修正し、かつ重要事項について担当取締役より状況報告を受けております。併せて、取締役会において個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。
また、当社は代表取締役を含む経営会議を定期的に開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、執行役員又は各部門責任者から報告を受け、詳細な状況確認を行うとともに、経営の意思決定と業務執行の乖離を防止しております。
(ⅱ)当社は「執行役員制度」を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしております。
(ⅲ)総合監査本部は、「内部監査規程」に基づき当社及びグループ会社に対して実施した監査終了後、監査結果と改善すべき事項を記した監査報告書を代表取締役に提出し説明を行っております。
(ⅳ)グループ会社の取締役会は、原則として月1回開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のタムラグループ会社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
4)当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)タムラグループの行動指針「ミッション・ビジョン・ガイドライン」に則り定めた「倫理法令遵守規程」に基づき、タムラグループのすべての取締役及び使用人に法令等の社会規範、タムラグループ各社において定めた定款及び規程類、並びに企業倫理を遵守させるべく体制を整備しております。
また、当該規程のもとに定めた「CSR・コンプライアンス組織規程」に基づき、代表取締役を委員長とするCSR経営委員会を組織して、コンプライアンスを包括したCSR推進体制を確立、浸透及び強化し、かつ内部統制システムの構築、維持及び向上を推進しております。
更に、当社及びグループ会社において、業務遂行上発生し得る違法行為等若しくはその恐れのある行為に関するタムラグループ内部からの通報又は相談先として内部通報窓口を設置し、タムラグループの取締役及び使用人の適法性を確保するために適時に対応できる体制の維持及び強化を図っております。加えて通報・相談の受付を社員が対応する「社内窓口」とは別に、当社の業務執行ラインから独立した立場の社外取締役及び監査役が対応する「独立窓口」を設置し、通報者が自由に選択できるシステムとしております。
(ⅱ)総合監査本部は、「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、特命監査及び「内部統制基本規程」に基づく内部統制評価を行っております。
(ⅲ)取締役は、使用人による「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに前述の「アラームエスカレーションルール」に則った報告を上げ、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告しております。
(ⅳ)監査役は、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当取締役及びCSR推進本部に改善策の策定を求めることができるようになっております。
5)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する行動指針としての「ミッション・ビジョン・ガイドライン」を定め、更にガイドラインの内容を具体的に「タムラグループ行動規範」として示し、周知させております。
(ⅱ)タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの行動指針「ミッション・ビジョン」を取引先にご理解いただくことが不可欠との考えのもと、この内容を具体的に「タムラグループ調達ガイドライン」としてまとめ、お示ししております。
(ⅲ)グループ各社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は適時に取締役会に上程し、承認を受け、あるいは報告して意見交換を行っております。
(ⅳ)当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保できるようにするとともに、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用とともに当社の取締役会及び監査役会に対して、遅滞なく報告することになっております。
(ⅴ)グループ会社は、当社からの経営管理及び指導等の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用とともに、当社の取締役会及び監査役会に報告することになっております。
(ⅵ)当社総合監査本部は、監査役と協力して、定期的に当社及びグループ会社の監査を実施しております。
6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければなりません。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うことになっております。
(ⅱ)監査役補助者に対する指示は監査役が行い、業務の執行に係る役職を兼務してはならないことになっております。
7)当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき、取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。
(ⅱ)監査役への報告者、内部通報者に対して不利益な扱いを行わないことを周知、徹底しております。
(ⅲ)社外監査役には主に財務、法務等企業活動に対する見識豊富な人材を登用し、監査役監査の環境充実を図るとともに、総合監査本部との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しております。
(ⅳ)監査役会は、定期的に代表取締役と会合を持ち、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、忌憚のない意見交換を行っております。
(ⅴ)監査役の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上するとともに、緊急臨時を問わず会社が負担しております。
8)財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集及び適時・適切な情報開示を徹底しております。
そのために必要となる開示に係るシステムの構築、内部統制基本規程等の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、IT対応のシステムの整備等を行って対処しております。
9)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
タムラグループの取締役及び使用人は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならないことになっております。
タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした対応をとるべく、「タムラグループ行動規範」に具体的かつ明確にその旨を宣明し、グループ全体で周知徹底を図っております。
10)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(ⅰ)コンプライアンスに関する取組みの運用状況
当社は、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する社内規程を整備し、また、コンプライアンスに係る方針・指針の立案とその評価を行う機関としてCSR経営委員会を設けて活動しております。
2020年度のコンプライアンスに関する主な取組みは下記のとおりであります。
・潜在するコンプライアンス・リスクの顕在化とその排除
・コンプライアンスに関する情報を全社員にメールマガジン形式で配信
・不正競争防止、下請法、情報管理などリスクの高い分野への研修実施を通じた、コンプライアンス意識の高揚と組織風土醸成の推進
(ⅱ)リスク管理に関する取組みの運用状況
当社は、リスク管理規程や内部通報規程、情報管理規程等の社内規程を整備し、また、リスクマネジメント対応施策を監督する機関として、前述のCSR経営委員会を設けて活動しております。
2020年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは下記のとおりであります。
・取引先通報・相談窓口の開設
・緊急事案発生を想定した当社及び国内子会社の初動訓練の実施
・情報管理、労働安全、ハラスメント防止等の正しい理解をテーマとした研修の実施
・内部通報社内周知のためのポスター掲示
・新型コロナウイルス感染対策のための危機管理室の設置及び管理室主導による感染対策の推進
(ⅲ)職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則、職務権限規程等で、取締役会の判断決議する事項と執行役員への委任事項を定めております。
取締役会では経営の意思決定を効率的かつ迅速に行い、セグメント毎に執行役員が中心となる経営会議で業務執行に関する審議を行います。当社グループ全体で共有する経営目標として中期経営計画を策定し、経営会議で進捗確認と推進を図ります。その総括した報告として、取締役会で定期的に中期経営計画の振り返りを実施して、経営状況の把握を行います。
(ⅳ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組みの運用状況
当社は、当社グループ全体の業務執行が適正に行われるよう、内部統制基本規程、職務権限規程、子会社管理規程等により各事業部門や各子会社における内部統制の整備・運用、責任と権限、管理の方法を定めております。また、業務活動の適正性を担保するため、内部監査部門として代表取締役直轄の総合監査本部を設置しており、年間監査計画に基づき当社グループの業務執行の適正性、合法性、合理性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っております。
2020年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記のとおりであります。
・経営会議における各事業部門の運営状況報告の確認
・経営会議における主要子会社の経営状況報告の確認
・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認
・総合監査本部による各事業部門及び子会社の内部監査・内部統制評価の実施
・内部監査結果・内部統制評価結果の取締役会及び代表取締役への報告
(ⅴ)監査役監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、監査役制度の実効性が維持向上されるよう監査役会規則、監査役監査基準等を整備しております。
2020年度の監査役の主な取組みは下記のとおりであります。
・経営会議、CSR経営委員会等重要な会議への出席及び事業部門、国内の子会社・事業部門への往査
・代表取締役との定期意見交換会及び社外取締役と監査役会との定期会合の開催
・会計監査人の独立性、職務執行体制、品質管理体制等について会計監査人との意見交換。また監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。
・総合監査本部との連携を密にした監査の実効性と効率性の向上
・内部通報制度の運用、通報情報について担当部門から監査役へ適宜の報告
b.リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社は事業展開する上で生じるリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、日々発生し得る様々なリスクを取締役会・監査役会・経営会議等を通して報告し、問題発生及び発生の可能性が生じていると認識された場合には迅速にかつ最善のリスク回避策又は対応策が図れる管理体制を採っております。
c.責任限定契約の内容の概要
1)取締役及び監査役
当社と社外取締役蓑宮武夫氏、窪田明氏、渋村晴子氏及び社外監査役守屋宏一氏、戸田厚司氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は2015年6月26日開催の第92期定時株主総会において、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲の変更に係る定款一部変更の決議をいただいております。これにより、業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結することができることとなり、監査役横山雄治氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
2)会計監査人
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約であります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
e.取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
2)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引又は公開買付の方法により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.株式会社の支配に関する基本方針について
1)株式会社の支配に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の内容の概要
当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えておりますが、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保し向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等からみて当社が確保し向上させてまいりました当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものや、株主に当社株式の売却を強要するおそれのあるものなどもあり、当社は、このような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
そこで、このような不適切な買付行為が行われる場合には、当社株主がこれに応じるか否かを適切に判断するために必要な時間と情報の確保に努めることが当社取締役会の責務であると考え、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、当社株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、当社株主が適切に判断するために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
なお、当社は、2006年6月29日開催の第83期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入して以来、買収防衛策を継続してまいりましたが、その必要性が相対的に低下しているものと判断し、買収防衛策の有効期間が満了する2020年6月25日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって、買収防衛策を継続せず廃止いたしました。
2)基本方針の実現に資する特別な取組み(以下「本取組み」という。)の概要
優秀な製品を通して社会に貢献すること。当社が掲げる理念は、1924年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることはありません。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」より構成される「タムラ・グループミッション・ステートメント」を制定しております。
また、当社は、この経営理念に基づき、中期経営計画を策定し、また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図る等、企業価値の向上に向けた取組みを進めております。
3)本取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由
本取組みは、基本方針の実現に資するべく、当社の企業価値及び株主共同の利益の中長期的な確保・向上に向けて取り組むものであります。
このため、当社取締役会は、本取組みは、基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びグループ会社は株主重視を経営の基本理念とし、株主から経営を付託された経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。コーポレート・ガバナンスの仕組みとして指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社制度が導入されておりますが、当社では経営監視と業務執行は実質上区分されておりますので、従来どおり監査役制度を引き続き採用しております。
当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりであります。
取締役会 毎月1回定時取締役会を開催、必要に応じて臨時取締役会を随時開催いたします。
目的)当社経営管理の意思決定及び個々の取締役の職務執行が効率的に行われているかの監督を行います。
権限)法定事項の協議決定、経営の基本方針並びに経営業務施行上の重要事項の決定、修正あるいは承認を行うとともに、業務の執行について担当取締役より状況報告を受けております。
構成員)田村直樹(議長、代表取締役会長)、浅田昌弘、橋口裕作、蓑宮武夫(社外取締役)、窪田明(社外取締役)、渋村晴子(社外取締役)、南條紀彦、齋藤彰一の取締役8名。なお、会社法第383条第1項の規定に基づき、横山雄治、守屋宏一(社外監査役)、戸田厚司(社外監査役)の監査役3名も出席しております。
監査役会 毎年3回定時開催、必要に応じて臨時監査役会を随時開催いたします。
目的)監査の方針、監査計画書等を定め、各監査役から監査実施状況及び結果の報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から職務執行状況の報告並びに説明を受けております。また、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、代表取締役と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。
権限)監査に関する重要事項の報告を受けるとともに、各監査役の権限の行使を妨げることのない範囲で監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法その他の監査役の職務執行に関する事項の決定を行います。また、常勤監査役の選定及び解職、必要に応じて監査役に対する辞任勧告、並びに株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定を行うことができます。
構成員)横山雄治、守屋宏一(社外監査役)、戸田厚司(社外監査役)
常務会 常務執行役員以上で構成し、毎月2回開催し、経営判断のスピードアップを図っております。
目的)当社及び当社グループ会社における重要事項を決議、決定又は報告することにより代表取締役及び取締役会を補佐し、経営判断のスピードアップを図っております。
権限)「常務会規則」により、「職務権限規程」に定める総意事項の決定又は承認を行うとともに、経営に関する重要事項の協議、取締役会付議事項の事前協議、構成員の所轄業務の執行状況の報告を受けております。
構成員)浅田昌弘(議長、代表取締役社長)、田村直樹、橋口裕作
経営会議 取締役、執行役員及び各部門責任者等による当社及びグループの業務執行・経営監視に関する会議で事業セグメントごとに年に8回程度開催いたします。
目的)取締役会で決定された方針の具体化や事業計画に基づく施策の対策を協議するとともに、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を各取締役・監査役に報告することで、現場の具体的な課題・問題が迅速に察知され対処できるようにしております。
権限)各事業の経営課題や業務執行に関して協議を行っております。
構成員)取締役、執行役員及び各部門責任者等。議長は、各事業を統括する取締役若しくは執行役員が務めます。
指名・報酬諮問委員会 代表取締役・社外取締役で構成される委員会で、年に数回開催いたします。
目的)役員等の指名及び報酬について、公正・透明に決定するために設置しております。
権限)指名に関しては取締役、執行役員、監査役について、報酬に関しては取締役、執行役員、理事、相談役、顧問について審議し、取締役会に答申しております。
構成員)蓑宮武夫(委員長、社外取締役)、田村直樹、浅田昌弘、窪田明(社外取締役)、渋村晴子(社外取締役)
グループ会社における会議の実施状況は次のとおりであります。
重要な国内子会社についてはほぼ毎月、海外子会社についても年2回程度、当社の代表取締役を含む取締役、常勤監査役が出席した子会社役員会を開催しております。
当社の機関の体系図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社及びグループ会社においては、経営コントロールの強化を実現するための内部統制システムの目的を「経営の安定化及び効率化」・「適正な説明責任の実行」・「法規制と内部規程の遵守」とし、「リスクマネジメント」・「コンプライアンス」・「内部監査」をその実現手段として捉え、以下に述べる体制を構築しております。
1)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ)「情報管理規程」に基づき、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理しております。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しております。
(ⅱ)グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「子会社管理規程」「情報管理規程」を遵守し体制を確立しております。
2)当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社における損失の危険の管理のために、「リスク管理規程」を制定し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に伝達される体制として「アラームエスカレーションルール」の仕組みを構築し、当社及びグループ会社の全社員に周知徹底しております。
経営陣は当該諸事情に対して即対応しており、かつ重大な経営危機が発生したときは代表取締役が対策本部を直ちに設置し、会社が被る損害を最小限にとどめる体制を構築しております。
3)当社及びグループ会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は取締役会を月1回定時に、必要に応じて随時に開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、法令で定められた決議事項のほか、経営に関する重要事項を決定又は修正し、かつ重要事項について担当取締役より状況報告を受けております。併せて、取締役会において個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。
また、当社は代表取締役を含む経営会議を定期的に開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、執行役員又は各部門責任者から報告を受け、詳細な状況確認を行うとともに、経営の意思決定と業務執行の乖離を防止しております。
(ⅱ)当社は「執行役員制度」を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしております。
(ⅲ)総合監査本部は、「内部監査規程」に基づき当社及びグループ会社に対して実施した監査終了後、監査結果と改善すべき事項を記した監査報告書を代表取締役に提出し説明を行っております。
(ⅳ)グループ会社の取締役会は、原則として月1回開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のタムラグループ会社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
4)当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)タムラグループの行動指針「ミッション・ビジョン・ガイドライン」に則り定めた「倫理法令遵守規程」に基づき、タムラグループのすべての取締役及び使用人に法令等の社会規範、タムラグループ各社において定めた定款及び規程類、並びに企業倫理を遵守させるべく体制を整備しております。
また、当該規程のもとに定めた「CSR・コンプライアンス組織規程」に基づき、代表取締役を委員長とするCSR経営委員会を組織して、コンプライアンスを包括したCSR推進体制を確立、浸透及び強化し、かつ内部統制システムの構築、維持及び向上を推進しております。
更に、当社及びグループ会社において、業務遂行上発生し得る違法行為等若しくはその恐れのある行為に関するタムラグループ内部からの通報又は相談先として内部通報窓口を設置し、タムラグループの取締役及び使用人の適法性を確保するために適時に対応できる体制の維持及び強化を図っております。加えて通報・相談の受付を社員が対応する「社内窓口」とは別に、当社の業務執行ラインから独立した立場の社外取締役及び監査役が対応する「独立窓口」を設置し、通報者が自由に選択できるシステムとしております。
(ⅱ)総合監査本部は、「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、特命監査及び「内部統制基本規程」に基づく内部統制評価を行っております。
(ⅲ)取締役は、使用人による「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに前述の「アラームエスカレーションルール」に則った報告を上げ、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告しております。
(ⅳ)監査役は、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当取締役及びCSR推進本部に改善策の策定を求めることができるようになっております。
5)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する行動指針としての「ミッション・ビジョン・ガイドライン」を定め、更にガイドラインの内容を具体的に「タムラグループ行動規範」として示し、周知させております。
(ⅱ)タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの行動指針「ミッション・ビジョン」を取引先にご理解いただくことが不可欠との考えのもと、この内容を具体的に「タムラグループ調達ガイドライン」としてまとめ、お示ししております。
(ⅲ)グループ各社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は適時に取締役会に上程し、承認を受け、あるいは報告して意見交換を行っております。
(ⅳ)当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保できるようにするとともに、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用とともに当社の取締役会及び監査役会に対して、遅滞なく報告することになっております。
(ⅴ)グループ会社は、当社からの経営管理及び指導等の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用とともに、当社の取締役会及び監査役会に報告することになっております。
(ⅵ)当社総合監査本部は、監査役と協力して、定期的に当社及びグループ会社の監査を実施しております。
6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければなりません。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うことになっております。
(ⅱ)監査役補助者に対する指示は監査役が行い、業務の執行に係る役職を兼務してはならないことになっております。
7)当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき、取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。
(ⅱ)監査役への報告者、内部通報者に対して不利益な扱いを行わないことを周知、徹底しております。
(ⅲ)社外監査役には主に財務、法務等企業活動に対する見識豊富な人材を登用し、監査役監査の環境充実を図るとともに、総合監査本部との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しております。
(ⅳ)監査役会は、定期的に代表取締役と会合を持ち、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、忌憚のない意見交換を行っております。
(ⅴ)監査役の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上するとともに、緊急臨時を問わず会社が負担しております。
8)財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集及び適時・適切な情報開示を徹底しております。
そのために必要となる開示に係るシステムの構築、内部統制基本規程等の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、IT対応のシステムの整備等を行って対処しております。
9)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
タムラグループの取締役及び使用人は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならないことになっております。
タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした対応をとるべく、「タムラグループ行動規範」に具体的かつ明確にその旨を宣明し、グループ全体で周知徹底を図っております。
10)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(ⅰ)コンプライアンスに関する取組みの運用状況
当社は、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する社内規程を整備し、また、コンプライアンスに係る方針・指針の立案とその評価を行う機関としてCSR経営委員会を設けて活動しております。
2020年度のコンプライアンスに関する主な取組みは下記のとおりであります。
・潜在するコンプライアンス・リスクの顕在化とその排除
・コンプライアンスに関する情報を全社員にメールマガジン形式で配信
・不正競争防止、下請法、情報管理などリスクの高い分野への研修実施を通じた、コンプライアンス意識の高揚と組織風土醸成の推進
(ⅱ)リスク管理に関する取組みの運用状況
当社は、リスク管理規程や内部通報規程、情報管理規程等の社内規程を整備し、また、リスクマネジメント対応施策を監督する機関として、前述のCSR経営委員会を設けて活動しております。
2020年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは下記のとおりであります。
・取引先通報・相談窓口の開設
・緊急事案発生を想定した当社及び国内子会社の初動訓練の実施
・情報管理、労働安全、ハラスメント防止等の正しい理解をテーマとした研修の実施
・内部通報社内周知のためのポスター掲示
・新型コロナウイルス感染対策のための危機管理室の設置及び管理室主導による感染対策の推進
(ⅲ)職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則、職務権限規程等で、取締役会の判断決議する事項と執行役員への委任事項を定めております。
取締役会では経営の意思決定を効率的かつ迅速に行い、セグメント毎に執行役員が中心となる経営会議で業務執行に関する審議を行います。当社グループ全体で共有する経営目標として中期経営計画を策定し、経営会議で進捗確認と推進を図ります。その総括した報告として、取締役会で定期的に中期経営計画の振り返りを実施して、経営状況の把握を行います。
(ⅳ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組みの運用状況
当社は、当社グループ全体の業務執行が適正に行われるよう、内部統制基本規程、職務権限規程、子会社管理規程等により各事業部門や各子会社における内部統制の整備・運用、責任と権限、管理の方法を定めております。また、業務活動の適正性を担保するため、内部監査部門として代表取締役直轄の総合監査本部を設置しており、年間監査計画に基づき当社グループの業務執行の適正性、合法性、合理性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っております。
2020年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記のとおりであります。
・経営会議における各事業部門の運営状況報告の確認
・経営会議における主要子会社の経営状況報告の確認
・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認
・総合監査本部による各事業部門及び子会社の内部監査・内部統制評価の実施
・内部監査結果・内部統制評価結果の取締役会及び代表取締役への報告
(ⅴ)監査役監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、監査役制度の実効性が維持向上されるよう監査役会規則、監査役監査基準等を整備しております。
2020年度の監査役の主な取組みは下記のとおりであります。
・経営会議、CSR経営委員会等重要な会議への出席及び事業部門、国内の子会社・事業部門への往査
・代表取締役との定期意見交換会及び社外取締役と監査役会との定期会合の開催
・会計監査人の独立性、職務執行体制、品質管理体制等について会計監査人との意見交換。また監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。
・総合監査本部との連携を密にした監査の実効性と効率性の向上
・内部通報制度の運用、通報情報について担当部門から監査役へ適宜の報告
b.リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社は事業展開する上で生じるリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、日々発生し得る様々なリスクを取締役会・監査役会・経営会議等を通して報告し、問題発生及び発生の可能性が生じていると認識された場合には迅速にかつ最善のリスク回避策又は対応策が図れる管理体制を採っております。
c.責任限定契約の内容の概要
1)取締役及び監査役
当社と社外取締役蓑宮武夫氏、窪田明氏、渋村晴子氏及び社外監査役守屋宏一氏、戸田厚司氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は2015年6月26日開催の第92期定時株主総会において、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲の変更に係る定款一部変更の決議をいただいております。これにより、業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結することができることとなり、監査役横山雄治氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
2)会計監査人
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約であります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
e.取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
2)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引又は公開買付の方法により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.株式会社の支配に関する基本方針について
1)株式会社の支配に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の内容の概要
当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えておりますが、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保し向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等からみて当社が確保し向上させてまいりました当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものや、株主に当社株式の売却を強要するおそれのあるものなどもあり、当社は、このような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
そこで、このような不適切な買付行為が行われる場合には、当社株主がこれに応じるか否かを適切に判断するために必要な時間と情報の確保に努めることが当社取締役会の責務であると考え、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、当社株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、当社株主が適切に判断するために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
なお、当社は、2006年6月29日開催の第83期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入して以来、買収防衛策を継続してまいりましたが、その必要性が相対的に低下しているものと判断し、買収防衛策の有効期間が満了する2020年6月25日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって、買収防衛策を継続せず廃止いたしました。
2)基本方針の実現に資する特別な取組み(以下「本取組み」という。)の概要
優秀な製品を通して社会に貢献すること。当社が掲げる理念は、1924年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることはありません。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」より構成される「タムラ・グループミッション・ステートメント」を制定しております。
また、当社は、この経営理念に基づき、中期経営計画を策定し、また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図る等、企業価値の向上に向けた取組みを進めております。
3)本取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由
本取組みは、基本方針の実現に資するべく、当社の企業価値及び株主共同の利益の中長期的な確保・向上に向けて取り組むものであります。
このため、当社取締役会は、本取組みは、基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。