有価証券報告書-第85期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1. 自己株式2,304,021株は、「個人その他」に23,040単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれています。
2. 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
| 2018年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | ||||||
| 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | |||||||
| 株主数(人) | 82 | 85 | 436 | 630 | 30 | 40,911 | 42,174 | - |
| 所有株式数 (単元) | 712,955 | 83,347 | 73,757 | 810,240 | 254 | 300,403 | 1,980,956 | 112,486 |
| 所有株式数 の割合(%) | 35.99 | 4.21 | 3.72 | 40.90 | 0.01 | 15.17 | 100.00 | - |
(注)1. 自己株式2,304,021株は、「個人その他」に23,040単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれています。
2. 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 500,000,000 |
| 計 | 500,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年6月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 198,208,086 | 198,208,086 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 198,208,086 | 198,208,086 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。
当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としており、その内容は以下のとおりです。
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関しては次のとおりとする。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)5に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のa)、b)、c)、d)又はe)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。
当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としており、その内容は以下のとおりです。
| アルプス電気株式会社 第1回 新株予約権 | アルプス電気株式会社 第2回 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年6月20日 | 2015年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。)8名 | 当社取締役(社外取締役を除く。)9名 |
| 新株予約権の数(個) | 251(注)1 | 113(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 25,100(注)1 | 普通株式 11,300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1(注)2 | 1株当たり1(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年7月29日 至 2054年7月28日 | 自 2015年7月27日 至 2055年7月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,416 資本組入額 708(注)3 | 発行価格 3,958 資本組入額 1,979(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | |
| アルプス電気株式会社 第3回 新株予約権 | アルプス電気株式会社 第4回 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年6月23日 | 2017年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役でない当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名 | 社外取締役でない当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名 |
| 新株予約権の数(個) | 239(注)1 | 170(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 23,900(注)1 | 普通株式 17,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1(注)2 | 1株当たり1(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年7月22日 至 2056年7月21日 | 自 2017年7月25日 至 2057年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,012 資本組入額 1,006(注)3 | 発行価格 3,054 資本組入額 1,527(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関しては次のとおりとする。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)5に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のa)、b)、c)、d)又はe)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1. 資本準備金増減額については、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余
金に振替えたものです。
2. 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加です。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 2013年6月30日 (注)1 | - | 181,559,956 | - | 23,623 | △6,863 | 38,723 |
| 2015年4月1日～ 2016年3月31日 (注)2 | 16,648,130 | 198,208,086 | 15,106 | 38,730 | 15,106 | 53,830 |
(注)1. 資本準備金増減額については、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余
金に振替えたものです。
2. 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加です。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)
が含まれています。
2. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が21株含まれています。
| 2018年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,304,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 195,791,600 | 1,957,916 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 112,486 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 198,208,086 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,957,916 | ― |
(注)1. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)
が含まれています。
2. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が21株含まれています。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2018年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| アルプス電気(株) | 東京都大田区 雪谷大塚町1番7号 | 2,304,000 | ― | 2,304,000 | 1.16 |
| 計 | ― | 2,304,000 | ― | 2,304,000 | 1.16 |