(経営統合に関する株式交換契約の締結について)
当社は、アルパイン(株)(以下「アルパイン」といいます。)と2017年7月27日開催の取締役会の決議に基づき、持株会社体制への移行を伴う経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決定し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を同日付で締結しました。
株式交換(以下「本株式交換」といいます。)については、2019年1月1日を本株式交換の効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)として行う予定で、アルパインの普通株式(以下「アルパイン普通株式」といいます。)は、本株式交換効力発生日に先立ち、株式会社東京証券取引所市場第一部において2018年12月26日付で上場廃止(最終売買日は2018年12月25日)となる予定です。
なお、当社は、2017年7月27日開催の取締役会の決議により、当社の完全子会社であるアルプスHD株式会社(以下「分割準備会社」といいます。)との間で、当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を実施することに関する基本合意書(以下「本吸収分割基本合意書」といいます。)を締結しました。しかしながら、当社は、2018年2月27日開催の取締役会において、本吸収分割を中止し、本経営統合後の経営体制を事業持株会社体制に変更した上で、カンパニー制を導入することを決定しました。併せて、当社は、2018年2月27日開催の取締役会の決議に基づき、アルパインとの間で、本吸収分割の実施を前提とした規定を削除し、事業持株会社への移行を伴う経営統合を行う予定である旨の本株式交換契約の変更に関する覚書(以下「本株式交換契約変更覚書」といいます。)を同日付で締結しました。かかる事業持株会社体制及びカンパニー制への移行日は2019年1月1日(以下「持株会社体制移行日」といいます。)を予定しています。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(追加情報)」に記載のとおりです。