有価証券報告書-第82期(2022/04/01-2023/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) 1 一定期間の勤務継続を条件とする役位固定プラン及び業績指標の目標値の達成度合いにより権利行使可能な個数が変動する業績連動プランの2つの制度を設けております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3 (1)新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の①、②又は③に定める場合、それぞれに定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2042年6月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2042年6月20日から2042年7月19日までとする。
②新株予約権を相続により承継した者は新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月間とする。
③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)業績条件等の行使の条件(※)については、当社取締役会において定める。
※業績連動プランについては、割当日の属する事業年度の自己資本当期純利益率の値に応じた数の新株予約権を行使可能とする条件を適用する。また、当該権利行使条件を満たさないことが確定した業績連動プランに係る新株予約権は放棄により消滅する。
(5)その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた取締役との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4 当社が、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。以下同じ)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号ロ又はハに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2の定めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権発行要項の同項に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権発行要項の同項に定める満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3の条件に準じて決定する。
2023年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
(注) 1 一定期間の勤務継続を条件とする役位固定プラン及び業績指標の目標値の達成度合いにより権利行使可能な個数が変動する業績連動プランの2つの制度を設けております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3 (1)新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の①、②又は③に定める場合、それぞれに定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2043年6月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2043年6月20日から2043年7月19日までとする。
②新株予約権を相続により承継した者は新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月間とする。
③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)業績条件等の行使の条件(※)については、当社取締役会において定める。
※業績連動プランについては、割当日の属する事業年度の自己資本当期純利益率の値に応じた数の新株予約権を行使可能とする条件を適用する。また、当該権利行使条件を満たさないことが確定した業績連動プランに係る新株予約権は放棄により消滅する。
(5)その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた取締役との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4 当社が、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。以下同じ)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号ロ又はハに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2の定めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権発行要項の同項に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権発行要項の同項に定める満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3の条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2007年6月28日 | 2007年6月28日 | 2008年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 8 | 当社取締役 8 | 当社取締役 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3(注)1 | 6(注)1 | 6(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,000 (注)2 | 普通株式 6,000 (注)2 | 普通株式 6,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1円 | ||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2007年7月14日 ～2027年7月13日 | 2007年7月14日 ～2027年7月13日 | 2008年7月15日 ～2028年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,762 資本組入額 1,381 | 発行価格 2,762 資本組入額 1,381 | 発行価格 967 資本組入額 484 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 | ||
| (ア) 新株予約権者が2027年6月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年6月14日から2027年7月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2027年6月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年6月14日から2027年7月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2028年6月14日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2028年6月15日から2028年7月14日までとする。 | |
| (イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から3ヶ月間とする。 (3) 新株予約権1個当たりの一部行使はできない。 | |||
| (4) その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - | ||
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
| 決議年月日 | 2009年5月25日 | 2010年6月29日 | 2011年6月29日 | 2012年4月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 8 | 当社取締役 7 | 当社取締役 8 | 当社取締役 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6(注)1 | 6(注)1 | 6(注)1 | 5(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,000 (注)2 | 普通株式 6,000 (注)2 | 普通株式 6,000 (注)2 | 普通株式 5,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2009年6月10日 ～2029年6月9日 | 2010年7月22日 ～2030年7月21日 | 2011年7月14日 ～2031年7月13日 | 2012年5月11日 ～2032年5月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 948 資本組入額 474 | 発行価格 1,014 資本組入額 507 | 発行価格 949 資本組入額 475 | 発行価格 740 資本組入額 370 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 | |||
| (ア) 新株予約権者が2029年5月9日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2029年5月10日から2029年6月9日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2030年6月21日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2030年6月22日から2030年7月21日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2031年6月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2031年6月14日から2031年7月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2032年4月10日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2032年4月11日から2032年5月10日までとする。 | |
| (イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 | ||||
| (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から3ヶ月間とする。 | (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人(1名に限る)は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から3ヶ月間とする。 | |||
| (3) 新株予約権1個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - | |||
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
| 決議年月日 | 2013年5月24日 | 2013年6月27日 | 2014年6月27日 | 2015年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 | 当社取締役 6 | 当社取締役 6 当社執行役員 11 | 当社取締役 6 当社執行役員 12 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1(注)1 | 9(注)1 | 19(注)1 | 29(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,000 (注)2 | 普通株式 9,000 (注)2 | 普通株式 19,000 (注)2 | 普通株式 29,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年6月10日 ～2033年6月9日 | 2013年7月12日 ～2033年7月11日 | 2014年7月14日 ～2034年7月13日 | 2015年7月13日 ～2035年7月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,626 資本組入額 813 | 発行価格 1,477 資本組入額 739 | 発行価格 1,033 資本組入額 517 | 発行価格 1,544 資本組入額 772 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 | (1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 | ||
| (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 | ||||
| (ア) 新株予約権者が2033年5月9日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年5月10日から2033年6月9日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2033年6月11日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年6月12日から2033年7月11日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2034年6月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2034年6月14日から2034年7月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2035年6月12日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年6月13日から2035年7月12日までとする。 | |
| (イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人(1名に限る)は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から3ヶ月間とする。 (3) 新株予約権1個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - | |||
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
| 決議年月日 | 2015年11月5日 | 2016年6月29日 | 2017年6月29日 | 2018年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社執行役員 1 | 当社取締役 5 当社執行役員 13 | 当社取締役 5 当社執行役員 12 | 当社取締役 4 当社執行役員 12 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1(注)1 | 38(注)1 | 37(注)1 | 42(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,000 (注)2 | 普通株式 38,000 (注)2 | 普通株式 37,000 (注)2 | 普通株式 42,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年11月20日 ～2035年11月19日 | 2016年7月15日 ～2036年7月14日 | 2017年7月18日 ～2037年7月17日 | 2018年7月18日 ～2038年7月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,915 資本組入額 958 | 発行価格 835 資本組入額 418 | 発行価格 1,763 資本組入額 882 | 発行価格 3,370 資本組入額 1,685 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 | |||
| (ア) 新株予約権者が2035年10月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年10月20日から2035年11月19日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2036年6月14日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2036年6月15日から2036年7月14日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2037年6月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2037年6月18日から2037年7月17日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2038年6月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2038年6月18日から2038年7月17日までとする。 | |
| (イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人(1名に限る)は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から3ヶ月間とする。 (3) 新株予約権1個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - | |||
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
| 決議年月日 | 2019年6月27日 | 2020年6月26日 | 2021年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社執行役員 11 | 当社取締役 5 当社執行役員 10 | 当社取締役 4 当社執行役員 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 460(注)1 | 490(注)1 | 530(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 46,000 (注)2 | 普通株式 49,000 (注)2 | 普通株式 53,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1円 | ||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年7月18日 ～2039年7月17日 | 2020年7月17日 ～2040年7月16日 | 2021年7月19日 ～2041年7月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,928 資本組入額 964 | 発行価格 3,278 資本組入額 1,639 | 発行価格 5,173 資本組入額 2,587 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 | ||
| (ア) 新株予約権者が2039年6月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2039年6月18日から2039年7月17日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2040年6月16日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2040年6月17日から2040年7月16日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2041年6月18日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2041年6月19日から2041年7月18日までとする。 | |
| (イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人(1名に限る)は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から3ヶ月間とする。 (3) 新株予約権1個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - | ||
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
| 決議年月日 | 2022年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社執行役員 13 |
| 新株予約権の数(個)※ | 592 [193](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 59,200 [19,300](注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月20日～2042年7月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,390 資本組入額 2,195 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) 1 一定期間の勤務継続を条件とする役位固定プラン及び業績指標の目標値の達成度合いにより権利行使可能な個数が変動する業績連動プランの2つの制度を設けております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3 (1)新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の①、②又は③に定める場合、それぞれに定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2042年6月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2042年6月20日から2042年7月19日までとする。
②新株予約権を相続により承継した者は新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月間とする。
③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)業績条件等の行使の条件(※)については、当社取締役会において定める。
※業績連動プランについては、割当日の属する事業年度の自己資本当期純利益率の値に応じた数の新株予約権を行使可能とする条件を適用する。また、当該権利行使条件を満たさないことが確定した業績連動プランに係る新株予約権は放棄により消滅する。
(5)その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた取締役との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4 当社が、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。以下同じ)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号ロ又はハに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2の定めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権発行要項の同項に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権発行要項の同項に定める満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3の条件に準じて決定する。
2023年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
| 決議年月日 | 2023年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役3名 当社執行役員14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 |
| 株式の数 | 56,400株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年7月20日～2043年7月19日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注) 1 一定期間の勤務継続を条件とする役位固定プラン及び業績指標の目標値の達成度合いにより権利行使可能な個数が変動する業績連動プランの2つの制度を設けております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3 (1)新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の①、②又は③に定める場合、それぞれに定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2043年6月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2043年6月20日から2043年7月19日までとする。
②新株予約権を相続により承継した者は新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月間とする。
③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)業績条件等の行使の条件(※)については、当社取締役会において定める。
※業績連動プランについては、割当日の属する事業年度の自己資本当期純利益率の値に応じた数の新株予約権を行使可能とする条件を適用する。また、当該権利行使条件を満たさないことが確定した業績連動プランに係る新株予約権は放棄により消滅する。
(5)その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた取締役との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4 当社が、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。以下同じ)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号ロ又はハに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2の定めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権発行要項の同項に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権発行要項の同項に定める満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3の条件に準じて決定する。