有価証券届出書(新規公開時)
当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、2020年12月8日(火)に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2020年12月16日(水))に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定される価格で行います。
(注1) 上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
(注2) 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(2,810円～3,710円)の平均価格(3,260円)で算出した見込額であります。
(注3) 引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下「海外売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は11,710,000株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し5,562,300株、海外売出し6,147,700株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2020年12月8日(火))に決定される予定であります。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。
(注4) 海外売出しは、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外売出しについて」をご参照ください。
(注5) 引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC日興証券株式会社がTaiyo Jupiter Holdings, L.P.から585,500株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
(注6) 引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し (以下「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。
(注7) グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社及びUBS証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。)であります。引受人の買取引受による国内売出しの共同主幹事会社は、SMBC日興証券株式会社及びUBS証券株式会社であります。
(注8) 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定される価格で行います。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 | |
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 5,562,300 | 18,133,098,000 | 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, PO Box 10240, Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands Taiyo Jupiter Holdings, L.P. 5,562,300株 |
| 計(総売出株式) | ― | 5,562,300 | 18,133,098,000 | ― |
(注1) 上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
(注2) 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(2,810円～3,710円)の平均価格(3,260円)で算出した見込額であります。
(注3) 引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下「海外売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は11,710,000株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し5,562,300株、海外売出し6,147,700株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2020年12月8日(火))に決定される予定であります。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。
(注4) 海外売出しは、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外売出しについて」をご参照ください。
(注5) 引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC日興証券株式会社がTaiyo Jupiter Holdings, L.P.から585,500株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
(注6) 引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し (以下「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。
(注7) グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社及びUBS証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。)であります。引受人の買取引受による国内売出しの共同主幹事会社は、SMBC日興証券株式会社及びUBS証券株式会社であります。
(注8) 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号