有価証券報告書-第42期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「誠実な精神をもって映像コミュニケーションにおける新たな価値創造につとめ、人々に楽しい驚きを与える“魔法の工場”をめざす」ことを経営理念に掲げております。これらを実現するためにコーポレート・ガバナンスをグループ経営における重要課題の一つであると認識し、経営の透明性向上、コンプライアンス遵守及び意思決定の迅速化を追求すべく各種施策に取り組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
1) 会社の機関の基本説明
a.取締役及び取締役会について
平成27年6月25日現在取締役7名(うち社外取締役2名)の体制にて、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会は、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月1回、また臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定められた事項及び経営上の重要事項について決議しております。
b.執行役員制度について
当社は、意思決定の迅速化と外部環境への的確な対応を図るため、意思決定監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を採用しております。平成27年6月25日現在執行役員は、6名(取締役兼任3名)の体制をとっております。
c.監査役及び監査役会について
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名を含む監査役3名(うち社外監査役2名)で構成しております。各監査役は、監査役会で定めた業務分担に基づき、取締役会他重要な会議等への出席や重要な決裁書類等の閲覧を通じて、監査を行っております。
d.人事諮問委員会について
当社は、役員人事・処遇に関わる運営の透明性の一層の向上を目的とし、平成25年5月に取締役会の諮問機関として「人事諮問委員会」を設置しました。「人事諮問委員会」では、当社の取締役(社外取締役を含む。)及び執行役員の選任、退任、昇降格等の人事、各人別の評価、報酬及び懲戒等の人事案件について、審議・検討を行ない、取締役会に付議及び報告を行っております。なお、平成27年6月25日現在、「人事諮問委員会」は、代表取締役会長、代表取締役社長、2名の社外取締役の計4名により構成されております。
e.計画進捗会議について
持株会社である当社は、グループ各社の事業推進状況をモニタリングする機能を担う「計画進捗会議」を設置しております。「計画進捗会議」は、毎月1回定例開催し、当会議において確認された事項により、取締役会に対し、必要な業績ならびに事業状況の報告を行っております。
2) 会社の機関及び内部統制の仕組み
(平成27年6月25日現在)
3) 内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備については、平成27年5月12日開催の取締役会において整備すべき体制を以下のとおり決議し、同決議のもと整備を推進しており、年度毎にその進捗状況をレビューし見直しを行ってまいります。
a.取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会において企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育等を行うほか、コンプライアンス上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置します。
また、当社は社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
法令及び社内諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し、保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部を統括部門としてリスク管理体制を構築します。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。
イ.職務権限・意思決定ルールに関する社内諸規程の制定
ロ.執行役員制度の採用
ハ.取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算設定、及びITを活用した業績管理の実施
ニ.取締役会及び諸会議による業績の定期的なレビューと改善策の実施
e. 当社及びグループ会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)における業務の適正を 確保するための体制
当社は、持株会社として全体最適の観点から必要な経営資源配分を行います。またグループ会社管理規程に従い、各社の自主性を尊重しつつ、以下のとおりグループ各社の業務の適正を確保します。
イ.経営上の重要な事項に関しては、当社への協議または報告を求めるとともに、グループ各社から事業計画等の報告を定期的に受けるものとします。
ロ.当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、グループ各社との連携により、当社グループ全体のリスク管理を行います。
ハ.グループ中期経営計画の策定とそれに基づくグループ各社の業績目標と予算設定、及びITを活用した業績管理を実施することで、グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保します。
ニ.当社グループ全体を対象とするコンプライアンス通報・相談窓口を設置し、これを周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保します。
ホ.業務監査室は、当社グループの内部監査を適時行います。
f. 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。業務監査室は財務報告に係る内部統制について独立的評価を行います。
g. 監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務執行のため、必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、そのスタッフの人事考課は監査役が行い、人事異動については、監査役の意見を尊重するものとします。
h. 当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、経営上の重要な事項その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス通報・相談窓口による通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備します。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定します。
また、当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役または従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長及び監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、相互の連携を図ります。
また、監査役がその職務の執行に関して支出した費用については、事後、会社に償還を請求できるものとします。
4) 内部監査及び監査役監査の状況
a.内部監査の状況
当社は、社長直轄の独立した内部監査部門として、「業務監査室」を設置して2名の専従者を置いております。同室は当社ならびにグループ会社を対象として、内部監査規程及び年間監査計画に基づき、重要決裁事項及び法令・規程の遵守状況の確認、事業効率性に関する監査等を実施して監査報告書を社長宛に提出しております。さらに監査結果によっては必要に応じて当該部署に書面にて業務の改善勧告を行い、必要なフォローを実施しております。
b. 監査役監査の状況
当社監査役は監査役の独任制を遵守しながらも、効率的かつ漏れのない監査を実施するため、監査計画に基づき、取締役及び使用人の業務執行状況の監査、内部統制の整備・運用状況についての監査、主要なグループ会社の管理状況についての監査を行っております。なお、監査において発見した問題点につきましては、社長と適宜協議を行い、解消を図っております。
c. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
業務監査室と監査役の相互連携といたしまして定期的に会合をもち、監査要点の検討等の協議を適宜行っております。
監査役と監査法人の相互連携といたしまして、監査役は監査法人から会計監査計画とその実施状況の報告を受けるとともに、意見交換会を開催し、監査上の留意事項について情報交換を行っております。
監査法人と業務監査室の相互連携といたしまして、業務監査室は内部監査の実施にあたり、監査法人との調整を行い、必要がある場合は会計監査を能率的に遂行するため、これに協力いたしております。
5) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、桐川聡氏及び藤本浩巳氏の2名であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他4名であります。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。なお、桐川聡氏の監査年数は2年、藤本浩巳氏の監査年数は4年であります。(旧株式会社イマジカ・ロボット ホールディングスにおける藤本浩巳氏の監査年数は2年でありました。)
6) 社外取締役及び社外監査役
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社は提出日現在、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役である中内重郎氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の専務取締役を経てから、現在は有限会社ジェイ・アンド・エヌコンサルティングの代表取締役等を務めており、経営管理、企業再編等にかかる豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営全般について、業務執行から独立した客観的な立場でご指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、同氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。
社外取締役である佐々木経世氏は、イーソリューションズ株式会社の代表取締役を務めており、企業経営にかかる豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営全般について、業務執行から独立した客観的な立場でご指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任したものであります。なお、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。
社外監査役である杉野翔子氏は、藤林法律事務所のパートナー弁護士及び木徳神糧株式会社の社外監査役並びに青木信用金庫の員外監事であり、法務面からの専門知識から当社の経営をご指導していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏は当社株式を役員持株会を通じて2,999株保有しておりますが、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。
社外監査役である岡田光一郎氏は、税理士であり、税務面からの専門知識から当社の経営をご指導していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏は当社株式を役員持株会を通じて10,011株保有しておりますが、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。
b. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、必要な情報の提供や説明を受けており、経営に対する監視・助言等を行っております。また、社外監査役は監査役会等にて、社内情報の収集に努めるとともに取締役会に出席し、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会は業務監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。
c. 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するために提出会社からの独立性に関する特段の定めはないものの、社外取締役及び社外監査役の選任の目的に適うよう、その独立性に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外役員として選任しないこととしております。
d. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について
社外監査役は、監査役会を通じて業務監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、定期的な会合や意見交換会を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部を統括部門としてリスク管理体制を構築します。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止します。
③ 役員報酬等
1) 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2) 当社の役員ごとの連結報酬等
報酬の総額が1億円以上の役員はおりません。
3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役については、代表取締役会長、代表取締役社長、2名の社外取締役の計4名により構成される「人事諮問委員会」において審議し、経営環境の変化やグループ全体の業績に応じて定める役員報酬テーブルに従って報酬額を決定しております。なお、その総額は株主総会において承認された報酬額の範囲内であります。また監査役については、監査役会の協議にて決定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役でない取締役(以下、「非業務執行取締役」といいます。)及び監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該非業務執行取締役及び監査役の、契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項、並びに毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことにつき、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社は、「誠実な精神をもって映像コミュニケーションにおける新たな価値創造につとめ、人々に楽しい驚きを与える“魔法の工場”をめざす」ことを経営理念に掲げております。これらを実現するためにコーポレート・ガバナンスをグループ経営における重要課題の一つであると認識し、経営の透明性向上、コンプライアンス遵守及び意思決定の迅速化を追求すべく各種施策に取り組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
1) 会社の機関の基本説明
a.取締役及び取締役会について
平成27年6月25日現在取締役7名(うち社外取締役2名)の体制にて、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会は、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月1回、また臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定められた事項及び経営上の重要事項について決議しております。
b.執行役員制度について
当社は、意思決定の迅速化と外部環境への的確な対応を図るため、意思決定監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を採用しております。平成27年6月25日現在執行役員は、6名(取締役兼任3名)の体制をとっております。
c.監査役及び監査役会について
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名を含む監査役3名(うち社外監査役2名)で構成しております。各監査役は、監査役会で定めた業務分担に基づき、取締役会他重要な会議等への出席や重要な決裁書類等の閲覧を通じて、監査を行っております。
d.人事諮問委員会について
当社は、役員人事・処遇に関わる運営の透明性の一層の向上を目的とし、平成25年5月に取締役会の諮問機関として「人事諮問委員会」を設置しました。「人事諮問委員会」では、当社の取締役(社外取締役を含む。)及び執行役員の選任、退任、昇降格等の人事、各人別の評価、報酬及び懲戒等の人事案件について、審議・検討を行ない、取締役会に付議及び報告を行っております。なお、平成27年6月25日現在、「人事諮問委員会」は、代表取締役会長、代表取締役社長、2名の社外取締役の計4名により構成されております。
e.計画進捗会議について
持株会社である当社は、グループ各社の事業推進状況をモニタリングする機能を担う「計画進捗会議」を設置しております。「計画進捗会議」は、毎月1回定例開催し、当会議において確認された事項により、取締役会に対し、必要な業績ならびに事業状況の報告を行っております。
2) 会社の機関及び内部統制の仕組み
(平成27年6月25日現在)
3) 内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備については、平成27年5月12日開催の取締役会において整備すべき体制を以下のとおり決議し、同決議のもと整備を推進しており、年度毎にその進捗状況をレビューし見直しを行ってまいります。
a.取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会において企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育等を行うほか、コンプライアンス上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置します。
また、当社は社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
法令及び社内諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し、保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部を統括部門としてリスク管理体制を構築します。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。
イ.職務権限・意思決定ルールに関する社内諸規程の制定
ロ.執行役員制度の採用
ハ.取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算設定、及びITを活用した業績管理の実施
ニ.取締役会及び諸会議による業績の定期的なレビューと改善策の実施
e. 当社及びグループ会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)における業務の適正を 確保するための体制
当社は、持株会社として全体最適の観点から必要な経営資源配分を行います。またグループ会社管理規程に従い、各社の自主性を尊重しつつ、以下のとおりグループ各社の業務の適正を確保します。
イ.経営上の重要な事項に関しては、当社への協議または報告を求めるとともに、グループ各社から事業計画等の報告を定期的に受けるものとします。
ロ.当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、グループ各社との連携により、当社グループ全体のリスク管理を行います。
ハ.グループ中期経営計画の策定とそれに基づくグループ各社の業績目標と予算設定、及びITを活用した業績管理を実施することで、グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保します。
ニ.当社グループ全体を対象とするコンプライアンス通報・相談窓口を設置し、これを周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保します。
ホ.業務監査室は、当社グループの内部監査を適時行います。
f. 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。業務監査室は財務報告に係る内部統制について独立的評価を行います。
g. 監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務執行のため、必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、そのスタッフの人事考課は監査役が行い、人事異動については、監査役の意見を尊重するものとします。
h. 当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、経営上の重要な事項その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス通報・相談窓口による通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備します。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定します。
また、当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役または従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長及び監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、相互の連携を図ります。
また、監査役がその職務の執行に関して支出した費用については、事後、会社に償還を請求できるものとします。
4) 内部監査及び監査役監査の状況
a.内部監査の状況
当社は、社長直轄の独立した内部監査部門として、「業務監査室」を設置して2名の専従者を置いております。同室は当社ならびにグループ会社を対象として、内部監査規程及び年間監査計画に基づき、重要決裁事項及び法令・規程の遵守状況の確認、事業効率性に関する監査等を実施して監査報告書を社長宛に提出しております。さらに監査結果によっては必要に応じて当該部署に書面にて業務の改善勧告を行い、必要なフォローを実施しております。
b. 監査役監査の状況
当社監査役は監査役の独任制を遵守しながらも、効率的かつ漏れのない監査を実施するため、監査計画に基づき、取締役及び使用人の業務執行状況の監査、内部統制の整備・運用状況についての監査、主要なグループ会社の管理状況についての監査を行っております。なお、監査において発見した問題点につきましては、社長と適宜協議を行い、解消を図っております。
c. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
業務監査室と監査役の相互連携といたしまして定期的に会合をもち、監査要点の検討等の協議を適宜行っております。
監査役と監査法人の相互連携といたしまして、監査役は監査法人から会計監査計画とその実施状況の報告を受けるとともに、意見交換会を開催し、監査上の留意事項について情報交換を行っております。
監査法人と業務監査室の相互連携といたしまして、業務監査室は内部監査の実施にあたり、監査法人との調整を行い、必要がある場合は会計監査を能率的に遂行するため、これに協力いたしております。
5) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、桐川聡氏及び藤本浩巳氏の2名であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他4名であります。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。なお、桐川聡氏の監査年数は2年、藤本浩巳氏の監査年数は4年であります。(旧株式会社イマジカ・ロボット ホールディングスにおける藤本浩巳氏の監査年数は2年でありました。)
6) 社外取締役及び社外監査役
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社は提出日現在、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役である中内重郎氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の専務取締役を経てから、現在は有限会社ジェイ・アンド・エヌコンサルティングの代表取締役等を務めており、経営管理、企業再編等にかかる豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営全般について、業務執行から独立した客観的な立場でご指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、同氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。
社外取締役である佐々木経世氏は、イーソリューションズ株式会社の代表取締役を務めており、企業経営にかかる豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営全般について、業務執行から独立した客観的な立場でご指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任したものであります。なお、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。
社外監査役である杉野翔子氏は、藤林法律事務所のパートナー弁護士及び木徳神糧株式会社の社外監査役並びに青木信用金庫の員外監事であり、法務面からの専門知識から当社の経営をご指導していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏は当社株式を役員持株会を通じて2,999株保有しておりますが、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。
社外監査役である岡田光一郎氏は、税理士であり、税務面からの専門知識から当社の経営をご指導していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏は当社株式を役員持株会を通じて10,011株保有しておりますが、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。
b. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、必要な情報の提供や説明を受けており、経営に対する監視・助言等を行っております。また、社外監査役は監査役会等にて、社内情報の収集に努めるとともに取締役会に出席し、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会は業務監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。
c. 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するために提出会社からの独立性に関する特段の定めはないものの、社外取締役及び社外監査役の選任の目的に適うよう、その独立性に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外役員として選任しないこととしております。
d. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について
社外監査役は、監査役会を通じて業務監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、定期的な会合や意見交換会を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部を統括部門としてリスク管理体制を構築します。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止します。
③ 役員報酬等
1) 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 112,071 | 112,071 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 14,193 | 14,193 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 14,700 | 14,700 | ― | ― | ― | 4 |
2) 当社の役員ごとの連結報酬等
報酬の総額が1億円以上の役員はおりません。
3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役については、代表取締役会長、代表取締役社長、2名の社外取締役の計4名により構成される「人事諮問委員会」において審議し、経営環境の変化やグループ全体の業績に応じて定める役員報酬テーブルに従って報酬額を決定しております。なお、その総額は株主総会において承認された報酬額の範囲内であります。また監査役については、監査役会の協議にて決定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役でない取締役(以下、「非業務執行取締役」といいます。)及び監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該非業務執行取締役及び監査役の、契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項、並びに毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことにつき、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 16銘柄 | |
| 貸借対照表計上額の合計 | 3,165,180千円 |
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 松竹㈱ | 754,000 | 665,028 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱AOI Pro. | 1,000,000 | 650,000 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 213,000 | 403,635 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱KADOKAWA | 62,512 | 206,602 | 取引関係維持・向上のため |
| 東宝㈱ | 42,000 | 86,898 | 取引関係維持・向上のため |
| 東映㈱ | 115,000 | 71,300 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 53,000 | 63,229 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱スカパーJSATホールディングス | 100,000 | 55,200 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱IGポート | 26,200 | 45,561 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱東北新社 | 40,000 | 29,200 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱ティー・ワイ・オー | 100,000 | 16,100 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱UKCホールディングス | 2,250 | 4,007 | 取引関係維持・向上のため |
| 萬世電機㈱ | 4,000 | 2,280 | 取引関係維持・向上のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 松竹㈱ | 754,000 | 850,512 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱AOI Pro. | 1,000,000 | 879,000 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 213,000 | 362,952 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱KADOKAWA | 73,014 | 137,558 | 取引関係維持・向上のため |
| 東宝㈱ | 42,000 | 123,396 | 取引関係維持・向上のため |
| 東映㈱ | 115,000 | 102,695 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 53,000 | 80,348 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱スカパーJSATホールディングス | 100,000 | 74,600 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱IGポート | 26,200 | 35,239 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱東北新社 | 40,000 | 40,320 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱ティー・ワイ・オー | 100,000 | 19,900 | 取引関係維持・向上のため |
| ㈱UKCホールディングス | 2,250 | 4,686 | 取引関係維持・向上のため |
| 萬世電機㈱ | 4,000 | 2,984 | 取引関係維持・向上のため |
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。