四半期報告書-第97期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージ(以下「デジタルガレージ」という。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。 また、当社は、同取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、後記「2.第三者割当による自己株式の処分について」のとおり、デジタルガレージを割当予定先として第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについても決議いたしました。
なお、2022年1月11日に本自己株式処分に係る払込が完了しております。
1.資本業務提携について
(1)本資本業務提携の目的及び理由
当社のリテールソリューション事業が対象としているリテール市場では、昨今、事業環境が大きく変化し、消費者の利便性向上と流通業の生産性向上を両立させた新たな価値の創造が求められています。このような事業環境の中で当社は、データの利活用によりお客様の課題解決に貢献し、もって、国内に留まらず、世界中のお客様に寄り添い価値を提供する「流通業界でのグローバルトップのソリューションパートナー」となることを目指し、購買データを中心としたデータサービス、次世代店舗(注)、キャッシュレス社会に貢献する決済、サプライチェーンマネジメント(SCM)の4領域に重点を置き、デジタルトランスフォーメーション(DX)を駆使した効率的な事業運営を実現すべく、当社のお客様、ビジネスパートナーと新たなソリューションの創出に取り組んでおります。
(注)「次世代店舗」領域とは、例えば無人決済店舗など、生産性を向上させ、フリクションレスな顧客体験を実現する次世代の
リテール店舗に関するソリューションや技術領域を意味します。
中でも、データサービス及び決済の領域においては、競争優位性を発揮するためにはフィンテックを活用した決済サービスを充実させ、また、購買データやSNSなど様々なデジタルテクノロジーを活用するデジタルマーケティング領域を拡充して小売事業者が有する購買データとSNSなどを利用して消費者一人ひとりに対して、より効果的な広告宣伝を実現していくことが重要であると考えております。
デジタルガレージは、同社のフィナンシャルテクノロジー事業セグメントにおいて、年間3兆円超の決済取扱高を誇る国内最大級の決済システム事業者として多様な総合決済プラットフォームを提供しており、決済とデータを融合したグループ新戦略「DGフィンテックシフト」のもと、投資先への決済支援や決済加盟店への広告・DX・CRM支援などを加速させていくことで、決済取扱高の拡大を図っております。また、マーケティングテクノロジー事業セグメントにおいては、デジタルとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングや様々なデータを活用したデータマーケティングビジネス等を行い、デジタル・リアル領域を一気通貫したマーケティングソリューションを提供し、デジタルマーケティングの戦略立案にも強みを有しております。このような決済とデータの融合を目指すデジタルガレージの事業展開は、デジタルマーケティング領域の拡充といった当社の上記方針と親和性が高く、当社は、既に決済サービスの領域においては、2018年12月にデジタルガレージの子会社である株式会社DGフィナンシャルテクノロジー(旧ベリトランス株式会社)との間で合弁会社であるTDペイメント株式会社を設立し、フィンテックを活用した新たなPOSシステム向けマルチ決済ソリューションを企画・提供しております。
当社がリテールソリューション事業において上記方針を推し進めるためには、デジタルガレージとの間で更に具体的な業務提携を加速させ、両社が保有する決済事業やデジタルマーケティング領域における技術や人材といった経営資源を相互に活用することが有用であり、これにより両社の企業価値が向上すると考えております。また、両社の長期的な関係の発展・強化のためには、合わせて資本提携を行う必要があると判断するに至りました。そこで、当社は、デジタルガレージとの間で本資本業務提携契約を締結し、同社との業務提携を推進すると共に、デジタルガレージによる当社を割当先とした第三者割当の方法による自己株式の処分によりデジタルガレージの株式を取得し、同時に、当社もデジタルガレージを割当先とした第三者割当の方法による自己株式の処分を行うことにいたしました。
(2)資本提携の内容
(ア)当社は、本自己株式処分により、デジタルガレージに対して、当社の普通株式295,000株(当社の発行済株
式数の0.51%(小数点以下第3位を四捨五入。持株比率について以下同様))を割り当てました。
(イ)また、デジタルガレージは、上記とは別に、当社の株式を取得しました。
(ウ)他方、当社は、デジタルガレージから、第三者割当による自己株式の処分により、同社の普通株式949,500 株(同社の発行済株式数の2.00%)を引き受けました。
(エ)デジタルガレージによる(ア)本自己株式処分及び(イ)株式取得の総額は、(ウ)デジタルガレージの 自己株式処分の総額と同程度であります。
(3)業務提携の内容
当社及びデジタルガレージは、前記「(1)本資本業務提携の目的及び理由」記載の目的に従って、以下の業務提携を行います。
(ア)決済ビジネス
①TDペイメント株式会社その他のチャネルを通じて運用している決済サービス(以下「協業決済サービ ス」といいます。)の強化拡充にあたっては、株式会社DGフィナンシャルテクノロジーと東芝テックの 決済サービスの最適化と効率化を推進し、機能統合を図る
②協業決済サービスについて、決済手段の拡充、販売チャネル・販売体制の強化等をはじめとした、協業関 係を一層強化
③決済センターのさらなる安定運用構築のための体制及び人員その他協力体制とリソースの協力体制の強化
(イ)デジタルマーケティングビジネス
①リテール領域における、デジタルマーケティングサービスの共同推進
②東芝テックが推進するカートPOSやスマホPOS、デジタルサイネージ等リテールメディアにおいて、 (ア)の決済データを含む膨大なビッグデータ活用・販売促進プラットフォーム開発・CRM等包括的なデ ジタルマーケティングを共同で推進
(4)資本業務提携の相手先の概要
2.第三者割当による自己株式の処分について
(1)処分の概要
(2)処分の目的及び理由
前記「1.資本業務提携について (1)本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本自己株式処分は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社とデジタルガレージとは、本自己株式処分を通じて、両社の長期的な関係の発展・強化を実現できると考えております。また、当社とデジタルガレージとの関係の発展・強化は、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであると考えております。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
(注)1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本自己株式処分によるものであり、発
行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
②調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分による資金調達は、本資本業務提携の一環として実施するものであり、当該調達資金はデジタル
ガレージとの間で本資本業務提携による相乗効果を早期に実現するため、2022年4月から2027年3月の期間に、下
表のとおり、(ⅰ)決済サービス及び(ⅱ)デジタルマーケティングサービスに関する各種施策に充当する予定で
す。なお、当社は、当該調達資金ではなく手元資金を用いてデジタルガレージの株式を取得しております。
(ⅰ)クレジット決済・コード決済・EC決済などの各種決済サービスの販売に係る経費及び、システム開発の費用です。
(ⅱ) 購買データやSNSなどを活用したデジタルマーケティングにおいて消費者接点となる、タッチポイントアプリケーション及びデバイス(クラウド型割引クーポン配信サービス、お買い物アプリ、カートPOS、スマホPOS、サイネージなどの各種媒体)の運用並びに販売に係る経費、及び、同システムの開発費用です。
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージ(以下「デジタルガレージ」という。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。 また、当社は、同取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、後記「2.第三者割当による自己株式の処分について」のとおり、デジタルガレージを割当予定先として第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについても決議いたしました。
なお、2022年1月11日に本自己株式処分に係る払込が完了しております。
1.資本業務提携について
(1)本資本業務提携の目的及び理由
当社のリテールソリューション事業が対象としているリテール市場では、昨今、事業環境が大きく変化し、消費者の利便性向上と流通業の生産性向上を両立させた新たな価値の創造が求められています。このような事業環境の中で当社は、データの利活用によりお客様の課題解決に貢献し、もって、国内に留まらず、世界中のお客様に寄り添い価値を提供する「流通業界でのグローバルトップのソリューションパートナー」となることを目指し、購買データを中心としたデータサービス、次世代店舗(注)、キャッシュレス社会に貢献する決済、サプライチェーンマネジメント(SCM)の4領域に重点を置き、デジタルトランスフォーメーション(DX)を駆使した効率的な事業運営を実現すべく、当社のお客様、ビジネスパートナーと新たなソリューションの創出に取り組んでおります。
(注)「次世代店舗」領域とは、例えば無人決済店舗など、生産性を向上させ、フリクションレスな顧客体験を実現する次世代の
リテール店舗に関するソリューションや技術領域を意味します。
中でも、データサービス及び決済の領域においては、競争優位性を発揮するためにはフィンテックを活用した決済サービスを充実させ、また、購買データやSNSなど様々なデジタルテクノロジーを活用するデジタルマーケティング領域を拡充して小売事業者が有する購買データとSNSなどを利用して消費者一人ひとりに対して、より効果的な広告宣伝を実現していくことが重要であると考えております。
デジタルガレージは、同社のフィナンシャルテクノロジー事業セグメントにおいて、年間3兆円超の決済取扱高を誇る国内最大級の決済システム事業者として多様な総合決済プラットフォームを提供しており、決済とデータを融合したグループ新戦略「DGフィンテックシフト」のもと、投資先への決済支援や決済加盟店への広告・DX・CRM支援などを加速させていくことで、決済取扱高の拡大を図っております。また、マーケティングテクノロジー事業セグメントにおいては、デジタルとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングや様々なデータを活用したデータマーケティングビジネス等を行い、デジタル・リアル領域を一気通貫したマーケティングソリューションを提供し、デジタルマーケティングの戦略立案にも強みを有しております。このような決済とデータの融合を目指すデジタルガレージの事業展開は、デジタルマーケティング領域の拡充といった当社の上記方針と親和性が高く、当社は、既に決済サービスの領域においては、2018年12月にデジタルガレージの子会社である株式会社DGフィナンシャルテクノロジー(旧ベリトランス株式会社)との間で合弁会社であるTDペイメント株式会社を設立し、フィンテックを活用した新たなPOSシステム向けマルチ決済ソリューションを企画・提供しております。
当社がリテールソリューション事業において上記方針を推し進めるためには、デジタルガレージとの間で更に具体的な業務提携を加速させ、両社が保有する決済事業やデジタルマーケティング領域における技術や人材といった経営資源を相互に活用することが有用であり、これにより両社の企業価値が向上すると考えております。また、両社の長期的な関係の発展・強化のためには、合わせて資本提携を行う必要があると判断するに至りました。そこで、当社は、デジタルガレージとの間で本資本業務提携契約を締結し、同社との業務提携を推進すると共に、デジタルガレージによる当社を割当先とした第三者割当の方法による自己株式の処分によりデジタルガレージの株式を取得し、同時に、当社もデジタルガレージを割当先とした第三者割当の方法による自己株式の処分を行うことにいたしました。
(2)資本提携の内容
(ア)当社は、本自己株式処分により、デジタルガレージに対して、当社の普通株式295,000株(当社の発行済株
式数の0.51%(小数点以下第3位を四捨五入。持株比率について以下同様))を割り当てました。
(イ)また、デジタルガレージは、上記とは別に、当社の株式を取得しました。
(ウ)他方、当社は、デジタルガレージから、第三者割当による自己株式の処分により、同社の普通株式949,500 株(同社の発行済株式数の2.00%)を引き受けました。
(エ)デジタルガレージによる(ア)本自己株式処分及び(イ)株式取得の総額は、(ウ)デジタルガレージの 自己株式処分の総額と同程度であります。
(3)業務提携の内容
当社及びデジタルガレージは、前記「(1)本資本業務提携の目的及び理由」記載の目的に従って、以下の業務提携を行います。
(ア)決済ビジネス
①TDペイメント株式会社その他のチャネルを通じて運用している決済サービス(以下「協業決済サービ ス」といいます。)の強化拡充にあたっては、株式会社DGフィナンシャルテクノロジーと東芝テックの 決済サービスの最適化と効率化を推進し、機能統合を図る
②協業決済サービスについて、決済手段の拡充、販売チャネル・販売体制の強化等をはじめとした、協業関 係を一層強化
③決済センターのさらなる安定運用構築のための体制及び人員その他協力体制とリソースの協力体制の強化
(イ)デジタルマーケティングビジネス
①リテール領域における、デジタルマーケティングサービスの共同推進
②東芝テックが推進するカートPOSやスマホPOS、デジタルサイネージ等リテールメディアにおいて、 (ア)の決済データを含む膨大なビッグデータ活用・販売促進プラットフォーム開発・CRM等包括的なデ ジタルマーケティングを共同で推進
(4)資本業務提携の相手先の概要
| ① | 名称 | 株式会社デジタルガレージ | |
| ② | 所在地 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役兼社長執行役員グループCEO 林郁 | |
| ④ | 事業内容 | デジタルガレージグループ(デジタルガレージ及びその関係会社)の主要事業: フィナンシャルテクノロジー事業 マーケティングテクノロジー事業 インキュベーションテクノロジー事業 ロングタームインキュベーション事業 | |
| ⑤ | 資本金 | 7,675 百万円 (2021年9月30日現在) |
2.第三者割当による自己株式の処分について
(1)処分の概要
| ① | 処分期日 | 2022年1月11日 | |
| ② | 処分株式数 | 普通株式295,000株 | |
| ③ | 処分価額 | 1株につき4,585円 | |
| ④ | 調達資金の額 | 1,352,575,000円 | |
| ⑤ | 処分の方法 | 第三者割当の方法 | |
| ⑥ | 処分先 | 株式会社デジタルガレージ |
(2)処分の目的及び理由
前記「1.資本業務提携について (1)本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本自己株式処分は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社とデジタルガレージとは、本自己株式処分を通じて、両社の長期的な関係の発展・強化を実現できると考えております。また、当社とデジタルガレージとの関係の発展・強化は、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであると考えております。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 1,352,575,000円 | |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 5,000,000円 | |
| ③ | 差引手取概算額 | 1,347,575,000円 |
(注)1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本自己株式処分によるものであり、発
行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
②調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分による資金調達は、本資本業務提携の一環として実施するものであり、当該調達資金はデジタル
ガレージとの間で本資本業務提携による相乗効果を早期に実現するため、2022年4月から2027年3月の期間に、下
表のとおり、(ⅰ)決済サービス及び(ⅱ)デジタルマーケティングサービスに関する各種施策に充当する予定で
す。なお、当社は、当該調達資金ではなく手元資金を用いてデジタルガレージの株式を取得しております。
| 具体的な用途 | 金額 | 支払予定 | |
| (ⅰ)決済サービスの販売経費及びシステム開発費 | 11億円 | 2022年4月～2027年3月 | |
| (ⅱ)デジタルマーケティングサービスの販売経費及びシステム開発費 | 2億円 | 2022年4月～2027年3月 | |
| 上記合計 | 13億円 |
(ⅰ)クレジット決済・コード決済・EC決済などの各種決済サービスの販売に係る経費及び、システム開発の費用です。
(ⅱ) 購買データやSNSなどを活用したデジタルマーケティングにおいて消費者接点となる、タッチポイントアプリケーション及びデバイス(クラウド型割引クーポン配信サービス、お買い物アプリ、カートPOS、スマホPOS、サイネージなどの各種媒体)の運用並びに販売に係る経費、及び、同システムの開発費用です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
