四半期報告書-第99期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2023年8月7日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1. 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、自己株式の取得を行うものであります。
2. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)決議内容

株券等の種類	総数	取得価額の総額
普通株式	2,444,300株(上限)	8,738,372,500円(上限)

(注1)発行済株式総数 57,629,140株(2023年8月7日現在)
(注2)発行済株式総数に対する割合 4.24%(小数点以下第三位を四捨五入)
(注3)取得する期間 2023年8月8日(火曜日)から2023年10月31日(火曜日)まで
(注4)買付予定株数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
(2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
3. 買付け等の概要
(1)日程等

① 取締役会決議	2023年8月7日(月曜日)
② 公開買付開始公告日	2023年8月8日(火曜日) 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
③ 公開買付届出書提出日	2023年8月8日(火曜日)
④ 買付け等の期間	2023年8月8日(火曜日)から 2023年9月5日(火曜日)まで(20営業日)

(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金3,575円
(3)買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	2,444,200株	― 株	2,444,200株

(注1)応募株券等の数の合計が買付予定数(2,444,200株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(2,444,200株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。)第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(4)買付け等に要する資金
金8,765,845,000円
(注)買付予定数(2,444,200株)を全て買付けた場合の買付代金(8,738,015,000円)に、買付手数料及びその他費用(本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用)の見積額を合計したものです。
(5)決済の開始日
2023年9月28日(木曜日)
(資金の借入)
当社は、自己株式の公開買付けを目的とした資金の借入を以下のとおり予定しております。
1.借入先 ㈱三井住友銀行
2.借入金の使途 買付け等に要する資金に充当するため
3.借入実行日 2023年9月27日(予定)
4.弁済期 2026年9月27日
5.返済方法 6か月毎計6回の分割返済
6.金利 全銀協国内円TIBORにスプレッドを加算した利率
7.担保 なし
8.借入金額 9,000百万円(上限)