有価証券報告書-第79期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。
この経営理念に従い、当社グループは、ステークホルダーからの負託に応え、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、公平、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督しております。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。当連結会計年度において取締役会は13回開催し、吉田芳明氏、唐津修氏、占部利充氏、ニコラス ベネシュ氏、塚越聡一氏、藤田敦司氏、栗田優一氏および難波孝一氏は13回、津久井幸一氏、ダグラス ラフィーバ氏および住田清芽氏は10回、ハンス ユルゲン ヴァーグナー氏および村田恒子氏は3回出席しており、いずれも出席率は100%です。なお、就任・退任時期の違いにより出席回数が異なっております。取締役会では、経営者から提案された議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。取締役会は、月1回程度、1回につき3～5時間程度かけて、予算や決算、人事、企業結合案件等を検討しています。
取締役会は、業務執行取締役(社内取締役)5名、非業務執行取締役(社内取締役)1名、非業務執行取締役(社外取締役)5名、計11名(いずれも監査等委員である取締役を含む)、うち2名は外国籍、1名は女性の取締役で構成されております。取締役の多様化にともない意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。取締役会の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。取締役会の議長は代表取締役兼執行役員社長の吉田芳明氏が務めております。
当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っております。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月2回程度開催しております。経営会議は経営執行役員で構成されております。経営会議の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
当社は、2015年6月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画、職務分担等に従い、取締役会、経営会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、開示委員会等の重要な会議への出席、取締役および執行役員等からの職務執行に関する報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社および国内外の主な連結子会社の業務や財産の状況の調査に加え、監査室その他の内部統制部門、会計監査人等との連携により、取締役の職務執行および執行役員その他業務執行機関の業務執行を監査します。監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名、計3名で構成されております。監査等委員会は、重要な会議への出席および執行部門からの業務報告の聴取を通じた情報収集ならびに会計監査人および内部監査部門との連携強化により、監査等委員会による監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定しております。監査等委員会の議長は栗田優一氏が務めております。監査等委員会の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
当社は、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職ならびに取締役および執行役員の報酬の決定に当たり取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会が指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。指名報酬委員会は職務の遂行にあたり、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職および報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させる責務を負います。
指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役により構成されております。当連結会計年度において指名報酬委員会は14回開催し、占部利充氏、難波孝一氏および吉田芳明氏は14回出席しており、いずれも出席率は100%であります。
指名報酬委員会での主な検討事項は、以下のとおりでした。
- 取締役および執行役員の候補者について
- 役員報酬制度の見直しについて
- CEOの後継者計画について
現在の委員は、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏が務めており、占部利充氏が委員長を務めております。
指名報酬委員会は、取締役および執行役員については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申し、独立社外取締役については、前述の「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申するものとします。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。
取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会でその旨審議します。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監査にかかるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。
・企業統治の体制を採用する理由
監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになるなど、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになっています。それにより、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社を採用しています。
また、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、取締役会の構成員の中に一定程度の人数の外部者が必要であると考え、当社では5名の社外取締役を選任しています。
さらに、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、迅速な業務執行を行うために執行役員制度を採用し、業務執行の多くの権限を執行役員社長に委譲しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では、経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定しております。The Advantest Wayを周知徹底するための全世界の役員および従業員に対するワークショップを当事業年度に完了しました。
コンプライアンス強化のために、2020年8月よりコンプライアンス委員会の下位組織として、規律委員会を設置しております。
当社では、ヘルプラインの窓口を社内外に設置しております。ヘルプラインの役割等を全世界の役員および従業員に対して周知徹底し、適切な通報体制を構築しております。また、昨年度に引き続き、役員および従業員に対してe-ラーニングによるコンプライアンス教育を実施し、対象者全員が受講しております。
・リスク管理体制等の整備の状況
当社では、世界経済や事業環境全般における広範なリスクについて取締役会や経営会議にて議論を行うのに加え、代表取締役が委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会が、アドバンテストグループの重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスクごとの責任部門と対応の方針と手順を明確にしております。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重大な欠陥および重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしております。
当社は、代表取締役を本部長とする危機管理本部を設置し、洪水やパンデミック等の災害の緊急事態に対応しています。
当社は、株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関する重要な文書を社内規定に基づいて保存管理しております。また、情報セキュリティ委員会を毎月開催し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止の対策、ITシステムのセキュリティの維持・向上を検討し、実施しております。
当事業年度は、サイバー攻撃に対する模擬訓練を実施するとともに、フィッシングメールを受信した場合には、適宜従業員に注意喚起しております。また、役員および従業員に対してe-ラーニングによる情報セキュリティ教育を実施し、対象者全員が受講しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ全体として重要な業務プロセスを設定し、リスク分析およびそれらのリスクへの適切な対応について指導することによりグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。内部統制委員会は、社内監査部門が実施する重要なグループ会社についてのCSA(統制自己評価)に基づき各社の内部統制状況を把握するとともに、社内監査部門の監査により状況を把握し、グループ各社が内部統制システム構築の方針のとおり運営できるように指導しております。また、内部統制委員会は、グループ各社の内部統制に関する重要な事項が判明した場合には、その旨を取締役会へ報告しています。
・責任限定契約の内容の概要
業務執行取締役等である者を除く取締役と当社は、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填補することとしております。
なお、当該保険契約では、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任および解任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任します。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととなります。
また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営判断をより機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除および当該責任の限定に関する契約については、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。