有価証券報告書-第81期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。
この経営理念に従い、当社グループは、すべてのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、あらゆる事象に対し、表層に現われている現象の「根源にあるものは何か」、そこに「内包される本質は何か」を厳しく追求し、正しいソリューション(解決)を見出すように努めます。これらを体現していくため、公平、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
当社グループでは上記の考え方をThe Advantest Wayとして体系化し、当社グループ全役員および従業員の活動の基礎として周知徹底しています。The Advantest Wayの詳細については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方および取組」に記載のとおりです。
② 企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督しております。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。
・構成
有価証券報告書提出日(2023年6月23日)現在の取締役会は、業務執行取締役(社内取締役)5名、非業務執行取締役(社内取締役)1名、非業務執行取締役(社外取締役)5名、計11名(いずれも監査等委員である取締役を含む)、うち2名は外国籍(米国籍)、1名は女性の取締役で構成されております。取締役会の議長は代表取締役兼執行役員社長・Group CEOの吉田芳明氏が務めております。取締役会の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
なお、2023年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は、業務執行取締役(社内取締役)3名、非業務執行取締役(社内取締役)1名、非業務執行取締役(社外取締役)5名、計9名(いずれも監査等委員である取締役を含む)となり、取締役の過半数が社外取締役となります。なお、外国籍(米国籍)取締役の人数は2名(22%)、女性取締役の人数は2名(22%)となります。また、当該定時株主総会において取締役選任議案が会社提案のとおり可決された場合、2023年6月27日開催予定の臨時取締役会以降も吉田芳明氏が議長を務める予定です。
・活動状況
定例の取締役会は月1回開催し、1回につき3～5時間程度かけて重要事項について議論しています。また、取締役会の中で議論しきれない中長期的な課題については、オフサイトミーティングを開催し、その中で取締役会メンバーが議論しています。なお、取締役の多様化に伴い意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。
当連結会計年度において取締役会は14回、オフサイトミーティングを2回開催し、全取締役がすべての回に出席しております。取締役会およびオフサイトミーティングでは、様々な議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。
当連結会計年度における取締役会およびオフサイトミーティングでの主な討議・報告事項は、以下のとおりです。
- 第2期中期経営計画(MTP2)の進捗について議論し、M&Aなどの成長投資やデジタル・トランスフォーメーションなどの重要性を確認するとともに、当社のMTP2における財務モデルの見直しを行いました。
- 米中対立に起因する半導体市場の変化や地政学リスクの変化など、当社を取り巻くビジネス環境の変化について報告したのち、その対応策について議論しました。
- 売上や利益、在庫高、キャッシュ・フロー等の現況について毎月報告し、業務執行状況をモニタリングしています。
- コミットメントライン契約の締結や長期借入の決議を行うにあたり、より効果的な資金調達方法について議論しました。
- 成長投資としてM&Aについて議論し、CREA – Collaudi Elettronici Automatizzati S.r.l.社およびShin Puu Technology Co., Ltd.の買収を決議しました。
- 当社は、内部監査報告を年2回、コンプライアンス報告を年2回行い、当社の内部監査体制と内部監査指摘事項やヘルプラインからの通報を含むコンプライアンスに係るインシデントについて取締役会に報告しました。
- 年2回IR報告を行い、投資家とのコミュニケーション状況や投資家が有している問題意識を取締役会に報告しました。
- ESG報告を年2回行い、当社の気候変動対策をはじめとするESGの取り組み状況を取締役会に報告しました。
<指名報酬委員会>当社は、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職ならびに取締役および執行役員の報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させることを目的として、取締役および執行役員の選解任および報酬の決定にあたり取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会が指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。
指名報酬委員会は、取締役および執行役員の選解任等については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」(以下、「方針と手続」という。)に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申します。独立社外取締役については、前述の「方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申します。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。
取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会で審議します。
・構成
指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役により構成されております。委員長は社外取締役としております。
有価証券報告書提出日現在の委員は、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏が務めており、占部利充氏が委員長を務めております。また、2023年6月27日開催予定の定時株主総会後に開催が予定されている取締役会において、指名報酬委員として上記3名を選任し、占部利充氏を委員長に選定する予定です。
・活動状況
当連結会計年度において指名報酬委員会は14回開催し、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏はいずれも14回出席しており、出席率は100%であります。当連結会計年度における指名報酬委員会における主な検討内容は、以下のとおりです。なお、次年度以降も以下の課題について継続的に議論と検討を重ねていきます。
- 取締役および執行役員の候補者ならびに経営体制について
2022年6月以降の取締役・執行役員体制については、候補者を選定し取締役会に提案するとともに、CxO体制の強化を含む経営体制に関する議論を行い、取締役会へ提案しました。
業容拡大など経営環境変化への対応、さらなる成長の加速、将来の世代交代への備えを考慮した経営体制について議論を行い、代表取締役3名体制の移行を取締役会へ提案しました。
2023年6月以降の取締役・執行役員体制については、取締役会の構成や候補者の選定に関する議論を行うとともに、代表取締役3名移行に伴う経営体制などの議論を行い、適宜取締役会に報告しました。
- CEOの後継者計画について
当社の経営課題、CEOや経営チームに求める人材要件を再整理した上で、外部の人事コンサルティング会社による一部経営執行役員に対して実施したアセスメントや外部人材の調査結果の報告を受け、議論を行いました。また、毎年実施している非業務執行取締役による現CEOの評価や、非業務執行取締役と経営執行役員との面談結果を、議論の参考としました。非業務執行取締役との議論も踏まえ、後継者候補および体制移行計画の案を策定し取締役会に提出しました。
- 取締役、経営執行役員に求める知見・経験(スキルマトリックス)について
スキルマトリックスは、経営環境の分析・予測から始まり、当社の経営戦略・事業戦略、それらを実行する執行体制、経営執行を監督、指導する取締役会体制への流れで執行体制および取締役会体制を検討する際に参照するツールであるとの認識のもと、非業務執行取締役との議論も踏まえ、取締役、執行役員に求める知見・経験の要素を設定しました。
- 役員報酬制度の運用について
2021年度役員賞与個人別評価について議論、決定しました。
2022年度役員固定報酬、業績連動賞与の業績指標、株式報酬について議論し、取締役会に提案しました。
あわせて、各役員の役割および期待する成果を設定し、その結果を評価するプロセスを整備しました。
2023年度役員固定報酬について議論を行いました。
<監査等委員会>監査等委員会の活動状況については、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。
<経営会議>当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っており、経営会議を重要な業務執行の決定機関としております。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月2回程度開催しております。
経営会議は経営執行役員で構成されております。執行役員の中からグループ経営を牽引するにふさわしい役員を経営会議のメンバーとして経営執行役員に任命しております。経営会議の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。2023年6月27日開催予定の臨時取締役会以降も吉田芳明氏が経営会議の議長を務める予定です。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示するとは以下のとおりとなります。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、2015年6月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになるなど、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになるとともに、業務執行の多くの権限を執行役員に委譲することで迅速な業務執行ができるようになっています。それらにより、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社および執行役員制度を採用しています。
また、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、取締役会の構成員の中に一定程度の人数の外部者が必要であると考え、当社では5名の社外取締役を選任しています。2023年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合には、取締役の過半数が社外取締役となります。
④ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備の状況>・当社は、経営の効率化を図るため、取締役会が取締役会規則に基づき経営の意思決定および監督を行い、執行役員および従業員は、グローバル組織およびグローバル職務権限規定に基づき業務執行を行っております。グローバル職務権限規定では、スピード感のある経営を実現するため、一定以上の重要案件を除いて、経営会議からユニットリーダ―に大幅に権限を委譲しております。
・業容拡大など経営環境変化への対応、さらなる成長の加速、将来の世代交代への備えを考慮した経営体制強化のため、Douglas Lefever氏の役職を取締役兼経営執行役員から代表取締役兼執行役員副社長・Group COOに変更し、津久井幸一氏の役職を取締役兼経営執行役員から代表取締役兼執行役員副社長・Group Co-COOに変更しました。
・当社では、日々の業務でINTEGRITYを体現すること、INTEGRITYを真の企業文化とすることを目指す取り組みを進めております。具体的には、INTEGRITYを体現している従業員を、周りの従業員の推薦により表彰し称える「The INTEGRITY Award」をはじめました。また、企業文化変革をより一層推し進める体制として、従来の短期的なプロジェクトを改め、全世界で32名の「INTEGRITY Ambassador」を任命するとともに、それを支えるGroup CEOや経営執行役員、各国のリーダー等から構成される「Culture Council」を置く体制を整えました。
・コンプライアンス・インシデントに迅速に対応する体制を強化するため、コンプライアンス委員会を廃止し、コンプライアンスに関する統制はCCO(Chief Compliance Officer)の所管としております。また、廃止前のコンプライアンス委員会が担っていたコンプライアンスに関する情報共有の役割は、必要な範囲で内部統制委員会に移管しました。
・当社では、ヘルプラインの窓口を社内外に設置しております。2023年3月にヘルプラインの外部窓口をより秘匿性の高いシステムに移行しました。ヘルプラインの役割等を全世界の役員および従業員に対して周知徹底し、適切な通報体制を構築しております。また、昨年度に引き続き、役員および従業員に対してe-ラーニングによるコンプライアンス教育を実施し、対象者全員が受講しております。
<リスク管理体制等の整備の状況>・当社では、世界経済や事業環境全般における広範なリスクについて取締役会や経営会議にて議論を行うのに加え、執行役員社長が委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会が、当社グループの重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスクごとの責任部門と対応の方針と手順を明確にしております。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重大な欠陥および重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしております。
・当社は、執行役員社長を本部長とする危機管理本部を設置し、洪水やパンデミック等の災害の緊急事態に対応しています。
・当社は、株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関する重要な文書を社内規定に基づいて保存管理しております。また、情報セキュリティ委員会を毎月開催し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止の対策、ITシステムのセキュリティの維持・向上を検討し、実施しております。
・当事業年度は、サイバー攻撃に対する模擬訓練を実施するとともに、フィッシングメールを受信した場合には、適宜従業員に注意喚起しております。また、役員および従業員に対してe-ラーニングによる情報セキュリティ教育を実施し、対象者全員が受講しております。
・当社は情報セキュリティマネジメントシステムであるISO27001を2021年8月に認証取得し、2022年5月にドイツの当社子会社に拡大しました。
<子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>・当社は、当社グループ全体として重要な業務プロセスを設定し、リスク分析およびそれらのリスクへの適切な対応について指導することによりグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。内部統制委員会は、社内監査部門が実施する重要なグループ会社についてのCSA(統制自己評価)に基づき各社の内部統制状況を把握するとともに、社内監査部門の監査により状況を把握し、グループ各社が内部統制システム構築の方針のとおり運営できるように指導しております。また、内部統制委員会は、グループ各社の内部統制に関する重要な事項が判明した場合には、その旨を取締役会へ報告しています。
・当社の内部監査の状況については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。
⑤ 責任限定契約および役員等補償契約の概要
・責任限定契約の内容の概要
業務執行取締役等である者を除く取締役と当社は、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、当該取締役全員との間に、会社法第430条の2第1項に基づく補償契約を締結しております。当該契約では、同項第1号の費用および同第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責事由を設けるとともに、300万円以上の補償を受ける際には取締役会にて審議を経ることとしております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填補することとしております。
なお、当該保険契約では、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥ 当社定款の規定
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任および解任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任します。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととなります。
また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営判断をより機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除および当該責任の限定に関する契約については、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。
この経営理念に従い、当社グループは、すべてのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、あらゆる事象に対し、表層に現われている現象の「根源にあるものは何か」、そこに「内包される本質は何か」を厳しく追求し、正しいソリューション(解決)を見出すように努めます。これらを体現していくため、公平、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
当社グループでは上記の考え方をThe Advantest Wayとして体系化し、当社グループ全役員および従業員の活動の基礎として周知徹底しています。The Advantest Wayの詳細については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方および取組」に記載のとおりです。
② 企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督しております。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。
・構成
有価証券報告書提出日(2023年6月23日)現在の取締役会は、業務執行取締役(社内取締役)5名、非業務執行取締役(社内取締役)1名、非業務執行取締役(社外取締役)5名、計11名(いずれも監査等委員である取締役を含む)、うち2名は外国籍(米国籍)、1名は女性の取締役で構成されております。取締役会の議長は代表取締役兼執行役員社長・Group CEOの吉田芳明氏が務めております。取締役会の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 (14回開催) | 指名報酬委員会出席状況 (14回開催) | |
| 社内 取締役 | 業務 執行 | 吉田 芳明 | 100%(14回) | 100%(14回) |
| ダグラス ラフィーバ | 100%(14回) | - | ||
| 津久井 幸一 | 100%(14回) | - | ||
| 塚越 聡一 | 100%(14回) | - | ||
| 藤田 敦司 | 100%(14回) | - | ||
| 非業務執行 | 栗田 優一 | 100%(14回) | - | |
| 社外 取締役 | 唐津 修 | 100%(14回) | - | |
| 占部 利充 | 100%(14回) | 100%(14回) | ||
| ニコラス ベネシュ | 100%(14回) | - | ||
| 難波 孝一 | 100%(14回) | - | ||
| 住田 清芽 | 100%(14回) | 100%(14回) | ||
なお、2023年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は、業務執行取締役(社内取締役)3名、非業務執行取締役(社内取締役)1名、非業務執行取締役(社外取締役)5名、計9名(いずれも監査等委員である取締役を含む)となり、取締役の過半数が社外取締役となります。なお、外国籍(米国籍)取締役の人数は2名(22%)、女性取締役の人数は2名(22%)となります。また、当該定時株主総会において取締役選任議案が会社提案のとおり可決された場合、2023年6月27日開催予定の臨時取締役会以降も吉田芳明氏が議長を務める予定です。
・活動状況
定例の取締役会は月1回開催し、1回につき3～5時間程度かけて重要事項について議論しています。また、取締役会の中で議論しきれない中長期的な課題については、オフサイトミーティングを開催し、その中で取締役会メンバーが議論しています。なお、取締役の多様化に伴い意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。
当連結会計年度において取締役会は14回、オフサイトミーティングを2回開催し、全取締役がすべての回に出席しております。取締役会およびオフサイトミーティングでは、様々な議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。
当連結会計年度における取締役会およびオフサイトミーティングでの主な討議・報告事項は、以下のとおりです。
- 第2期中期経営計画(MTP2)の進捗について議論し、M&Aなどの成長投資やデジタル・トランスフォーメーションなどの重要性を確認するとともに、当社のMTP2における財務モデルの見直しを行いました。
- 米中対立に起因する半導体市場の変化や地政学リスクの変化など、当社を取り巻くビジネス環境の変化について報告したのち、その対応策について議論しました。
- 売上や利益、在庫高、キャッシュ・フロー等の現況について毎月報告し、業務執行状況をモニタリングしています。
- コミットメントライン契約の締結や長期借入の決議を行うにあたり、より効果的な資金調達方法について議論しました。
- 成長投資としてM&Aについて議論し、CREA – Collaudi Elettronici Automatizzati S.r.l.社およびShin Puu Technology Co., Ltd.の買収を決議しました。
- 当社は、内部監査報告を年2回、コンプライアンス報告を年2回行い、当社の内部監査体制と内部監査指摘事項やヘルプラインからの通報を含むコンプライアンスに係るインシデントについて取締役会に報告しました。
- 年2回IR報告を行い、投資家とのコミュニケーション状況や投資家が有している問題意識を取締役会に報告しました。
- ESG報告を年2回行い、当社の気候変動対策をはじめとするESGの取り組み状況を取締役会に報告しました。
<指名報酬委員会>当社は、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職ならびに取締役および執行役員の報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させることを目的として、取締役および執行役員の選解任および報酬の決定にあたり取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会が指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。
指名報酬委員会は、取締役および執行役員の選解任等については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」(以下、「方針と手続」という。)に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申します。独立社外取締役については、前述の「方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申します。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。
取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会で審議します。
・構成
指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役により構成されております。委員長は社外取締役としております。
有価証券報告書提出日現在の委員は、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏が務めており、占部利充氏が委員長を務めております。また、2023年6月27日開催予定の定時株主総会後に開催が予定されている取締役会において、指名報酬委員として上記3名を選任し、占部利充氏を委員長に選定する予定です。
・活動状況
当連結会計年度において指名報酬委員会は14回開催し、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏はいずれも14回出席しており、出席率は100%であります。当連結会計年度における指名報酬委員会における主な検討内容は、以下のとおりです。なお、次年度以降も以下の課題について継続的に議論と検討を重ねていきます。
- 取締役および執行役員の候補者ならびに経営体制について
2022年6月以降の取締役・執行役員体制については、候補者を選定し取締役会に提案するとともに、CxO体制の強化を含む経営体制に関する議論を行い、取締役会へ提案しました。
業容拡大など経営環境変化への対応、さらなる成長の加速、将来の世代交代への備えを考慮した経営体制について議論を行い、代表取締役3名体制の移行を取締役会へ提案しました。
2023年6月以降の取締役・執行役員体制については、取締役会の構成や候補者の選定に関する議論を行うとともに、代表取締役3名移行に伴う経営体制などの議論を行い、適宜取締役会に報告しました。
- CEOの後継者計画について
当社の経営課題、CEOや経営チームに求める人材要件を再整理した上で、外部の人事コンサルティング会社による一部経営執行役員に対して実施したアセスメントや外部人材の調査結果の報告を受け、議論を行いました。また、毎年実施している非業務執行取締役による現CEOの評価や、非業務執行取締役と経営執行役員との面談結果を、議論の参考としました。非業務執行取締役との議論も踏まえ、後継者候補および体制移行計画の案を策定し取締役会に提出しました。
- 取締役、経営執行役員に求める知見・経験(スキルマトリックス)について
スキルマトリックスは、経営環境の分析・予測から始まり、当社の経営戦略・事業戦略、それらを実行する執行体制、経営執行を監督、指導する取締役会体制への流れで執行体制および取締役会体制を検討する際に参照するツールであるとの認識のもと、非業務執行取締役との議論も踏まえ、取締役、執行役員に求める知見・経験の要素を設定しました。
- 役員報酬制度の運用について
2021年度役員賞与個人別評価について議論、決定しました。
2022年度役員固定報酬、業績連動賞与の業績指標、株式報酬について議論し、取締役会に提案しました。
あわせて、各役員の役割および期待する成果を設定し、その結果を評価するプロセスを整備しました。
2023年度役員固定報酬について議論を行いました。
<監査等委員会>監査等委員会の活動状況については、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。
<経営会議>当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っており、経営会議を重要な業務執行の決定機関としております。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月2回程度開催しております。
経営会議は経営執行役員で構成されております。執行役員の中からグループ経営を牽引するにふさわしい役員を経営会議のメンバーとして経営執行役員に任命しております。経営会議の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。2023年6月27日開催予定の臨時取締役会以降も吉田芳明氏が経営会議の議長を務める予定です。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示するとは以下のとおりとなります。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、2015年6月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになるなど、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになるとともに、業務執行の多くの権限を執行役員に委譲することで迅速な業務執行ができるようになっています。それらにより、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社および執行役員制度を採用しています。
また、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、取締役会の構成員の中に一定程度の人数の外部者が必要であると考え、当社では5名の社外取締役を選任しています。2023年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合には、取締役の過半数が社外取締役となります。
④ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備の状況>・当社は、経営の効率化を図るため、取締役会が取締役会規則に基づき経営の意思決定および監督を行い、執行役員および従業員は、グローバル組織およびグローバル職務権限規定に基づき業務執行を行っております。グローバル職務権限規定では、スピード感のある経営を実現するため、一定以上の重要案件を除いて、経営会議からユニットリーダ―に大幅に権限を委譲しております。
・業容拡大など経営環境変化への対応、さらなる成長の加速、将来の世代交代への備えを考慮した経営体制強化のため、Douglas Lefever氏の役職を取締役兼経営執行役員から代表取締役兼執行役員副社長・Group COOに変更し、津久井幸一氏の役職を取締役兼経営執行役員から代表取締役兼執行役員副社長・Group Co-COOに変更しました。
・当社では、日々の業務でINTEGRITYを体現すること、INTEGRITYを真の企業文化とすることを目指す取り組みを進めております。具体的には、INTEGRITYを体現している従業員を、周りの従業員の推薦により表彰し称える「The INTEGRITY Award」をはじめました。また、企業文化変革をより一層推し進める体制として、従来の短期的なプロジェクトを改め、全世界で32名の「INTEGRITY Ambassador」を任命するとともに、それを支えるGroup CEOや経営執行役員、各国のリーダー等から構成される「Culture Council」を置く体制を整えました。
・コンプライアンス・インシデントに迅速に対応する体制を強化するため、コンプライアンス委員会を廃止し、コンプライアンスに関する統制はCCO(Chief Compliance Officer)の所管としております。また、廃止前のコンプライアンス委員会が担っていたコンプライアンスに関する情報共有の役割は、必要な範囲で内部統制委員会に移管しました。
・当社では、ヘルプラインの窓口を社内外に設置しております。2023年3月にヘルプラインの外部窓口をより秘匿性の高いシステムに移行しました。ヘルプラインの役割等を全世界の役員および従業員に対して周知徹底し、適切な通報体制を構築しております。また、昨年度に引き続き、役員および従業員に対してe-ラーニングによるコンプライアンス教育を実施し、対象者全員が受講しております。
<リスク管理体制等の整備の状況>・当社では、世界経済や事業環境全般における広範なリスクについて取締役会や経営会議にて議論を行うのに加え、執行役員社長が委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会が、当社グループの重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスクごとの責任部門と対応の方針と手順を明確にしております。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重大な欠陥および重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしております。
・当社は、執行役員社長を本部長とする危機管理本部を設置し、洪水やパンデミック等の災害の緊急事態に対応しています。
・当社は、株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関する重要な文書を社内規定に基づいて保存管理しております。また、情報セキュリティ委員会を毎月開催し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止の対策、ITシステムのセキュリティの維持・向上を検討し、実施しております。
・当事業年度は、サイバー攻撃に対する模擬訓練を実施するとともに、フィッシングメールを受信した場合には、適宜従業員に注意喚起しております。また、役員および従業員に対してe-ラーニングによる情報セキュリティ教育を実施し、対象者全員が受講しております。
・当社は情報セキュリティマネジメントシステムであるISO27001を2021年8月に認証取得し、2022年5月にドイツの当社子会社に拡大しました。
<子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>・当社は、当社グループ全体として重要な業務プロセスを設定し、リスク分析およびそれらのリスクへの適切な対応について指導することによりグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。内部統制委員会は、社内監査部門が実施する重要なグループ会社についてのCSA(統制自己評価)に基づき各社の内部統制状況を把握するとともに、社内監査部門の監査により状況を把握し、グループ各社が内部統制システム構築の方針のとおり運営できるように指導しております。また、内部統制委員会は、グループ各社の内部統制に関する重要な事項が判明した場合には、その旨を取締役会へ報告しています。
・当社の内部監査の状況については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。
⑤ 責任限定契約および役員等補償契約の概要
・責任限定契約の内容の概要
業務執行取締役等である者を除く取締役と当社は、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、当該取締役全員との間に、会社法第430条の2第1項に基づく補償契約を締結しております。当該契約では、同項第1号の費用および同第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責事由を設けるとともに、300万円以上の補償を受ける際には取締役会にて審議を経ることとしております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填補することとしております。
なお、当該保険契約では、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥ 当社定款の規定
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任および解任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任します。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととなります。
また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営判断をより機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除および当該責任の限定に関する契約については、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
