訂正有価証券報告書-第80期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。
この経営理念に従い、当社グループは、全てのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、公平、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督しております。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。当連結会計年度において取締役会は13回開催し、全取締役がすべての回に出席しております。取締役会では、経営者から提案された議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。取締役会は、月1回程度、1回につき3～5時間程度かけて、予算や決算、人事、企業結合案件等を検討しています。
有価証券報告書提出日(2022年6月22日)現在の取締役会は、業務執行取締役(社内取締役)5名、非業務執行取締役(社内取締役)1名、非業務執行取締役(社外取締役)5名、計11名(いずれも監査等委員である取締役を含む)、うち2名は外国籍(米国籍)、1名は女性の取締役で構成されております。取締役の多様化に伴い意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。取締役会の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。取締役会の議長は代表取締役兼執行役員社長の吉田芳明氏が務めております。なお、2022年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合も、取締役会の構成に変更はありません。また、当該定時株主総会において取締役選任議案が会社提案のとおり可決された場合、2022年6月24日開催予定の臨時取締役会以降も吉田芳明氏が議長を務める予定です。
当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っております。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月2回程度開催しております。経営会議は経営執行役員で構成されております。経営会議の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。2022年6月24日開催予定の臨時取締役会以降も吉田芳明氏が経営会議の議長を務める予定です。
当社は、2015年6月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査方針、監査計画、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他の内部統制部門と連携の上、重要な会議(経営会議、予算計画会議、内部統制委員会、開示委員会、コンプライアンス委員会等)に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査します。また、子会社については、子会社の取締役、監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか、主な連結子会社の往査(WEB会議および対面でのインタビュー)を実施し、その業務および財産の状況を監査します。なお、有価証券報告書提出日現在の監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名、計3名で構成されております。監査等委員会の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。 監査等委員会の委員長は栗田優一氏が務めております。監査等委員会は、重要な会議への出席および執行部門からの業務報告の聴取を通じた情報収集ならびに会計監査人および内部監査部門との連携強化により、監査等委員会による監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定しております。2022年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合も、監査等委員会の構成に変更はありません。なお、当該定時株主総会後に開催が予定されている監査等委員会において、監査等委員会の委員長を決議予定です。
当社は、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職ならびに取締役および執行役員の報酬の決定にあたり取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会が指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。指名報酬委員会は職務の遂行にあたり、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職および報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させる責務を負います。
指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役により構成されております。当連結会計年度において指名報酬委員会は13回開催し、占部利充氏および吉田芳明氏は13回、住田清芽氏は9回、難波孝一氏は4回出席しており、いずれも出席率は100%であります。なお、就任・退任時期の違いにより出席回数が異なっております。
指名報酬委員会での主な検討事項は、以下のとおりでした。
- 取締役および執行役員の候補者について
- CEOの後継者計画について
- 役員報酬制度の見直しおよび運用について
有価証券報告書提出日現在の委員は、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏が務めており、占部利充氏が委員長を務めております。また、2022年6月24日開催予定の定時株主総会後に開催が予定されている取締役会において、指名報酬委員として上記3名を選任予定です。また、当該取締役会後に開催予定の指名報酬委員会において、占部利充氏を委員長として決議する予定です。
指名報酬委員会は、取締役および執行役員については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申し、独立社外取締役については、前述の「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申するものとします。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。
取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会でその旨審議します。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

・企業統治の体制を採用する理由
監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになるなど、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになっています。それにより、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社を採用しています。
また、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、取締役会の構成員の中に一定程度の人数の外部者が必要であると考え、当社では5名の社外取締役を選任しています。望ましい取締役会の構成については、今後も継続して検討してまいります。
急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、迅速な業務執行を行うために執行役員制度を採用し、業務執行の多くの権限を執行側に委譲しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の効率化を図るため、取締役会が取締役会規則に基づき経営の意思決定および監督を行い、執行役員および従業員は、グローバル組織およびグローバル職務権限規定に基づき業務執行を行っております。
取締役会は当社グループ全体の経営方針および経営戦略などの重要事項について決定し、業務執行機関の職務執行を監視・監督しております。
当社は、グローバル経営のさらなる促進のために、2021年6月に常務会を廃止し、新たに経営会議を設け業務執行の重要事項の決定機関としました。それに伴い、副社長、専務・常務執行役員の運用をやめ、執行役員の中からグループ経営を牽引するにふさわしい役員を経営執行役員とし、経営会議のメンバーとしました。また、スピード感のある経営を実現するため、経営会議からユニットリーダーに大幅に権限を委譲しました。
当社では、経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定しております。The Advantest Wayのコア・バリューである「INTEGRITY」に基づくリーダーシップを発揮できるよう、全世界の管理職に「Leading with INTEGRITY」ワークショップを展開しました。
当社は、当事業年度に、CCO(Chief Compliance Officer)が委員長を務めるコンプライアンス委員会を4回開催し、コンプライアンス案件の報告およびコンプライアンス意識調査の結果報告を実施しました。
当社では、ヘルプラインの窓口を社内外に設置しております。ヘルプラインの役割等を全世界の役員および従業員に対して周知徹底し、適切な通報体制を構築しております。また、昨年度に引き続き、役員および従業員に対してe-ラーニングによるコンプライアンス教育を実施し、対象者全員が受講しております。
・リスク管理体制等の整備の状況
当社では、世界経済や事業環境全般における広範なリスクについて取締役会や経営会議にて議論を行うのに加え、代表取締役が委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会が、当社グループの重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスクごとの責任部門と対応の方針と手順を明確にしております。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重大な欠陥および重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしております。
当社は、代表取締役を本部長とする危機管理本部を設置し、洪水やパンデミック等の災害の緊急事態に対応しています。
当社は、株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関する重要な文書を社内規定に基づいて保存管理しております。また、情報セキュリティ委員会を毎月開催し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止の対策、ITシステムのセキュリティの維持・向上を検討し、実施しております。
当事業年度は、サイバー攻撃に対する模擬訓練を実施するとともに、フィッシングメールを受信した場合には、適宜従業員に注意喚起しております。また、役員および従業員に対してe-ラーニングによる情報セキュリティ教育を実施し、対象者全員が受講しております。
当社は情報セキュリティマネジメントシステムであるISO27001を2021年8月に認証取得しました。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ全体として重要な業務プロセスを設定し、リスク分析およびそれらのリスクへの適切な対応について指導することによりグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。内部統制委員会は、社内監査部門が実施する重要なグループ会社についてのCSA(統制自己評価)に基づき各社の内部統制状況を把握するとともに、社内監査部門の監査により状況を把握し、グループ各社が内部統制システム構築の方針のとおり運営できるように指導しております。また、内部統制委員会は、グループ各社の内部統制に関する重要な事項が判明した場合には、その旨を取締役会へ報告しています。
当社の内部監査部門は監査結果を執行役員社長および監査等委員会に報告するほか、取締役会にも報告しています。
・責任限定契約の内容の概要
業務執行取締役等である者を除く取締役と当社は、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者が取締役に選任された場合、当該取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結する予定であります。当該契約では、同項第1号の費用および同第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填補することとしております。
なお、当該保険契約では、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任および解任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任します。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととなります。
また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営判断をより機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除および当該責任の限定に関する契約については、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。